Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Rozdział 4^1^ Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej Oddział 1 Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych Art. 580^1^. Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 580^2^. Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej. Art. 580^3^. W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek. Art. 580^4^. § 1. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej: 1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze; 2) formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej; 3) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej; 4) proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego; 5) inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki; 6) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom; 7) szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki; 8) informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia; 9) cenę odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3; 10) prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia; 11) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi; 12) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków. § 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym. Art. 580^5^. § 1. Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki. § 2. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników. § 3. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności: 1) cenę odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny; 2) skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników; 3) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580^11^. § 4. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania. § 5. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności: 1) skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane; 2) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę; 3) w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych. § 6. Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie. § 7. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej. Art. 580^6^. § 1. Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się. § 2. Opinia biegłego zawiera co najmniej: 1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny; 2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3; 3) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości; 4) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną. § 3. Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii. Art. 580^7^. § 1. Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty: 1) plan przekształcenia transgranicznego, 2) zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym. § 2. Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580^6^, na swojej stronie internetowej. § 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje: 1) formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej, 2) oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze, 3) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników, 4) adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580^6^ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym. § 4. Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3. Art. 580^8^. § 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. § 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580^9^ § 1. Art. 580^9^. § 1. Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1) plan przekształcenia transgranicznego; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane; 3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580^5^; 4) opinię, o której mowa w art. 580^5^ § 6; 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 580^6^; 6) uwagi, o których mowa w art. 580^4^ § 2. § 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej. § 3. Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk. § 4. Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580^5^, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Art. 580^10^. § 1. W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników. § 2. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy. § 3. Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów. § 4. Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że: 1) cena odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3, nie została ustalona należycie lub 2) informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580^11^ § 3, nie spełniają wymogów prawnych. § 5. Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Art. 580^11^. § 1. Wspólnik: 1) który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się. § 2. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. § 3. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej. § 4. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. § 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego. § 6. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego. § 7. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4. § 8. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej. § 9. Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej. Art. 580^12^. § 1. Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie. § 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego. § 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. § 4. Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego. § 5. W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej. Art. 580^13^. § 1. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. § 2. Do wniosku należy dołączyć: 1) plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580^7^ § 1; 2) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580^5^, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania; 3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580^5^, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu; 4) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie; 5) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559; 6) uwagi, o których mowa w art. 580^4^ § 2; 7) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym; 8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9; 9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580^16^; 10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym; 11) oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580^5^; 12) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia; 13) oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy; 14) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia. § 3. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio. § 4. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień. § 5. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. § 6. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego. § 7. Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa. § 8. W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin. § 9. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące. Art. 580^14^. § 1. Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru. § 2. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1) plan przekształcenia transgranicznego; 2) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym; 3) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane. § 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników. § 4. Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej. Art. 580^15^. § 1. Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje się. § 2. Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się. § 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami. Art. 580^16^. § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego. § 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli: 1) powództwo jest niedopuszczalne albo 2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki. § 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca. § 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni. Art. 580^17^. § 1. Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. § 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia. Oddział 2 Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej Art. 580^18^. Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574. Art. 580^19^. Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

51) w art. 584^9^ pkt 1 otrzymuje brzmienie:

1) formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;

Art. 2.

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 22:

wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów:

• w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

1gc. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38, z tytułu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone zgodnie z ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

2) w art. 23 w ust. 1 w pkt 38 po wyrazach „ust. 3e” dodaje się wyrazy „, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;”;

3) w art. 24:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

4) w art. 30b w ust. 2 w pkt 1 wyrazy „art. 22 ust. 1f lub ust. 1g,” zastępuje się wyrazami „art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc”.

Art. 3.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 7b w ust. 1 w pkt 1:

2) w art. 9b w ust. 7 w zdaniu pierwszym po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziale przez wyodrębnienie”;

3) w art. 12:

• w pkt 8b wyrazy „udziałowcowi (akcjonariuszowi)” zastępuje się wyrazem „wspólnikowi”,

• pkt 9 otrzymuje brzmienie:

9) w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio;

3h) w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia;

4) w art. 15:

wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów:

• w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

1la. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8, z tytułu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8. 1lb. W przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wyodrębnienie lub majątek pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo 2) przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania.

• po wyrazach „jej likwidacji” dodaje się wyrazy „lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub”,

• kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

3) przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału podmiotów.

5) w art. 16 w ust. 1 w pkt 8 po wyrazach „ust. 7e” dodaje się wyrazy „, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;”;

6) w art. 16g:

• wyrazy „może stosować” zastępuje się wyrazami „stosuje odpowiednio”,

• dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

Zasadę tę stosuje się odpowiednio do podmiotu powstałego w wyniku transgranicznego przekształcenia.

7) w art. 16h:

• w zdaniu drugim skreśla się wyrazy „- w przypadku tych składników majątku, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego”,

• dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu:

Zasadę tę stosuje się odpowiednio do podmiotu powstałego w wyniku transgranicznego przekształcenia.

8) w art. 28k w ust. 1 w pkt 6 w lit. a po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo wyodrębnienie”;

9) w art. 28l w ust. 1 w pkt 4 w lit. d po wyrazach „przez wydzielenie” dodaje się wyrazy „albo podziału przez wyodrębnienie”.

Art. 4.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4a uchyla się pkt 4;

2) po art. 4b dodaje się art. 4c i art. 4d w brzmieniu:

Art. 4c. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów Centralna Informacja bezpłatnie: 1) udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego - odpowiednio plan przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego, zawiadomienie o możliwości złożenia przez wspólników, wierzycieli, przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, uwag dotyczących tego planu oraz opinię biegłego albo 2) udostępnia złożone na podstawie art. 516^4^ § 4, art. 550^9^ § 3 i art. 580^7^ § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych informacje o: a) formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej spółki przekształcanej, dzielonej, łączącej się oraz formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej, proponowanej dla spółki powstałej wskutek przekształcenia transgranicznego, dla spółki albo spółek nowo zawiązanych wskutek podziału transgranicznego, dla spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej wskutek połączenia transgranicznego, b) rejestrze, do którego zostały złożone dokumenty odpowiednio spółki przekształcanej, dzielonej, każdej z łączących się spółek, a także ich numery w rejestrze, c) warunkach wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników, d) adresie strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać dokumenty, o których mowa w pkt 1; 3) udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego - zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu; 4) udostępnia - w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego - następujące dane: a) informację, że rejestracja spółki jest wynikiem odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego, b) datę wpisu do Rejestru spółki odpowiednio przekształconej, powstałej w wyniku połączenia lub podziału transgranicznego, c) informację, że wykreślenie spółki z Rejestru jest wynikiem odpowiednio przekształcenia, połączenia lub podziału transgranicznego; nie dotyczy to podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, d) datę wykreślenia spółki przekształcanej, dzielonej oraz łączących się spółek z Rejestru; nie dotyczy to podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, e) numer spółki w rejestrze, firmę i formę prawną odpowiednio spółki przekształcanej, przekształconej, łączącej się, powstałej w wyniku połączenia, dzielonej i spółek powstałych w wyniku podziału transgranicznego; 5) przekazuje do właściwych rejestrów zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu; 6) przekazuje do właściwych rejestrów spółek informacje o przekształceniu, połączeniu transgranicznym, a w przypadku podziału transgranicznego informacje o zarejestrowaniu spółek nowo zawiązanych oraz o tym, że podział transgraniczny stał się skuteczny. Art. 4d. 1. Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów zapytanie, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji w rozumieniu art. 13i ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek lub figuruje w którymkolwiek z rejestrów zawierających informacje istotne dla tego zakazu, na zasadach i w zakresie określonych w sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244. 2. Sąd rejestrowy otrzymuje, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, informację, czy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w: 1) Krajowym Rejestrze Karnym, w zakresie skazań za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz w zakresie orzeczonych środków karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny ; 2) rejestrze dłużników niewypłacalnych oraz Krajowym Rejestrze Zadłużonych w zakresie orzeczonych zakazów, o których mowa w art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe ; 3) wykazie prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym . 3. W przypadku gdy dane identyfikacyjne osoby objętej zapytaniem nie są wystarczające do jednoznacznej identyfikacji osoby, sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację o braku wystarczających danych do identyfikacji. 4. W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w którymkolwiek z rejestrów lub w wykazie wymienionych w ust. 2, w zakresie w nim określonym, sąd rejestrowy ustala istnienie zakazu wymienionego w ust. 5. 5. Sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację, czy osoba, której dotyczy zapytanie, jest objęta którymkolwiek z zakazów, o których mowa w: 1) art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 2) art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny, 3) art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, 4) przepisach regulujących zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego - po ustaleniu, o którym mowa w ust. 4, na zasadach i w zakresie określonych w sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244, z wyłączeniem informacji, o których mowa w sekcji 16.3.4 załącznika do tego rozporządzenia. 6. W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, nie figurują w żadnym z rejestrów ani w wykazie wymienionych w ust. 2, informacja o tym jest przekazywana automatycznie do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. 7. Czynności sądu rejestrowego, o których mowa w ust. 4 i 5, są utrwalane wyłącznie w systemie teleinformatycznym. Dokument, który wpłynął do sądu rejestrowego w postaci papierowej, przetwarza się na postać elektroniczną oraz składa się w prowadzonym oddzielnie zbiorze dokumentów. Dokument przetworzony na postać elektroniczną zamieszcza się w systemie teleinformatycznym. Dokument przetworzony na postać elektroniczną dołącza się do akt sprawy prowadzonych w systemie teleinformatycznym.

3) w art. 10 w ust. 4a w pkt 2 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

3) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1, art. 538 § 1 oraz art. 559 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

4) w art. 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

1. Minister Sprawiedliwości, na podstawie wykazu, o którym mowa w art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, przekazuje sądowi rejestrowemu, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po otrzymaniu żądania z tego systemu, informacje o osobach objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

5) w art. 21a pkt 2 otrzymuje brzmienie:

2) w odniesieniu do osób podlegających wpisowi lub wpisanych w dziale 2, 5 i 6 rejestru przedsiębiorców oraz rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej - informacje o orzeczonych środkach karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny;

6) w art. 21d:

4a) przekształceniu transgranicznym; 4b) zarejestrowaniu spółek nowo zawiązanych oraz o tym, że podział transgraniczny stał się skuteczny - w przypadku podziału transgranicznego;

1. Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów zaświadczenie o zgodności z prawem odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego.

7) w art. 44 w ust. 1 po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu:

3a) wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w art. 4c pkt 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o której mowa w art. 4c pkt 2; wpis tej wzmianki nie podlega ogłoszeniu;

8) w art. 45 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

1. Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, w przypadku przekształcenia, połączenia lub podziału podmiotu skutkującego jego likwidacją, wykreślenie podmiotu oraz wpis informacji, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 4, następują z urzędu. Sąd rejestrowy wpisujący skutki przekształcenia, połączenia lub podziału zawiadamia o tym sąd rejestrowy właściwy dla podmiotu podlegającego przekształceniom, przesyłając odpisy odpowiednich postanowień o wpisie do Rejestru. Zdania drugiego nie stosuje się do przekształceń, połączeń i podziałów transgranicznych.

Art. 5.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 13 w § 2 w pkt 10 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 11 w brzmieniu:

11) organ właściwy w sprawach opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.

2) w art. 14b w § 2a w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie:

a) zawarte w dziale IIIA w rozdziale 1 i dziale IIIC,

3) w art. 93:

• wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

• w części wspólnej wyraz „wstępuje” zastępuje się wyrazem „wstępują”,

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

4) art. 93c otrzymuje brzmienie:

Art. 93c. § 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. § 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

5) art. 117 otrzymuje brzmienie:

Art. 117. § 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. § 2. Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych jest ograniczony do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału. § 3. Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie jest ograniczony do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia albo dnia wyodrębnienia. § 4. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio do orzekania o odpowiedzialności podatkowej za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału.

6) po dziale IIIB dodaje się dział IIIC w brzmieniu:

Dział IIIC Przeciwdziałanie nadużyciom w zakresie operacji transgranicznych Art. 119zzl. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej na wniosek, o którym mowa w art. 516^12^ § 1, art. 550^15^ § 1 lub art. 580^13^ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych , zwany dalej w niniejszym dziale „wnioskiem”, wydaje opinię w zakresie transgranicznego przekształcenia, połączenia albo podziału spółki, zwaną dalej w niniejszym dziale „opinią”. § 2. Przedmiotem opinii jest: 1) ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może: a) stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub b) być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści, lub c) stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 2) potwierdzenie, że są zaspokojone lub zabezpieczone zobowiązania pieniężne spółki wobec organów podatkowych lub niepodatkowe należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym w rozumieniu art. 60 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, do których wymiaru lub poboru są właściwe organy Krajowej Administracji Skarbowej. § 3. Wniosek zawiera dane istotne dla określenia podatkowych skutków czynności transgranicznego przekształcenia, połączenia albo podziału spółki oraz zastosowania do tej czynności przepisu art. 119a § 1 i art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w tym: 1) dane identyfikujące wnioskodawcę; 2) wskazanie podmiotów dokonujących czynności; 3) wyczerpujący opis czynności wraz ze wskazaniem występujących między podmiotami powiązań w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; 4) NSP w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 5 odnoszący się do uzgodnienia albo wyjaśnienie, z jakich powodów faktycznych lub prawnych uzgodnienie nie podlegało zgłoszeniu w celu jego nadania; 5) wskazanie celów, których realizacji czynność ma służyć; 6) wskazanie ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia czynności; 7) określenie skutków podatkowych, w tym korzyści podatkowych, będących rezultatem czynności objętych wnioskiem; 8) wskazanie innych niż w pkt 7 korzyści podatkowych, niepodlegających ocenie określonej w art. 119za pkt 2, których osiągnięcie jest uzależnione choćby pośrednio od dokonania czynności; 9) wskazanie innych czynności planowanych, rozpoczętych lub dokonanych, od których choćby pośrednio jest uzależnione osiągnięcie korzyści podatkowych, o których mowa w pkt 7 i 8. § 4. Do wniosku dołącza się zaświadczenie, o którym mowa w art. 306e § 1, wraz z informacjami, o których mowa w art. 306e § 4. § 5. Do wniosku dołącza się oświadczenie członków zarządu spółki dotyczące położenia posiadanych przez spółkę nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oświadczenie jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia i zawiera klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. § 6. Do wniosku dołącza się oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty, o której mowa w art. 119zzo § 1, a jeśli opłata ta została uiszczona po złożeniu wniosku - oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty należy przesłać do organu właściwego w sprawach opinii niezwłocznie po jej wniesieniu. § 7. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może udostępnić wzór wniosku, mając na względzie konieczność zapewnienia sprawnej obsługi tych wniosków. Art. 119zzm. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydaje opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku. § 2. Do terminu, o którym mowa w § 1, nie wlicza się terminów i okresów, o których mowa w art. 139 § 4. § 3. W przypadkach uzasadnionych złożonością sprawy, wymagających uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin, o którym mowa w § 1, może być przedłużony, nie więcej jednak niż o 3 miesiące. O przedłużeniu terminu Szef Krajowej Administracji Skarbowej niezwłocznie informuje sąd rejestrowy. Art. 119zzn. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej może w toku postępowania, w zakresie, o którym mowa w art. 119zzl § 2, zasięgnąć opinii ministra właściwego do spraw finansów publicznych, Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, naczelnika urzędu celno-skarbowego, a w przypadku podatków i opłat, do których ustalania lub określania są uprawnieni wójt, burmistrz (prezydent miasta), starosta lub marszałek województwa - również tych organów. § 2. Do zasięgnięcia opinii przepisy art. 209 § 1-4 i 6 stosuje się odpowiednio. Art. 119zzo. § 1. Wniosek podlega opłacie w wysokości odpowiadającej 50% wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu złożenia wniosku, ustalonego na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę . Opłatę uiszcza się w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, na rachunek organu właściwego w sprawach opinii. § 2. Opłata uiszczona w kwocie wyższej niż należna podlega zwrotowi w kwocie nadwyżki, nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia postępowania w sprawie wydania opinii. § 3. Opłata stanowi dochód budżetu państwa. Art. 119zzp. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii, jeżeli okoliczności sprawy wskazują na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że: 1) transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może: a) stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub b) być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści, lub c) stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 2) nie zostaną zaspokojone lub nie zostały zabezpieczone zobowiązania pieniężne i niepodatkowe należności budżetowe, o których mowa w art. 119zzl § 2 pkt 2. § 2. Odmowa wydania opinii zawiera wskazanie okoliczności, o których mowa w § 1. Art. 119zzq. Opinię albo odmowę jej wydania przesyła się do sądu rejestrowego, o którym mowa w art. 516^12^ § 1, art. 550^15^ § 1 lub art. 580^13^ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a odpis tego pisma przesyła się do wiadomości wnioskodawcy. Postanowienie kończące sprawę przesyła się do wnioskodawcy, a gdy stało się ono ostateczne, przesyła się je do sądu rejestrowego, a jego odpis - do wiadomości wnioskodawcy. Odpisy pism w sprawie kierowanych do wnioskodawcy lub organów, o których mowa w art. 119zzn § 1, a także pism kierowanych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przesyła się do wiadomości sądu rejestrowego. Art. 119zzr. § 1. Wydanie opinii nie stanowi przeszkody do prowadzenia wobec spółki czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, postępowania podatkowego lub kontroli celno-skarbowej. § 2. Opinia nie stanowi zaświadczenia w rozumieniu ustawy. Art. 119zzs. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym dziale stosuje się odpowiednio przepisy art. 14d § 2, art. 14i § 2, art. 119x § 2, 4 i 5, art. 119y § 3, art. 120, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 132, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3 i 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 187 § 3, art. 189 § 3, art. 197 § 1 i 3, art. 208, art. 210 § 1, 4 i 5, art. 213-215 oraz przepisy działu IV rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 9, 10, 14, 16, 23, a także przepisy art. 45, art. 46, art. 47a, art. 49, art. 49b i art. 51 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.

7) w art. 293 w § 2 w pkt 15 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 16 w brzmieniu:

16) aktach sprawy o wydanie opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.

Art. 6.

W ustawie z dnia 24 maja 2000 r. o Krajowym Rejestrze Karnym w art. 20a:

1) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

1a. Sądom rejestrowym, w celu udzielenia odpowiedzi na zapytanie, o którym mowa w art. 4d ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, udziela się informacji o osobie, w zakresie skazań za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz orzeczonych środków karnych, o których mowa w art. 39 pkt 2 i 2aa ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po otrzymaniu żądania z tego systemu.

2) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

1. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 oraz ust. 1a, zawiera imię (imiona) i nazwisko osoby oraz numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia.

Art. 7.

W ustawie z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 3 w § 2 po pkt 4a dodaje się pkt 4b w brzmieniu:

4b) opinie, o których mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowy wydania tych opinii;

2) w art. 57a zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowę wydania tych opinii może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

3) w art. 146 w § 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

Sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4-4b, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, lub odmowę wydania tych opinii albo stwierdza bezskuteczność czynności.

Art. 8.

W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

1. Komisja prowadzi wykaz osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji, obejmujący: 1) imię (imiona); 2) nazwisko; 3) numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia; 4) datę wydania decyzji; 5) sygnaturę sprawy; 6) okres obowiązywania zakazu; 7) podstawę prawną wydania decyzji.

2) w art. 4a ust. 1 otrzymuje brzmienie:

1. Dla realizacji celu, o którym mowa w art. 2, oraz wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 4 ust. 7, Komisja przetwarza dane osobowe, w tym dane, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) , w zakresie danych dotyczących zdrowia.

3) po art. 17cc dodaje się art. 17cd w brzmieniu:

Art. 17cd. 1. Komisja niezwłocznie przekazuje Ministrowi Sprawiedliwości, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, wykaz, o którym mowa w art. 4 ust. 7, oraz każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie. 2. Przekazywanie wykazu, o którym mowa w art. 4 ust. 7, nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej. 3. Jeżeli warunki techniczne i organizacyjne Komisji Nadzoru Finansowego to umożliwiają, dane, o których mowa w ust. 1, są udostępniane za pośrednictwem interfejsu programistycznego aplikacji (API).

Art. 9.

W ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów art. 99 otrzymuje brzmienie:

Art. 99. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych . Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Art. 10.

W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji w art. 121 w pkt 1 lit. a otrzymuje brzmienie:

a) przepisów art. 212, art. 223, art. 233, art. 236, art. 237, art. 255 § 1, art. 397, art. 399 § 3, art. 400, art. 401, art. 430 § 1 oraz przepisów tytułu IV działu I i II oraz działu III rozdziału 4^1^ Kodeksu spółek handlowych,

Art. 11.

W ustawie z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw w art. 4 w pkt 6, w art. 23 w ust. 1 pkt 38 otrzymuje brzmienie:

38) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;

Art. 12.

Jeżeli plan połączenia, połączenia transgranicznego, podziału albo przekształcenia złożono w sądzie rejestrowym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, do postępowań odpowiednio połączeniowych, podziałowych albo przekształceniowych stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 13.

Do dnia 1 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego przekaże Ministrowi Sprawiedliwości, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, wykaz osób, które na dzień 1 września 2023 r. są objęte zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych, na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, obejmujący: imię (imiona), nazwisko, numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia, datę wydania decyzji, sygnaturę sprawy, okres obowiązywania zakazu, podstawę prawną wydania decyzji oraz każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie do dnia 15 września 2023 r.

Art. 14.

1) 2023 - 0 zł;

2) 2024 - 1,03 mln zł;

3) 2025 - 1,03 mln zł;

4) 2026 - 1,03 mln zł;

5) 2027 - 1,03 mln zł;

6) 2028 - 1,03 mln zł;

7) 2029 - 1,03 mln zł;

8) 2030 - 1,03 mln zł;

9) 2031 - 1,03 mln zł;

10) 2032 - 1,03 mln zł.

Art. 15.

1) 2023 - 1,36 mln zł;

2) 2024 - 2,86 mln zł;

3) 2025 - 2,87 mln zł;

4) 2026 - 2,95 mln zł;

5) 2027 - 3,03 mln zł;

6) 2028 - 3,11 mln zł;

7) 2029 - 3,19 mln zł;

8) 2030 - 3,27 mln zł;

9) 2031 - 3,35 mln zł;

10) 2032 - 3,43 mln zł.

Art. 16.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r., z wyjątkiem:

1) art. 11, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;

2) art. 13, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.