LegalizeObwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 26 września 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o kontroli niektórych inwestycji
Treść obwieszczenia
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji , z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej ustawą z dnia 15 maja 2024 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z funkcjonowaniem administracji rządowej oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 26 września 2024 r.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje art. 84 ustawy z dnia 15 maja 2024 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z funkcjonowaniem administracji rządowej , który stanowi:
Art. 84. Ustawa wchodzi w życie pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 65 ust. 2 i art. 73 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem ogłoszenia; 2) art. 47 i art. 82, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji
Art. 1.
Ustawa określa:
1) zasady i tryb kontroli niektórych inwestycji polegających na nabywaniu:
udziałów albo akcji,
ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw spółki lub prawo reprezentacji spółki osobowej,
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
- skutkującym nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie;
2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy.
Art. 2.
Kontrola, o której mowa w art. 1 pkt 1, ma na celu ochronę porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.
Art. 3.
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot:
który posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość ogólnej liczby głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
który jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub
w przypadku którego więcej niż połowa członków zarządu innego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności, lub
który posiada udział kapitałowy w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 50 % wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub
który posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach działalności innego podmiotu, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot;
2) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;
3) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje albo na wszystkie udziały podmiotu;
4) istotnym uczestnictwie - rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu poprzez:
posiadanie udziałów albo akcji dających w okresie ostatnich 2 lat co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów, obliczonej jako średnia ważona w tym okresie, w organie stanowiącym podmiotu, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, przy czym zmiany stanu posiadania udziałów albo akcji, w tym również zbycie całości udziałów albo akcji w tym okresie i ich nabycie nie wpływają na określenie istotnego uczestnictwa albo
posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20 % wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki;
5) podmiocie podlegającym ochronie - rozumie się przez to podmiot umieszczony w wykazie, o którym mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 2;
6) organie kontroli - rozumie się przez to:
ministra właściwego do spraw aktywów państwowych - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 1-6, 8-10, pkt 11-13,
(uchylona)
Ministra Obrony Narodowej - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 7 i 14,
ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 10a.
Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym uczestnictwie w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, dominację nad taką spółką oraz istotne uczestnictwo w takiej spółce. Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala się w takim przypadku również poprzez stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest uprawniony do decydowania w sprawach spółki sam, lub wspólnie z innymi osobami.
Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.
Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20 %, 25 %, 33 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:
1) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,
2) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,
3) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ,
4) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,
5) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad spółką będącą podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabycia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,
6) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w spółce będącej podmiotem podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad taką spółką jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie lub nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej
- zwane dalej „nabyciem pośrednim”.
Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizowanej części. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycia lub objęcia udziałów albo akcji spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej spółką dominującą wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, przepisy ustawy stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.
Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w tym również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20 %, 25 %, 33 %, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - w ogólnej liczbie akcji tej spółki, albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku:
1) umorzenia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tej spółki,
2) podziału spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie albo połączenia jej z inną spółką,
3) zmiany umowy albo statutu spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom tej spółki,
4) unieważnienia akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie
- zwane dalej „nabyciem następczym”.
Istotne uczestnictwo, w rozumieniu ust. 1 pkt 4 lit. a, ustala się również, jeżeli zachodzi ono wskutek posiadania udziałów albo akcji lub praw z akcji albo udziałów przez podmioty, o których mowa w ust. 5, bez względu na liczbę i rodzaj dokonywanych między nimi transakcji.
Art. 4.
Podmiot prowadzący działalność gospodarczą, której przedmiotem jest:
1) wytwarzanie energii elektrycznej lub
2) produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
3) transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
4) magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego, lub
5) podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub
6) produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub
7) wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub
8) regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub
9) przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub
10) dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub
10a) przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich , lub
11) działalność telekomunikacyjna, lub
12) przesyłanie paliw gazowych, lub
13) produkcja renu, lub
14) wydobywanie i przerób rud metali wykorzystywanych do wytwarzania materiałów wybuchowych, broni i amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym
- może być uznany za podmiot objęty ochroną.
Rada Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów podlegających ochronie, a także organ kontroli właściwy dla każdego z ujętych w wykazie podmiotów, uwzględniając istotny udział danego podmiotu w rynku, skalę prowadzonej działalności, rzeczywiste i wystarczająco poważne zagrożenia dla fundamentalnych interesów społeczeństwa związane z prowadzeniem działalności przez podmiot, który ma zostać objęty ochroną, jak również brak możliwości wprowadzenia środka mniej restrykcyjnego i niezbędność, w odniesieniu do podmiotu działającego w danym sektorze, zastosowania kontroli inwestycji na zasadach określonych w ustawie dla zapewnienia ochrony porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o którym mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, a także czas uzasadniający zastosowanie tych środków.
Art. 5.
Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć istotne uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć zawiadomienie organowi kontroli o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust. 2-5.
W przypadku nabycia pośredniego zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 5, który dokonał transakcji określonej w tym przepisie.
W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie pierwsze.
W przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa, o którym w art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 4, w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, zawiadamia się o tym organ kontroli. Zawiadomienie składa podmiot, który nabył lub osiągnął istotne uczestnictwo.
W przypadku nabycia następczego zawiadomienie składa spółka, będąca podmiotem podlegającym ochronie.
W przypadkach, o których mowa w ust. 1 lub 2, zawiadomienia dokonuje się:
1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia albo przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia albo
2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - przed opublikowaniem wezwania.
6a. W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej innej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji.
W przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie 30 dni od daty tej czynności.
W przypadku, o którym mowa w ust. 5, zawiadomienia dokonuje się:
Niniejszy dokument nie zastępuje oficjalnej publikacji w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne nieścisłości wynikające z transkrypcji oryginału do tego formatu.