Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 26 kwietnia 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonania.

Obligatariuszom, o których mowa w art. 70 ust. 2, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy sprzecznej z ustawą.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepis art. 70 ust. 5 stosuje się odpowiednio.

W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Upływ terminów określonych w ust. 2 lub 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać uprawnienia obligatariusza określone w niniejszym rozdziale, w szczególności prawo głosu z obligacji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe.

Warunki emisji mogą przewidywać zakaz przyznawania uprawnień, o których mowa w ust. 1, zastawnikowi lub użytkownikowi obligacji.

Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.

Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.

Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.

W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie emitenta.

Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust. 2-4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone w świadczenie pieniężne.

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

Przepisu ust. 2 nie stosuje się do obligacji:

Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.

Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych nie wcześniej niż po upływie:

Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację o możliwości takiego wykupu.

Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 .

Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:

Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1, przypadki, gdy obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu. Obligacje wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji, z zastrzeżeniem ust. 1.

Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, należy wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do obligacji:

Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.

Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji.

Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej „umową o reprezentację”. W przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem lub gwarancją Skarbu Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji, jest wyższa niż 15, zawarcie umowy o reprezentację jest obowiązkowe.

Przepisu ust. 1 zdanie drugie nie stosuje się w przypadku emisji przez Bank Gospodarstwa Krajowego obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Bank krajowy lub instytucja kredytowa, o których mowa w art. 78 ust. 1, zwane dalej „bankiem-reprezentantem”, pełnią funkcję przedstawiciela ustawowego obligatariuszy na zasadach określonych w ustawie oraz umowie o reprezentację.

Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant powinien działać z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy lub instytucja kredytowa posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 000 000 euro, wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.

Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy lub instytucja kredytowa:

Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do posiadanych przez Skarb Państwa akcji lub udziałów:

W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-reprezentant jest obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia powstałych przeszkód. Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent powinien rozwiązać umowę o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne 2 miesiące, nie wcześniej jednak niż przed zawarciem umowy o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta lub otwarcia jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.

Umowa o reprezentację określa szczegółowo uprawnienia i obowiązki banku-reprezentanta wobec emitenta oraz obowiązki wobec obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta wobec banku-reprezentanta.

Istotne postanowienia umowy o reprezentację powinny być zamieszczone w warunkach emisji.

Emitent jest obowiązany do:

Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości w trybie określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub regulaminie alternatywnego systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust. 1 pkt 3.

Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy:

W umowie o reprezentację mogą zostać określone inne obowiązki banku-reprezentanta wobec obligatariuszy.

Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, należy:

Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności:

Kto dokonuje emisji obligacji, nie będąc do tego uprawnionym, lub przy emisji nie zachowuje warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego w ust. 1.

Kto:

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego w ust. 1.

Kto w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 2, nie udostępnia wyceny lub w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 3, nie udostępnia aktualizacji wyceny, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie emitenta.

Kto, przy emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności emitenta do wykonania zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto nie udostępnia sprawozdań, o których mowa w art. 25 ust. 4, lub sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 35 ust. 3 oraz art. 37-39, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie emitenta.