LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)

(5) În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte. (la 01-12-2006, Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 140^2

(1) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

(3) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 141

(1) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni.

(2) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

(3) Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.

(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

(la 01-12-2006, Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 141^1

Directorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.

(la 01-12-2006, Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 142

(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

(2) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății; ... b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; (la 30-04-2008, Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) ... c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; ... d) supravegherea activității directorilor; ... e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; ... f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. ...

(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu art. 114.

(la 01-12-2006, Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143

(1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

(2) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.

(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.

(4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).

(5) În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni. (la 01-12-2006, Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143^1

(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.

(2) Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.

(3) Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

(la 01-12-2006, Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143^2

(1) Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.

(2) Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terților.

(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acționând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.

(4) În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. Dispozițiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

(5) Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. (la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 143^2 , Subsectiunea I , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 36, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(la 01-12-2006, Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^1

(1) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.

(2) Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.

(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.

(4) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.

(5) Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.

(6) Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administrație.

(la 29-06-2007, Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 144^2

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.

(2) Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

(3) Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.

(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar.

(la 01-12-2006, Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^3

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății; ... b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății. ...

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

(la 01-12-2006, Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^4

(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor; ... b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; ... c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; ... d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane; ... e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora. ...

(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; ... b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) și (2) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane. ...

(la 01-12-2006, Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 145

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 146

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 147

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 148

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 149

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 150

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^1) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile respective este filiala celeilalte. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate" și a sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 151

Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 152

(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 și ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleași condiții ca și administratorilor.

(2) Remunerația directorilor, obținută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii și se impozitează potrivit legislației în materie.

(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările și completările ulterioare, remunerația directorilor obținută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligațiilor decurgând pentru director și societatea din legislația privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă și boli profesionale, legislația privind sistemul asigurărilor pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, precum și din legislația privind asigurările de sănătate. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(la 29-06-2007, Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 152^1

Microîntreprinderile și întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) și ale art. 143 alin. (4). (la 29-06-2007, Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 153

(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.

(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.

(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare. (la 01-12-2006, Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^1

(1) Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.

(2) Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.

(3) Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.

(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozițiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.

(5) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, directoratul este format din cel puțin 3 membri. (la 01-12-2006, Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^2

(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului.

(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.

(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.

(4) Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese.

(5) În caz de vacanță a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.

(6) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) și (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 și art. 152 se aplică în mod corespunzător. (la 29-06-2007, Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^3

(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.

(2) În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună.

(3) În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.

(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.

(5) Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele membrilor săi, menționând dacă ei acționează împreună sau separat. (la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 153^3 , Litera A. , Subsectiunea a II-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 37, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(la 01-12-2006, Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^4

(1) Cel puțin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.

(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.

(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.

(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informațiile transmise consiliului.

(la 01-12-2006, Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^5

(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.

(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale.

(3) Dispozițiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^6

(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.

(2) Candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.

(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 și nici mai mare de 11.

(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.

(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.

(la 01-12-2006, Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^7

(1) În cazul vacanței unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.

(2) Dacă vacanța menționată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.

(3) În cazul în care directoratul nu își îndeplinește obligația de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.

(la 01-12-2006, Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^8

(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății.

(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenței unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2). (la 17-04-2009, Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1. )

(3) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozițiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) și (5), ale art. 144^3, 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător. (la 01-12-2006, Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^9

(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale:a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat; ... b) numește și revocă membrii directoratului; ... c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; ... d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. ...

(2) În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.

(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții.

(la 01-12-2006, Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^10

(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.

(2) Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.

(3) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

(4) Abrogat. (la 17-04-2009, Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2. )

(la 01-12-2006, Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^11

(1) Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.

(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozițiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.

(4) Membrii directoratului pot fi convocați la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.

(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al consiliului. (la 01-12-2006, Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^12

(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăși 2 ani.

(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(4) Persoana numită în una dintre funcțiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională. (la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^13

(1) Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.

(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.

(la 01-12-2006, Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^14

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 153^15

Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

(la 01-12-2006, Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^16

(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât și persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor societății sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.

(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

(la 01-12-2006, Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^17

Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acțiuni, persoana nominalizată va informa organul societății însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 și 153^16. (la 29-06-2007, Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 153^18

(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

(2) Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel.

(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) și (2).

(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunerațiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective și cu situația economică a societății.

(la 01-12-2006, Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^19

Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea în registrul comerțului a numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeași obligație revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului și a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

(la 26-11-2022, Articolul 153^19 din Subsectiunea a III-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 38, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 153^20

(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

(2) Deciziile în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președinților acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.

(3) Membrii consiliului de administrație, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile organului respectiv doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiții și poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.

(5) Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, în același timp, director al societății.

(7) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalți membri vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

(8) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

(la 01-12-2006, Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^21

(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

(la 01-12-2006, Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^22

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

(la 01-12-2006, Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^23

Directorii și membrii consiliului de administrație, respectiv membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor.

(la 01-12-2006, Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^24

(1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

(3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.

(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.

(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare. (la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pct. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 154

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 155

(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.

(2) Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.

(3) Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.

(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.

(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii. (la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.

(7) Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.

(la 01-12-2006, Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 155^1

(1) Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).

(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acționar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acțiunii în răspundere.

(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acționarii care au introdus acțiunea. În caz de admitere, acționarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.

(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanței de admitere a acțiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor și membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, și înlocuirea acestora. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct. 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 156

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 157

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 158

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 159

(1) Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

(3) Cenzorii trebuie să își exercite personal mandatul.

(4) La societățile pe acțiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor.

(la 29-06-2007, Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 160

(1) Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

(1^1) Societățile pe acțiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. (la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opțiunii, în acest sens, a acționarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acționarilor. (la 29-06-2007, Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Societățile ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

(3) La societățile ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

Articolul 160^1

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

(la 29-06-2007, Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 161

(1) Cenzorii pot fi acționari, cu excepția cenzorului expert contabil, care poate fi terț ce exercită profesia individual ori în forme asociative. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor:a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; ... b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; ... c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului, în temeiul art. 73^1; (la 17-04-2009, Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1. ) ... d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. ...

(3) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.

Articolul 162

(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.

(2) În situația prevăzută la alin. (1), precum și în situația în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanți ori nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

(la 29-06-2007, Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 163

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modalitatea și procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.

(4) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 164

(1) Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

(2) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Articolul 164^1

(1) Orice acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceștia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

(2) În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamația este întemeiată și urgentă, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală și să prezinte acesteia observațiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuție reclamația la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(3) În cazul societăților în care au fost desemnați auditori interni, potrivit legii, orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligați să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.

(la 01-12-2006, Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 165

(1) Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

(2) Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Articolul 166

(1) Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

(3) Dispozițiile art. 73 și 153^16 se aplică și cenzorilor. (la 17-04-2009, Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 167

(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale.

(3) Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Articolul 168

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 169

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 170

(1) Subscripția obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.

(2) Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislația pieței de capital. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor.

Articolul 171

(1) Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.

(3) Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.

(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le posedă.

(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcționarii societății. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 172

(1) Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale; ... b) să îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; ... c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; ... d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni; ... e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni. ...

(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștință societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Articolul 173

Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) și c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezența în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Articolul 174

(1) Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 132 și 133.

Articolul 175

Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni.

Articolul 176

(1) Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.

(2) Înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.

(3) Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

Articolul 177

(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină:a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; (la 21-07-2019, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 177 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 14, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) ... b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; ... c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; (la 01-12-2006, Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... d) abrogată; (la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; (la 01-12-2006, Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital; (la 01-12-2006, Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. (la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ...

(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 178

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f).

Articolul 179

Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat.

Articolul 180

(1) Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(2) Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.

(3) Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.