LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^29

(1) Adunarea generală a asociaților fiecărei societăți participante la fuziune, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de fuziune transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^25, hotărăște asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispozițiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^30

(1) Asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți, precum și acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de fuziune cel puțin în format electronic informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^31

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că fuziunea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca fuziunea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societății participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de fuziune și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^32

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.

(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societățile participante la fuziune guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților ori în situația în care cel puțin una dintre societățile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicității proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajați echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societății participante la fuziune, pentru declanșarea participării salariaților, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h), art. 11-24, art. 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.

(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(5) În cazul în care, în cadrul societății persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referință, adunarea generală a asociaților poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății absorbante sau al societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.

(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății absorbante sau nou-constituite comunică angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele de referință sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora.

(8) Adunarea generală a asociaților își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităților de participare a angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^33

(1) Competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societății absorbante sau nou-constituite.

(2) În cazul în care mai multe societăți participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul social oricare dintre aceste societăți, care se pronunță cu privire la fiecare dintre societățile participante la fuziune.

(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților societății participante la fuziune/societăților participante la fuziune; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^25 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea la întocmirea raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^25 alin. (3) și/sau alin. (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^26; ... d) hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere; ... e) informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați al fiecăreia dintre societățile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^31 alin. (1), sau, dacă este cazul, garanțiile constituite potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății participante la fuziune, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^30 și 251^31. ...

(4) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității fuziunii transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății participante la fuziune către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ...

(5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii și rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind fuziunea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^25 și 251^26, potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care oricare dintre societățile participante la fuziune a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ...

(8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului ori din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute pe cale instituțională de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat este citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(10) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepția cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societăților participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^34

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care își are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislația altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^35

(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și îndeplinirea, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora.

(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.

(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 și potrivit prezentei legi.

(4) La cererea societății nou-constituite, depusă potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății nou-constituite și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății nou-constituite.

(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.

(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrul comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerțului și că produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^36

(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispozițiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) și d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății absorbite sunt transferate către societatea absorbantă; ... b) asociații societății absorbite devin asociați ai societății absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30; ... c) societatea absorbită încetează să existe. ...

(2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societăților care fuzionează sunt transferate către noua societate; ... b) asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30. ...

(3) Fuziunea produce efecte:a) în cazul constituirii unei societăți, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului; ... b) în cazul fuziunii prin absorbție, de la data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante și nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților care își transferă activele și pasivele; ... c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia. ...

(4) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societății absorbante sau nou-constituite.

(5) Niciuna dintre acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbite, deținute:a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă; ... b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^37

(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^38

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție, care este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune, părți sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) și m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 și ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administrație sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaților/acționarilor. Asociații/Acționarii deținând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaților care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.

(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^26, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^39

(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ...

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea absorbită/societățile absorbite, se vor angaja în sarcina societății absorbante/nou-constituite, potrivit legii.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^40

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislația unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017.

(2) O societate pentru care legislația unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acțiuni, o societate în comandită pe acțiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română și poate fi înregistrată în registrul comerțului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societății transformate.

(la 23-07-2023, Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^41

Prezentul capitol nu se aplică:a) societăților reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019; ... b) societăților care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societăților care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societăților aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001. ...

(la 23-07-2023, Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^42

(1) Transformarea transfrontalieră este operațiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerțului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislația altui stat membru, numit statul de destinație, și își transferă cel puțin sediul social în acest stat, păstrându-și în același timp personalitatea juridică.

(2) Legea română este legea aplicabilă etapelor și formalităților transformării transfrontaliere derulate în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înregistrării în registrul comerțului a societății transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2).

(3) Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2) trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^43

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma și sediul social ale societății ce face obiectul transformării; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății transformate în statul de destinație; ... c) calendarul orientativ propus pentru transformarea transfrontalieră; ... d) drepturile acordate de societatea transformată deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale în societatea care se transformă sau măsurile propuse în privința acestora; ... e) orice garanții acordate creditorilor, precum garanțiile reale și/sau personale; ... f) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere sau directoratului; ... g) informații privitoare la primirea, dacă este cazul, a unor ajutoare de stat sau a altor forme de sprijin din partea statului în ultimii 5 ani; ... h) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților, pentru situația în care aceștia își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... i) implicațiile transformării transfrontaliere asupra forței de muncă; ... j) informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în societatea transformată, dacă este cazul. ...

(2) Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare, precum și actul constitutiv al societății transformate.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, proiectul de transformare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^47 alin. (1).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^44

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte, în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere, explicând și implicațiile transformării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia; ... c) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^49. ...

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societății; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societății. ...

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, raportul/rapoartele prevăzut/ prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu dispozițiile alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră și a raportului/ rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^45

(1) Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității transformării, potrivit dispozițiilor art. 251^52, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate; ... c) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ...

(3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații societății convin că renunță la elaborarea acestuia.

(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^46

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^45 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul transformării; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul transformării; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ...

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^47

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerțului proiectul de transformare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^52 alin. (2) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ...

(6) În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^48

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de transformare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^44, hotărăște asupra proiectului de transformare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^49

(1) Asociații care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate și de a obține cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare și confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispozițiilor art. 251^45, se plătește în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^55, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părți.

(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanței judecătorești obligarea societății la plata unei compensații bănești.

(7) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (6) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(8) Societatea pune de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de transformare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^50

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de transformare, potrivit dispozițiilor art. 251^47, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată, care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește că transformarea, în mod rezonabil, afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca transformarea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^47, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul transformării are competența soluționării lor.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^51

În cazul în care societatea transformată este persoană juridică română administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^52

(1) Competența de verificare a legalității transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.

(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de transformare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^44 sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^44 alin. (3); ... c) raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii acestuia; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de transformare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare și/sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^50 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății, la data declarației, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligațiile scadente și obligațiile față de asociați și creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^49 și 251^50. ...

(3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, în scopul verificării de către registrator a legalității transformării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății ce face obiectul transformării către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informațiile din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ...

(4) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(5) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind transformarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea, potrivit legii, a rapoartelor prevăzute la art. 251^44 și 251^45, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea ce face obiectul transformării a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ...