LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)

(3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, precum și în cazul în care toți asociații societății convin astfel.

(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^66

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul divizării transfrontaliere; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ...

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^67

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerțului proiectul de divizare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății care face obiectul divizării transfrontaliere, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru fiecare societate beneficiară; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ...

(6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^68

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de divizare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^64, hotărăște asupra proiectului de divizare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^69

(1) Asociații care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea de către societate a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră și confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^76, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (5) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de divizare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^70

(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că alocarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător. (la 24-08-2023, Alineatul (1), Articolul 251^70, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificat de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 )

(2) Hotărârea instanței judecătorești are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale și al unei divizări prin separare, și pentru societatea care face obiectul divizării.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^71

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de divizare, potrivit dispozițiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că divizarea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca divizarea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite ca urmare a notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de divizare și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(10) În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligația corelativă, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligația. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^72

În cazul în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este persoană juridică română, administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^73

(1) Competența de verificare a legalității divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.

(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^64 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^64 alin. (3) și/sau (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^65; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de divizare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^71 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății și modul de alocare a activelor la societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale, și la societatea ce face obiectul divizării, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^69-251^71. (la 24-08-2023, Litera i), Alineatul (2), Articolul 251^73, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificată de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 ) ...

(3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității divizării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ...

(4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind divizarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^64 și 251^65 potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea care face obiectul divizării transfrontaliere a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ...

(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^74

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislație guvernează societățile beneficiare și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei divizări complete în care societățile beneficiare sunt guvernate de legislația altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(3) În cazul unei divizări complete în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma și forma juridică ale societății/societăților beneficiare înregistrate în registrul comerțului din România și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societății ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune și cu privire la înregistrarea în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare guvernate de legea română.

(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, și notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parțiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului înregistrează modificarea actului constitutiv al societății ce face obiectul divizării și mențiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerțului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^75

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății beneficiare. În cazul în care mai multe societăți beneficiare sunt guvernate de legea română, competența de verificare aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al oricăreia dintre societățile beneficiare.

(2) La cererea societății beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății beneficiare și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății divizate.

(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.

(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerțului.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^76

(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăți persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerțului a societății care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al acesteia.

(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăți guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puțin unei societăți beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societății ce a făcut obiectul divizării.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^77

(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societățile beneficiare potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... b) asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... d) societatea care face obiectul divizării își încetează existența. ...

(2) O divizare transfrontalieră parțială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor societăți, în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare sau rămân în patrimoniul societății divizate, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ...

(3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării este transferată către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea beneficiară/societățile beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte, se transferă societății sau societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ...

(4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societății care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră și dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.

(5) Acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^78

În cazul divizării prin separare, prevederile art. 251^63 alin. (1) lit. c), e)-g) și j), art. 251^64, 251^65 și art. 251^69 nu se aplică.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^79

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societății ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^80

(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării de către asociați a dreptului retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării dreptului retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ...

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanța competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:a) în cazul unei divizări complete, în sarcina societății/ societăților beneficiare, potrivit legii; ... b) în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, atât în sarcina societății care a făcut obiectul divizării, cât și în sarcina societății/societăților beneficiare. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 252

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233; (la 01-12-2006, Lit. a) a alin. (1) al art. 252 a fost modificată de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... b) actul de numire a lichidatorilor, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în registrul comerțului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerțului. (la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificată de Punctul 64, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ...

(2) Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 65, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 252 a fost abrogat de pct. 61 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

Articolul 252^1

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 252^1 a fost abrogat de pct. 62 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 253

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 254

În cazul societăților a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată*), cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.

(la 02-06-2012, Art. 254 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 255

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a) să stea în judecată în numele societății; (la 29-06-2007, Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) ... b) să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare; ... c) să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; (la 29-06-2007, Lit. c) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) ... d) să facă tranzacții; ... e) să lichideze și să încaseze creanțele societății. (la 29-06-2007, Lit. e) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) ... f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare. ...

(2) În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de pct. 178 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Articolul 255^1

În cazul societăților care au fost dizolvate în condițiile art. 237 și 237^2, din fondurile obținute din vânzarea bunurilor și drepturilor din averea societății se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și pentru plata remunerației lichidatorului.

(la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul VII a fost completat de Punctul 66, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 256

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.

Articolul 257

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.

Articolul 258

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Articolul 259

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

Articolul 260

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 67, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.

(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.

(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului, prin încheiere. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4). (la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 68, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. (la 23-07-2023, Alineatul (6), Articolul 260, Capitolul I, Titlul VII a fost modificat de Punctul 7., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(6^1) Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. (la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6^2) Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară. (la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )