Försäkringsrörelselag (1982:713)

Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats.

Vidare fordras

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av en bank eller ett kreditmarknadsföretag.

Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har en aktie dragits in utan återbetalning, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta.

Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket. Lag (2004:430).

5 §

Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis).

Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 16 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar också interimsbevis.

6 §

Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas.

Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev. Lag (1999:600).

7 §

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna.

Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer en aktieägare eller någon annan, får införandet dock inte göras, förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta. Lag (1998:1488).

8 §

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följande uppgifter fullgöras av en central värdepappersförvarare, nämligen att

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1998:1488).

9 §

har upphävts genom lag (1989:832).

10 §

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i andra stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägaren i aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om medgivande enligt andra stycket, om förvaltares åligganden och om skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier. Lag (1998:1488).

10 a §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken. Lag (1998:1488).

11 §

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok som avses i 10 § första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen skall kungöras i Post och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket. Lag (1998:1488).

12 §

I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på avstämningskonto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom.

En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rättten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen. Lag (1998:1488).

13 §

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen.

Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Lag (1998:1488).

14 §

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget.

Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument har blivit tillämplig på bolaget, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller, vid fondemission, en ny aktie förrän anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har. Lag (1998:1488).

15 §

Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten.

I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtterna har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. Lag (1988:1281).

16 §

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag, värdepappersbolag eller kreditinstitut som förvaltar fonden samt fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken. Lag (2004:53).

17 §

Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission

1 §

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag och i livförsäkringsbolag som får dela ut vinst.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1089).

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Lag (1994:1941).

3 §

Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Vad som sagts nu om skriftligt avtal skall gälla även beträffande de senaste två räkenskapsårens balans och resultaträkningar för det försäkringbolag vars aktier utgör apportegendom. I redogörelsen skall upplysning ges om bolagets resultat efter det senaste räkenskapsåret. Om sådana räkningar ej upprättats för bolaget, skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första-tredje styckena ej iakttagits beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna utan verkan mot det emitterande bolaget.

4 §

Styrelsens redogörelse enligt 3 § ska granskas av en eller flera revisorer. Dessa ska avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet ska framgå att egendom, som ska tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet ska innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra och tredje styckena. Lag (2010:838).

5 §

Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1999:600).

5 a §

Vid nyemission ger aktier som försäkringsaktiebolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier. Lag (2000:67).

6 §

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen kände till att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller den centrala värdepappersförvararen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1488).

6 a §

I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg.

Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 5 § angivna grunderna mellan dem som enligt 6 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:990).

Allmänna bestämmelser om nyemission

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:238).

8 §

Beslutet om nyemission skall ange

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor.

Den räknas från någon av följande tidpunkter:

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1999:600).

9 §

Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

10 §

Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt 15 § har registrerats. Lag (1998:1488).

11 §

När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:466).

12 §

Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

13 §

Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall, såvitt de avser försäkringsaktiebolag, tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 §

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

(ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. Lag (1998:1488).

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

(ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. Lag (2000:822).

15 §

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala värdepappersförvararen.

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats. Lag (2000:822).

Styrelsens beslut om nyemission

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2 4 och 8 15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Lag (1994:1941).

17 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande.

Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1941).

Fondemission

18 §

En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs samt, i förekommande fall, förordnande som avses i 6 a §. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats.

Bestämmelserna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett. Lag (1995:1567).

19 §

Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom ett värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:990).

20 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

21 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

22 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

23 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

24 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

25 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

26 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

27 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

5 kap. Upplåning

1 §

Ett försäkringsbolag får endast ta upp eller ta över penninglån (upplåning) i den utsträckning som följer av denna paragraf.

Upplåning får ske för att effektivisera kapitalförvaltningen eller om det i övrigt är motiverat av den bedrivna försäkringsrörelsen, under förutsättning att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och kapitalbasens storlek.

I verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring får, under förutsättning att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och kapitalbasens storlek, upplåning ske för att tillgodose tillfälliga likviditetsbehov eller för att uppfylla kraven på en tillräcklig kapitalbas enligt 1 kap. 8 a §.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om tillämpningen av bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, i enskilda fall besluta om undantag från begränsningen i andra och tredje styckena att upplåningen skall vara av ringa betydelse. Lag (2005:1121).

Allmänna bestämmelser om konvertibla skuldebrev m.m.

2 §

Skadeförsäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst till aktieägarna kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) gäller bestämmelserna i 2 kap. 2 §.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebreven. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelser som avses i de i denna paragraf angivna skuldebreven och optionsbevisen kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Lag (2000:1089).

3 §

Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1999:600).

Förfarandet vid emission

4 §

Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 9 eller 10 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 7 § tillämpas. Lag (1999:600).

5 §

Beslutet om emission skall ange

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än två veckor.

Tiden räknas från

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en upplysning om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från kungörelsen enligt 7 § första stycket första meningen.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Lag (2007:532).

6 §

Bestämmelserna i 4 kap. 3 och 4 §§ gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. Lag (1999:600).

7 §

Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 5 § femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.

Är försäkringsaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare vars postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för andra bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 5 § femte stycket. Lag (1999:600).

8 §

Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 13 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall försäkrings- aktiebolaget genast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Lag (1999:600).

Styrelsens beslut om emission

9 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5-7 §§ och 8 § första stycket skall då gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 3 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 8 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. Lag (1999:600).

10 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.

Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 3 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5-8 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1999:600).

Emissionsbevis

11 §

Bestämmelserna i 4 kap. 6 § om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel. Lag (1999:600).

Utbyte och nyteckning

12 §

När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen. Lag (1999:600).

13 §

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Kopia av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt revisions- berättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 8 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Styrelsen skall se till att aktierna genast tas upp i aktieboken. Lag (1999:600).

14 §

Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel.

Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Lag (1999:600).

15 §

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1999:600).

16 §

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission.

Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skall vara betalda. Lag (1999:600).

Upptagande av vissa andra lån

17 §

Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett försäkringsbolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Lag (1999:600).

18 §

Skadeförsäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst får ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av vinstutdelningen till aktieägare i bolaget eller av sådan vinst i bolaget som kan användas för vinstutdelning till aktieägarna (vinstandelsbevis). Beslut om upptagande av sådant lån fattas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande. Lag (1999:600).

19 §

Har upphävts genom lag (2005:832).

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket samt 6 a kap. 5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§. Lag (2000:67).

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något annat följer av 8 §.

Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1941).

2 a §

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

Lag (1994:1941).

3 §

Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 §

Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndighetenen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (2000:822).

5 §

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6 §

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1994:1941).

7 §

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (2000:822).

8 §

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret. Lag (1994:1941).

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:1941).

9 §

har upphävts genom lag (2000:67).

10 §

har upphävts genom lag (2000:67).

6 a kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Teckning av egna aktier

1 §   Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett försäkringsaktiebolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:67).

Egna aktier som pant

2 §   Ett försäkringsaktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt. Lag (2000:67).

Förvärv av egna aktier

3 §   Ett publikt skadeförsäkringsaktiebolag och ett publikt livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst får, om dess aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§, gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.

Andra publika försäkringsaktiebolag samt privata försäkringsaktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Lag (2007:532).

4 §   Försäkringsaktiebolag får

5 §   Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte avyttras inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.

Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden eller, i ett livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, till överkursfonden. Lag (2000:67).

6 §   Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 9 §. Lag (2000:67).

Tillåtna förvärvsmetoder

7 §   Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

Skyddet för bolagets bundna egna kapital

8 §   Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.

Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.

Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet står i strid med 1 kap. 1 a § första stycket eller 12 kap. 2 § tredje stycket. Lag (2000:67).

Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva

9 §   Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier, i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. Lag (2000:67).

Otillåtna förvärv av egna aktier

10 §   Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.

Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:67).

Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier

11 §   I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget. Lag (2000:67).

Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla

12 §   Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:67).

Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman

13 §   Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas

Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Lag (2000:67).

Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

14 §   Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om

Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om

Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

15 §   Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla uppgifter om

Lag (2000:67).

Majoritetskrav

16 §   Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:67).

Publika försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier

17 §   När ett publikt försäkringsaktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§. Lag (2000:67).

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES

18 §   Ett publikt försäkringsaktiebolag får överlåta egna aktier

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

19 §   Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:67).

20 §   Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket. Lag (2000:67).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES

21 §   Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas

1 § andra stycket om beslutanderätt,

3 § andra-fjärde styckena och 4 § om information om apport m.m.,

5 § om företrädesrätt m.m.,

6 § om emissionsbevis m.m.,

6 a § om försäljning av udda företrädesrätter,

7 § om förslag till beslut m.m.,

9 § om kungörelser m.m.,

10 § första-tredje styckena om aktieteckning,

11 § om tilldelning av aktier m.m.,

16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission,

22 §   I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 9 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 9 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Lag (2000:67).

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

23 §   Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag.

Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 §. Lag (2000:67).

24 §   Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolag med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §. Lag (2000:67).

25 §   Om ett försäkringsaktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:67).

7 kap. Rörelsen

1 §

Ett försäkringsbolags försäkringstekniska avsättningar ska motsvara belopp som krävs för att bolaget vid varje tidpunkt ska kunna uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna försäkringsavtal. De försäkringstekniska avsättningarna ska motsvara bolagets ansvarighet för

(livförsäkringsavsättning),

(fondförsäkringsåtaganden där försäkringstagaren bär placeringsrisken).

Ansvarar flera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring, ska vid beräkningen av det enskilda bolagets försäkringstekniska avsättningar endast beaktas den del av försäkringen som enligt avtal mellan bolagen avser det bolaget.

Avsättning för oreglerade skador ska beräknas särskilt för varje försäkringsfall. För skadeförsäkringsrörelse får statistiska metoder användas om de leder till en tillräcklig avsättning med beaktande av skadornas art.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om de försäkringstekniska avsättningarnas innehåll och beräkning. Lag (2008:102).

2 §

Avsättningen för ej intjänade premier ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje försäkringsavtal. Avsättningen för kvardröjande risker ska avse ett för bolaget beräknat tillägg som utöver avsättningen för ej intjänade premier kan anses behövligt för att täcka framtida kostnader som har samband med ingångna försäkringsavtal. En försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får dock användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje försäkring.

Livförsäkringsavsättningen för direkt försäkring ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje livförsäkringsavtal beräknat enligt tredje stycket. I avsättningen ska det tillägg inräknas som behövs för att täcka alla förluster på grund av att försäkringarna upphör i förtid.

En annan försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får användas, om den ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje försäkring.