LegalizeBankaktiebolagslag (1987:618)
1 kap. Inledande bestämmelser
2 §
I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Lag (1994:1940).
3 §
Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (1994:1940).
4 §
Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 5 kap 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital. Lag (1995:1561).
5 §
Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Lag (1994:1940).
6 §
Ett bankaktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om bankaktiebolaget
innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.
Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.
Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Lag (1995:1561).
7 §
I de fall som avses i 6 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.
Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1561).
2 kap. Bildande av bankaktiebolag
1 §
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av
ett eller flera utländska bankföretag
en eller flera svenska sparbanker om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap.
sparbankslagen (1987:619).
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §. Lag (1995:1574).
2 §
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:1940).
3 §
Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.
Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.
Regeringen skall stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj, om
den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund bankverksamhet,
det kan antas att de som kommer att äga ett sådant kvalificerat innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 § första stycket 2 bankrörelselagen inte kommer att motverka en sund utveckling av verksamheten i bolaget och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en bank, och
de som avses ingå i bolagets styrelse har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av en bank och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.
Bolagsordningen får inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett sådant innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 § första stycket 2 bankrörelselagen.
Om bolaget kommer att ha sådana nära förbindelser som avses i 1 kap. 3 § andra och tredje styckena bankrörelselagen med någon annan, får bolagsordningen stadfästas och oktroj beviljas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av banken.
Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterligare bank. Lag (1996:747).
4 §
Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.
Regeringen kan uppdra åt Finansinspektionen att pröva frågor om stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt. Lag (1992:554).
5 §
Bolagordningen skall ange
bolagets firma,
den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,
de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,
aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
aktiernas nominella belopp,
antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag,
sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.
I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Lag (1994:1940).
6 §
Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om
det belopp som skall betalas för varje aktie,
tiden för aktiernas betalning, samt
sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges
namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,
högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om andra--fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsordningen. Lag (1994:1940).
7 §
Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret. Lag (1994:1940).
8 §
Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.
9 §
Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. Lag (1994:1940).
10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original.
Stiftarna skall vidare lämna uppgift om
antalet aktier enligt godtagna teckningar,
aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
det belopp som har inbetalts på aktierna.
Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. Lag (1994:1940).
11 §
Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit.
Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 § tredje stycket 2 eller fjärde stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget, får detta inte bildas utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får bolaget inte bildas.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.
När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.
I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Lag (1996:747).
12 §
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan
(bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.
Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:1940).
12 a §
⋯
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.