LegalizeLag (1987:667) om ekonomiska föreningar
Ett förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tiden till dess att en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2016:432).
10 §
Revisorn ska granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, ska granskningen utföras med professionell skepticism.
Om föreningen är en moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisorn ska följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. Lag (2016:432).
10 a §
Har upphävts genom lag (2016:432).
10 b §
Har upphävts genom lag (2016:432).
11 §
Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening.
12 §
Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en hän- visning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moder- förening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta.
I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
13 §
Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till honom eller henne.
Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.
Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som han eller hon önskar meddela medlemmarna.
I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet
att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen
(2011:1244),
att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,
att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller
att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.
Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.
I en moderförening ska revisorn lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första-tredje och femte styckena och 13 a § tillämpas.
Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen. Lag (2016:951).
13 a §
Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om
föreningens firma och organisationsnummer,
vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och
revisorns etableringsort eller hemort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2016:432).
13 b §
I fråga om revisionsberättelsen för en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller, utöver vad som följer av 13 och 13 a §§, följande.
Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat.
I revisionsberättelsen ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall ska det även anges
om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,
om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13 §.
Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.
Utöver vad som följer av fjärde stycket och 13 § tredje stycket får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.
Om föreningen har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 12 § om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 13 § andra stycket och ange skälen för oenigheten.
Andra-sjätte styckena gäller även koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i första stycket. Lag (2016:432).
13 c §
I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.
Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2016:1336).
13 d §
Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller
anmärkningar enligt 13 § tredje stycket första meningen,
uttalanden om att
- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen,
- föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 13 § fjärde stycket 1-3. Lag (2016:432).
14 §
Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verkställande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
15 §
Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
16 §
Revisorerna får inte obehörigen lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel för föreningen.
Revisorerna är skyldiga att
till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,
till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt
på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
Revisorerna i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldiga att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (2009:435).
16 a §
En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.
En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av
röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,
styrelsen, och
Finansinspektionen.
Lag (2016:432).
17 §
Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4-6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. Lag (2016:108).
18 §
En förening som enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (2016:432).
9 kap. Värdeöverföringar från föreningen
1 §
Med värdeöverföring avses i denna lag
vinstutdelning,
gottgörelse,
minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och
annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.
Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap. Lag (2016:108).
Tillåtna former för värdeöverföring
2 §
Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om
vinstutdelning,
gottgörelse,
minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och
gåva som avses i 5 §.
Lag (2016:108).
Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln
3 §
En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.
Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till
de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Lag (2016:108).
Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår
4 §
Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.
Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Lag (2016:108).
Gåva till allmännyttigt ändamål
5 §
Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Lag (2016:108).
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
6 §
Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1-3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Lag (2016:108).
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
7 §
Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.
Vid tillämpning av första-tredje styckena gäller 13 kap. 4 §. Lag (2016:108).
10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom
1 §
Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.
Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.
Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §. Lag (2016:108).
2 §
Vinstutdelning får lämnas till
föreningsmedlemmar,
innehavare av förlagsandelar, och
avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlemsinsatser.
Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet. Lag (2016:108).
3 §
Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget ska följande anges:
vilka som ska ha rätt till utdelning,
hur rätten till utdelning ska beräknas,
den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och
om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. Lag (2016:108).
4 §
Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Lag (2016:108).
5 §
Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2016:108).
6 §
I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Lag (2016:108).
7 §
Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Lag (2016:108).
8 §
Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. Lag (2016:108).
9 §
Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §. Lag (2016:108).
Gottgörelse
10 §
Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. Lag (2016:108).
11 §
Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.
Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Lag (2016:108).
12 §
Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §. Lag (2016:108).
13 §
Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §. Lag (2016:108).
Minskning av reservfonden
Minskningsändamål
14 §
Reservfonden får minskas för
täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16-20 §§ ger tillstånd till minskningen.
Lag (2016:108).
Beslutsordning
15 §
Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.
Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §. Lag (2016:108).
Underrättelse till föreningens kända borgenärer
16 §
Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena. Lag (2016:108).
Ansökan om tillstånd
17 §
Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.
Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas. Lag (2016:108).
Kallelse på föreningens borgenärer
18 §
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden Lag (2016:108).
19 §
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Lag (2016:108).
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
20 §
Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Lag (2016:108).
Insatsemission
21 §
Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.
Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Lag (2016:108).
11 kap. Likvidation och upplösning
1 §
Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.
Ett beslut om likvidation är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.
Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller beslutet om likvidation alltid omedelbart.
Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast anmälas för registrering. Lag (2016:108).
2 §
Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.
Kallelsens innehåll
2 a §
Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. Lag (2016:108).
Tillhandahållande av förslaget till beslut
2 b §
Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.
En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Lag (2016:108).
Tvångslikvidation
3 §
Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall gå i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall gå i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.
Görs ansökan enligt första stycket, skall rätten besluta att föreningen skall gå i likvidation, om det inte under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.
Rättens beslut om likvidation gäller omedelbart.
Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen.
En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket. Lag (2003:865).
4 §
Rätten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om
föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,
föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett, eller
föreningen har sådant ändamål som avses i 1 kap. 1 § tredje stycket och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1, på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2003:865).
4 a §
Registreringsmyndigheten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller särskild delgivningsmottagare som skall finnas enligt denna lag.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel, en borgenär eller någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2003:865).
Handläggningen av frågor om likvidation
5 §
I ett ärende enligt 3 eller 4 § ska rätten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Rätten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två månader och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1950).
6 §
I ett ärende enligt 4 a § ska registreringsmyndigheten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Registreringsmyndigheten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1950).
6 a §
Ett beslut om likvidation som har fattats av rätten eller registreringsmyndigheten skall registreras. Lag (2003:865).
Förordnande och entledigande av likvidator
6 b §
En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.
Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer
när den beslutar om likvidation,
när den har registrerat en anmälan enligt 1 § fjärde stycket, och
när en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.
Ett förordnande av en likvidator skall registreras.
Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får förordnas till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Lag (2003:865).
6 c §
Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registreringsmyndigheten.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en föreningsmedlem eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny.
Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe. Lag (2003:865).
Genomförandet av likvidationen
7 §
En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen.
Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Lag (2014:541).
8 §
I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.
9 §
När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.
10 §
Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.
11 §
Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 2, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter. Lag (2003:865).
12 §
Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.
En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten. Lag (2016:108).
13 §
När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, ska likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.
De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet ska väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.
Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han eller hon erhållit vid skiftet, har han eller hon förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I annat fall ska 16 § tillämpas. Lag (2011:895).
14 §
När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna. Lag (2016:108).
15 §
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs. Lag (2016:108).
16 §
Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.
17 §
Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 1, 3, 4 eller 4 a §, kalla till föreningsstämma för val av styrelse.
När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas. Lag (2003:865).
Upplösning utan likvidation
18 §
Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall registreringsmyndigheten undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta skall ske genom brev till den i föreningsregistret registrerade adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.
Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, skall registreringsmyndigheten genast avföra föreningen ur registret.
Föreningen är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet skall ske enligt 16 §. Lag (2003:865).
Konkurs och ackord
19 §
Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt 16 §.
Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska rätten i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 16 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i andra stycket.
I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:478).
20 §
Om en förening försätts i konkurs eller beslut om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas för föreningen, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslutet och vem som har utsetts till konkursförvaltare.
Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
När en konkurs har avslutats eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion. Lag (2006:705).
Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution
21 §
Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör hänskjutas till föreningsstämman, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta.
Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får inte kallelse till stämman utfärdas. Lag (2015:1022).
22 §
Om ett ärende enligt 3, 4 eller 4 a § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska rätten eller registreringsmyndigheten underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts.
Rätten eller registreringsmyndigheten får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. Lag (2015:1022).
12 kap. Fusion
1 §
Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.
Fusion kan ske
mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller
mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). Lag (2008:3).
De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta
2 §
Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta. Lag (2008:3).
Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation
3 §
Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.
Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.
Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 21 § fjärde stycket. Lag (2008:3).
Särskilda rättighetshavares ställning
3 a §
Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Lag (2016:108).
Upprättande av fusionsplan
4 §
Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande föreningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.
I fusionsplanen ska det för varje förening anges
firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,
de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och
vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
stadgar för den övertagande föreningen, och
fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant. Lag (2016:108).
Kompletterande information
5 §
Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Lag (2016:108).
Revisorsgranskning av fusionsplanen
5 a §
Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över
den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och
de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.
Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.
Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. Lag (2016:108).
5 b §
En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena. Lag (2016:108).
5 c §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer. Lag (2016:108).
Registrering av fusionsplanen
6 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Lag (2016:108).
När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman
7 §
Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.
Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Lag (2016:108).
Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.
8 §
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska underställas föreningsstämman, gäller följande.
Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).
Majoritetskrav m.m.
9 §
Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.
Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Lag (2016:108).
Underrättelse till föreningens kända borgenärer
10 §
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Lag (2016:108).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
11 §
Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska bifogas till ansökan:
en kopia av fusionsplanen,
intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och
i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. Lag (2016:108).
12 §
Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 11 § om
fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller
fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579)
eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:596).
13 §
Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 11 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 11 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
verket har beslutat om revision hos föreningen, och
det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Lag (2008:3).
Kallelse på föreningarnas borgenärer
14 §
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla
borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller
borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2016:108).
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen
15 §
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 14 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. Lag (2008:3).
När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen
16 §
Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 15 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Lag (2008:3).
Registrering av fusionen
17 §
Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.
Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.
Bestämmelserna i 38 § tredje stycket ska tillämpas om
någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2008:3).
Fusionens rättsverkningar
18 §
När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.
Överlåtande förening upplöses.
Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen.
Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Lag (2016:108).
Frågan om fusion faller
19 §
Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om
ansökan enligt 11 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering. Lag (2008:3).
Medlems rätt till utträde
20 §
En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §. Lag (2016:108).
Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag
21 §
Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.
I fråga om fusionen gäller
2 § om redovisningsvaluta,
3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,
3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,
4 § om upprättande av fusionsplan,
5 a-5 c §§ om revisorsgranskning,
6 § om registrering av fusionsplanen,
7 § andra-fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,
8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
10 § om underrättelse till kända borgenärer,
11-13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14 § om kallelse på borgenärer,
15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och
19 § 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).
Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.
Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.
Dotteraktiebolaget upplöses.
Lag (2016:108).
Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person
Tillämpliga bestämmelser
22 §
En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,
3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,
23 och 24 §§ om fusionsplan,
25 § om styrelseredogörelse,
5 § om kompletterande information,
5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,
6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen,
7 § första-tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,
33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
10 § om underrättelse till kända borgenärer,
11-13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14 § om kallelse på borgenärer,
15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
36 § om fusionsintyg,
37 och 38 §§ om registrering,
18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den paragrafen om 17 § ska avse 38 §,
20 § om medlems rätt till utträde, och
40 § om särskilt bokslut. Lag (2016:108).
Fusionsplan m.m.
23 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. Lag (2008:3).
24 §
Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om
de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,
utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,
de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,
den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,
från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,
vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,
stadgar för den övertagande föreningen,
värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. Lag (2008:3).
25 §
Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2008:3).
Revisorsgranskning
26 §
För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida sådana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Lag (2008:3).
27 §
Har upphävts genom lag (2016:108).
28 §
Har upphävts genom lag (2016:108).
29 §
Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas, om
samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller
Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.
Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.
Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §. Lag (2016:108).
30 §
Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §. Lag (2016:108).
Registrering av fusionsplanen
31 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om
form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,
de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2008:3).
32 §
Har upphävts genom lag (2016:108).
Tillhandahållande av fusionsplanen
33 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).
Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen
34 §
Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Lag (2008:3).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
35 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 11 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Lag (2008:3).
Utfärdande av fusionsintyg
36 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 15 eller 16 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Lag (2008:3).
Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige
37 §
Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 36 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2008:3).
Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige
38 §
Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 36 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.
Bolagsverket får registrera fusionen endast om
verket har utfärdat ett intyg enligt 36 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,
de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och
det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om
avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen. Lag (2008:3).
Fusionens rättsverkningar
39 §
Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 18 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 38 §.
Utöver vad som anges i 18 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen. Lag (2008:3).
Särskilt bokslut
40 §
Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 39 §.
För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1513).
Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag
41 §
Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. Lag (2008:3).
42 §
Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2008:3).
43 §
Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.
Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.
I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket
1-4.
Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget. Lag (2016:108).
13 kap. Skadestånd m.m.
1 §
Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av stadgarna. Lag (1999:1094).
2 §
En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Revisorn ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av revisorns medhjälpare. I fall som avses i 8 kap. 16 § andra stycket 3 denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom eller henne. Lag (2017:633).
3 §
En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Lag (2016:108).
4 §
Om någon är ersättningsskyldig enligt 1--3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.