Obchodný zákonník

Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8)

Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9)

Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.

§ 195

(1)

O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2)

Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť.

§ 196

Zákaz konkurencie

(1)

Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:

a)

vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)

sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c)

zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)

vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom alebo v ktorej je akcionárom niektorý z jej akcionárov alebo osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako akcionár.

(2)

Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.

§ 196a

(1)

Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Ustanovenia predchádzajúcej vety sa na verejnú akciovú spoločnosť použijú v prípade, ak verejnou akciovou spoločnosťou poskytovaný úver, pôžička, prevod alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania alebo zabezpečenie záväzku nespĺňa podmienky podľa § 220ga.

(2)

Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

§ 197

(1)

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2)

Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

§ 198

Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

§ 199

(1)

Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.

(2)

Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

§ 200

(1)

Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2)

Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.

(3)

Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a.

(4)

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena dozornej rady.

(5)

Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.

(6)

Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

§ 201

(1)

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2)

Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

(3)

Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.

§ 201a

Pravidlá odmeňovania

(1)

Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.

(2)

Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie

a)

člen predstavenstva,

b)

člen dozornej rady,

c)

osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti.

(3)

Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije vo výnimočných prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť, ak je to v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi.

§ 201b

(1)

Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

a)

opis pevnej zložky celkovej odmeny,

b)

opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,

c)

opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť,

d)

určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,

e)

dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie člena orgánov spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty,

f)

opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,

g)

podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,

h)

opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie,

i)

určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov, ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,

j)

odôvodnenie, ako sa pri príprave a vypracúvaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.

(2)

Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať

a)

jasné, úplné a štruktúrované podmienky priznania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

b)

určenie zohľadnených finančných kritérií a nefinančných kritérií výkonnosti člena orgánu spoločnosti,

c)

určenie kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov,

d)

určenie, ako kritériá podľa písmen b) a c) prispievajú k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1 prvej vety,

e)

určenie metód, ktoré sa majú uplatniť na stanovenie, do akej miery boli kritériá výkonnosti splnené,

f)

určenie možných období odkladu výplaty pohyblivej zložky celkovej odmeny a určenie o tom, ako môže spoločnosť spätne vymáhať vyplatenú pohyblivú zložku celkovej odmeny.

(3)

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať

a)

určenie lehoty rozhodnej pre dohodnutú výhradu vlastníctva,

b)

určenie podmienok na zadržanie jej výplaty po uplynutí rozhodnej lehoty podľa písmena a),

c)

vysvetlenie, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1.

(4)

Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov o zriadení, pôsobnosti a činnosti výboru pre odmeňovanie členov orgánov spoločností alebo o osobe zodpovednej za systém odmeňovania.

§ 201c

Publicita pravidiel odmeňovania

Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.

§ 201d

Platnosť pravidiel odmeňovania a ich zmeny

(1)

Platnosť pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa ich schválenia na valnom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo spoločnosti povinné vypracovať nový návrh pravidiel odmeňovania a predložiť ho na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

(2)

Návrh nových pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie všetkých navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene pravidiel odmeňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie pravidiel odmeňovania. Úplné znenie pravidiel odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až 3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.

(3)

Ak spoločnosť nemá vypracované pravidlá odmeňovania a predložený návrh pravidiel odmeňovania nebol schválený na valnom zhromaždení, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade so zavedenou praxou. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

(4)

Ak spoločnosť má schválené pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli nový návrh pravidiel odmeňovania, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými pravidlami odmeňovania. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

§ 201e

Správa o odmeňovaní

(1)

Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.

(2)

Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

a)

prehľad všetkých zložiek celkovej odmeny,

b)

pomerný podiel pevnej a pohyblivej zložky na celkovej odmene,

c)

vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá schváleným pravidlám odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá hodnotenia výkonnosti,

d)

ročný súhrn odmien, ročný vývoj v hodnotení výkonnosti spoločnosti a priemerný ročný súhrn odmien určený na základe porovnania príjmu z odmien člena orgánu spoločnosti a príjmu zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánov spoločnosti a majú ustanovený týždenný pracovný čas podľa osobitného zákona, a to za najmenej päť predchádzajúcich účtovných období,

e)

každú odmenu bez ohľadu na jej formu získanú členom orgánu spoločnosti od ktorejkoľvek spoločnosti podľa osobitného zákona,

f)

počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých v súvislosti s výkonom funkcie a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny,

g)

informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

h)

informácie o všetkých prípadoch podľa § 201a ods. 3 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných prípadov a uvedenia konkrétnych ustanovení, od ktorých sa dočasne odchýlili.

(3)

Správa o odmeňovaní musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať aj vyjadrenie, ako spoločnosť pri jej vypracovaní zohľadnila návrhy akcionárov uplatnené pri prerokovaní predchádzajúcej správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení spoločnosti v prípade, ak takéto návrhy boli akcionármi na valnom zhromaždení spoločnosti prednesené.

(4)

Audítor v správe podľa § 40 uvedie vyjadrenie, či v správe o odmeňovaní boli poskytnuté informácie vyžadované podľa odsekov 1 až 3 a 5 až 7.

(5)

Spoločnosť uverejní prerokovanú správu o odmeňovaní na svojom webovom sídle. Prerokovaná správa o odmeňovaní musí byť na webovom sídle spoločnosti uverejnená desať rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením spoločnosti a prístup k nej musí byť bezodplatný. Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.

(6)

Spoločnosť spracúva osobné údaje členov orgánov spoločnosti v rozsahu podľa osobitného zákona nevyhnutnom na účely zlepšenia informovanosti akcionárov o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti, posilnenia zodpovednosti členov orgánov spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti a posilnenia účasti akcionárov na tvorbe pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti.

(7)

Spoločnosť pri spracúvaní osobných údajov členov svojich orgánov nesmie v správe o odmeňovaní uvádzať osobitné kategórie osobných údajov podľa osobitného predpisu a osobné údaje týkajúce sa rodinnej situácie jednotlivých členov orgánov spoločnosti.

Oddiel 5

Zvýšenie základného imania

§ 202

(1)

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

(2)

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú

a)

dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b)

spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,

c)

navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,

d)

navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií,

e)

dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,

f)

práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).

(3)

Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4)

Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.

§ 203

(1)

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.

(2)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)

opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,

d)

výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,

e)

určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

f)

lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

g)

spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie,

h)

spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,

i)

určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j)

schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.

(3)

Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4)

Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.

(5)

Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.

§ 204

(1)

Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(2)

Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.

(3)

Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

§ 204a

(1)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2)

Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní. Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.

(3)

Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(4)

Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(5)

Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6)

Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7)

Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205

(1)

Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

(2)

Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

§ 206

(1)

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

(2)

Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(3)

Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

(4)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.

§ 207

(1)

Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).

(2)

Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3)

Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:

a)

dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b)

určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c)

maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,

d)

ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,

e)

spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f)

počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,

g)

určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h)

určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5)

Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

(6)

Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(7)

Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

(8)

Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9)

Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

§ 208

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2)

Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.

(3)

Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c)

určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,

d)

určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(4)

Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

§ 209

(1)

Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(2)

Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3)

Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4)

Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)

Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(6)

Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

§ 209a

Kombinované zvýšenie základného imania

(1)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2)

Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje

a)

sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)

počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)

opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d)

výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e)

označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,

f)

určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

g)

lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

h)

spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,

i)

určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.

(3)

Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.

(4)

Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.

(5)

Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.

§ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1)

Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

(2)

Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ak tento zákon neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3)

Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.

(4)

Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5)

Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.

Oddiel 6

Zníženie základného imania

§ 211

(1)

O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.

(2)

V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie

a)

dôvod a účel jeho zníženia,

b)

rozsah jeho zníženia,

c)

spôsob, ktorým sa má vykonať,

d)

spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,

e)

určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,

f)

lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.

(3)

Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4)

Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.

(5)

Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov (§ 160).

§ 212

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:

a)

dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,

b)

navrhovaný rozsah zníženia základného imania,

c)

navrhovaný spôsob zníženia základného imania,

d)

spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).

§ 213

(1)

Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

(2)

Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona.

(3)

Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

(4)

Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.

(5)

Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase upisovania akcií.

(6)

Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

(7)

Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.

§ 214

(1)

Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.

(2)

Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(3)

Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4)

Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)

Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

§ 215

(1)

Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.

(2)

Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdenným odstupom.

(3)

Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(4)

Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

(5)

Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6)

Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.

§ 215a

(1)

Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2)

Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.

(3)

Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.

§ 215b

(1)

Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

a)

poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo

b)

budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2)

Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

§ 215c

(1)

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.

(2)

Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.

(3)

Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.

§ 216

(1)

K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

(2)

Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.

Oddiel 7

Rezervný fond a kapitálový fond z príspevkov

§ 217

Rezervný fond

(1)

Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

(2)

O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.

(3)

Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovitej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

§ 217a

Kapitálový fond z príspevkov

(1)

Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí byť upravené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov pri vzniku spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov za trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie. Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch a za kapitálový fond sa považujú okamihom splatenia.

(2)

Ak osobitný predpis neustanovuje inak, splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov alebo na zvýšenie základného imania, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva alebo stanovy, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Kapitálový fond z príspevkov akcionárov nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze alebo ak by sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov dostala do krízy.

(3)

Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie o výške jeho prerozdelenia. Ustanovenie § 179 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(4)

Na kapitálový fond z príspevkov akcionárov použitý na prerozdelenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom sa použije primerane ustanovenie § 67f ods. 2 a 3. Akcionár nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov, ak preukáže, že plnenie prijal dobromyseľne.

Oddiel 8

Zrušenie spoločnosti

§ 218

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

§ 219

(1)

Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2)

Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou osobou.

(3)

Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidátorom.

§ 220

(1)

Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.

(2)

Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3)

Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

(4)

Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

§ 220a

(1)

Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

(2)

Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(3)

Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4)

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.

Oddiel 9

Osobitné ustanovenia o akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním

§ 220b

(1)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty.

(2)

Hodnota základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000 eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania.

(3)

Podiel akcionára na základnom imaní spoločnosti sa určí vynásobením hodnoty čistého obchodného imania relatívnym podielom počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií. Ak spoločnosť vytvára podfondy, podiel akcionára na podfonde sa určí ako podiel počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií podfondu. Ak osobitný predpis vyžaduje určenie podielu akcionára na základnom imaní, pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa namiesto podielu na menovitej hodnote základného imania alebo na menovitej hodnote vydaných akcií použije podiel akcionára vypočítaný podľa prvej vety.

(4)

Obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“.

(5)

Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním možno založiť len na účely vykonávania kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.

(6)

Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií.

(7)

Ak osobitný predpis vyžaduje uvedenie menovitej hodnoty, pri akcii akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa uvedie informácia o tom, že ide o akciu bez menovitej hodnoty.

(8)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nevytvára rezervný fond.

(9)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorej valné zhromaždenie rozhodlo o tom, že s jej akciami sa prestane obchodovať na regulovanom trhu, nie je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie podľa osobitného predpisu.

(10)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené v § 196a.

(11)

Ustanovenia § 157 ods. 1 a 2, § 161a až 161d a 161e sa na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nepoužijú.

§ 220c

(1)

S akciou akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je spojené právo na odkúpenie na účet spoločnosti za podmienok podľa osobitného predpisu. Akcia odkúpením alebo iným nadobudnutím na účet akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním zaniká.

(2)

Akcie akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním nad rámec zapisovaného základného imania možno vydať len na základe verejnej výzvy na ich upisovanie, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

(3)

Akciu vydáva akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním za cenu určenú podľa osobitného predpisu. Na vydávanie a odkupovanie akcií sa použijú ustanovenia osobitného predpisu primerane.

(4)

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie vydávať iné cenné papiere ako akcie.

§ 220d

(1)

Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenia § 202 a 210 použijú len na zvýšenie zapisovaného základného imania a na zvýšenie maximálneho základného imania.

(2)

Maximálne základné imanie sa určí v stanovách uvedením najvyššieho počtu akcií, ktoré môže spoločnosť vydať.

(3)

Zvýšenie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o vydanie akcie a je účinné splatením emisného kurzu vydávanej akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(4)

Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení zapisovaného základného imania. Zvýšenie zapisovaného základného imania podľa prvej vety sa vykoná bez vydania nových akcií.

(5)

Pri rozhodnutí o zvýšení maximálneho základného imania sa ustanovenia § 204a a 205 sa nepoužijú.

§ 220e

(1)

Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenie § 211 použije len na zníženie zapisovaného základného imania a na zníženie maximálneho základného imania.

(2)

Zníženie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o odkúpenie akcie a je účinné plným vyplatením ceny akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

(3)

Pri znížení zapisovaného základného imania podľa odseku 1 sa ustanovenia § 213 až 215 sa nepoužijú.

(4)

Maximálne základné imanie nemožno znížiť pod aktuálnu úroveň základného imania ku dňu rozhodnutia o znížení zapisovaného základného imania.

Oddiel 10

Osobitné ustanovenia o významných obchodných transakciách verejnej akciovej spoločnosti

§ 220ga

Významné obchodné transakcie

(1)

Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.

(2)

Významnou obchodnou transakciou sa na účely odseku 1 rozumie plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.

(3)

Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou

a)

člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,

b)

fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,

c)

štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),

d)

blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),

e)

iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť.

(4)

Kvalifikovanou účasťou sa na účely odseku 3 písm. b) a e) rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto odseku rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

§ 220gb

Publicita významnej obchodnej transakcie

(1)

Spoločnosť je povinná uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín. Oznámenie o uložení listiny v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr v čase uzavretia významnej obchodnej transakcie. Povinnosť uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť splniť aj zverejnením oznámenia o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.

(2)

Oznámenie významnej obchodnej transakcie podľa odseku 1 obsahuje aspoň

a)

určenie povahy vzťahu s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, a to najmenej odkazom na príslušné ustanovenie § 220ga ods. 3,

b)

meno a priezvisko osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu, názov alebo obchodné meno osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o právnickú osobu,

c)

dátum uzavretia významnej obchodnej transakcie,

d)

hodnotu významnej obchodnej transakcie,

e)

uvedenie iných informácií potrebných na posúdenie toho, či je významná obchodná transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, vrátane akcionárov podľa § 181 ods. 1.

(3)

Ustanovenie odseku 1 sa použije rovnako aj na významnú obchodnú transakciu uzavretú medzi osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou podľa § 220ga ods. 3 a inou právnickou osobou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť kvalifikovanú účasť podľa § 220ga ods. 4. Ustanovenie § 220gc ods. 1 a 3 sa použije primerane aj na významné obchodné transakcie podľa predchádzajúcej vety.

§ 220gc

(1)

Ustanovenia § 220ga a 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

a)

v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, ktoré zohľadňujú obvyklé podmienky na trhu, ako aj podmienky, za ktorých spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami,

b)

uzavreté verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je bankou alebo zahraničnou bankou na základe jej uložených opatrení na nápravu, nútenej správy a opatrení včasnej intervencie podľa osobitného zákona,

c)

ktorých uzavretie bolo navrhnuté všetkým akcionárom spoločnosti ako osobám spriazneným s verejnou akciovou spoločnosťou za rovnakých podmienok,

d)

poskytované ako odmena členom orgánov spoločnosti podľa § 201a ods. 2,

e)

uzavreté s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je spoločnosťou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť podiel alebo akcie, s ktorými sú spojené všetky hlasovacie práva.

(2)

Pravidlá posudzovania významnej obchodnej transakcie ako transakcie podľa odseku 1 písm. a) je povinná prijať dozorná rada. Posúdenie, či významné obchodné transakcie spĺňajú podmienky podľa odseku 1 písm. a), uskutočňuje dozorná rada v pravidelných časových úsekoch, najmenej raz ročne. Druhá veta § 220ga ods. 1 sa použije primerane.

(3)

Ustanoveniami tohto oddielu nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu o zverejňovaní dôverných informácií verejnosti.

§ 220gd

Hodnota významnej obchodnej transakcie, ktorá nespĺňa podmienky podľa § 220ga a 220gb, sa musí verejnej akciovej spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia predstavenstva, ktorí vykonávali funkciu v čase jej uzavretia, ručia spoločne a nerozdielne za jej vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena predstavenstva v období, v ktorom verejná akciová spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo poskytnutej zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo vedieť mohli.

Oddiel 11

Sprístupnenie informácií na jednotnom európskom mieste prístupu

§ 220ge

Na účely sprístupnenia informácií na jednotnom európskom mieste prístupu vytvorenom a prevádzkovanom Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) predkladá Národnej banke Slovenska verejná akciová spoločnosť informácie podľa § 188 ods. 5, § 201c, § 201e ods. 5 a listiny uložené do zbierky listín podľa § 220gb ods. 1 a 3 súbežne pri ich uverejňovaní alebo uložení listiny do zbierky listín. Informácie sa predkladajú spôsobom a vo forme podľa osobitného predpisu.

DIEL VI

JEDNODUCHÁ SPOLOČNOSŤ NA AKCIE

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 220h

(1)

Jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2)

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“.

(3)

Ak sa v tomto diele neustanovuje inak, použijú sa na jednoduchú spoločnosť na akcie primerane ustanovenia piateho dielu tejto časti zákona o akciovej spoločnosti.

(4)

Ustanovenia § 155 ods. 1, 5 a 6, § 161d ods. 2, § 178 ods. 7, § 191, 193, 196, § 200 ods. 1 druhej vety a tretej vety a odseky 5 a 6 a osobitné ustanovenia o verejnej akciovej spoločnosti sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nepoužijú.

§ 220i

Osobitné ustanovenia o akciách spoločnosti

(1)

Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. S akciami spoločnosti sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.

(2)

Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť, že menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.

(3)

Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami. Osobitné práva môžu spočívať najmä v určení

a)

rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; rozsah nároku môže byť určený najmä ako pevný, prednostný, podriadený,

b)

počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania,

c)

rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.

(4)

Ak spoločnosť vydá akcie s osobitnými právami, musia obsahovať označenie ich druhu, ich počtu a odkaz na ustanovenie stanov, v ktorom sú upravené osobitné práva. Akcie, s ktorými sú spojené rovnaké osobitné práva, tvoria jeden druh akcií. S akciami s rovnakou menovitou hodnotou môžu byť spojené rôzne osobitné práva.

(5)

Spoločnosť môže vydávať akcie, s ktorými nie sú spojené hlasovacie práva, len ak je aspoň s jednou akciou spoločnosti spojené hlasovacie právo.

(6)

Súd aj bez návrhu zruší spoločnosť a nariadi jej likvidáciu, ak spoločnosť nemá aspoň jedného akcionára, ktorý je majiteľom akcie, s ktorou sú spojené hlasovacie práva, alebo v spoločnosti nemožno hlasovacie práva vykonávať.

(7)

Ak sa podľa tohto zákona na valnom zhromaždení o určitej záležitosti vyžaduje hlasovanie podľa druhu akcií, majiteľ akcií bez hlasovacieho práva je oprávnený o tejto záležitosti na valnom zhromaždení hlasovať.

§ 220j

Register akcionárov

Spoločnosť zabezpečuje vedenie registra akcionárov, ktorý nahrádza zoznam akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov.

§ 220k

(1)

Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorých druhov akcií spoločnosti.

(2)

Ustanovenia stanov, týkajúce sa obmedzenia alebo vylúčenia prevoditeľnosti akcií a podmienok odkúpenia týchto akcií spoločnosťou, sa môžu zmeniť iba so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi týchto akcií.

(3)

Právny úkon, ktorým sa akcie previedli v rozpore s obmedzením alebo vylúčením podľa odseku 1, je neplatný.

§ 220l

Vylúčenie prevoditeľnosti akcií

(1)

Ak je prevoditeľnosť akcií alebo niektorého druhu akcií vylúčená, uplynutím štyroch rokov od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Stanovy môžu určiť kratšiu dobu.

(2)

Právo požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, sa nepremlčuje.

§ 220m

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií

(1)

Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť, a lehotu, do ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu, a rozhodnutie oznámiť akcionárovi.

(2)

O udelení súhlasu na prevod akcií rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú, že o ňom rozhoduje iný orgán spoločnosti. Ak stanovy určujú, že o udelení súhlasu rozhoduje valné zhromaždenie, stanovy nemusia určiť dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť.

(3)

Ak príslušný orgán spoločnosti v lehote určenej stanovami nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu alebo neoznámi svoje rozhodnutie akcionárovi, platí, že bol súhlas udelený.

(4)

Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií a povinnosť odmietnuť súhlas na prevod akcií nevyplývala zo stanov alebo zo zákona, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Právo na odkúpenie akcií môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa oznámenia o odmietnutí udelenia súhlasu na prevod akcií spoločnosťou akcionárovi, inak zaniká.

(5)

Ak spoločnosť odmietla udeliť súhlas na prevod akcií v rozpore so zákonom alebo so stanovami, môže sa akcionár do jedného roka namiesto odkúpenia akcií domáhať voči spoločnosti, aby prejav vôle spoločnosti bol nahradený súdnym rozhodnutím.

(6)

Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením povinnosti udeliť súhlas na prevod akcií. Ak stanovy neurčujú inak, nárok akcionára na náhradu škody podľa predchádzajúcej vety nezaniká, ak akcionár uplatní právo podľa odseku 4 alebo odseku 5.

§ 220n

Odkúpenie akcií spoločnosťou

(1)

Ak akcionárovi vzniklo právo požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou a akcionár o odkúpenie akcií spoločnosť požiada, je spoločnosť povinná akcie za primeranú cenu odkúpiť.

(2)

Podrobnosti o spôsobe určenia primeranej ceny a podmienky odkúpenia akcií spoločnosťou určia stanovy.

(3)

Rozhodujúcim dňom na určenie primeranej ceny akcií je deň doručenia žiadosti akcionára o udelenie súhlasu na prevod akcií, inak deň doručenia žiadosti akcionára o odkúpenie akcií.

§ 220o

Vylúčenie práva požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou

(1)

Právo akcionára požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou nemožno vykonať, ak

a)

vlastné imanie spoločnosti by v dôsledku odkúpenia akcií bolo nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,

b)

spoločnosť je v kríze, úpadku alebo v dôsledku odkúpenia akcií by sa do krízy alebo úpadku dostala,

c)

spoločnosť by v dôsledku odkúpenia akcií nemala aspoň jedného akcionára.

(2)

Pri odkúpení akcií v rozpore s odsekom 1 sa § 67k použije primerane.

§ 220p

Zriadenie niektorých práv k akciám s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou

(1)

Ak je prevoditeľnosť akcií obmedzená, vyžaduje sa splnenie podmienok prevoditeľnosti aj na zriadenie zmluvného záložného práva, predkupného práva, práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií.

(2)

Ak je prevoditeľnosť akcií podmienená súhlasom spoločnosti, na udelenie súhlasu na zriadenie práv podľa odseku 1 platí § 220m primerane. Ak bol súhlas spoločnosti udelený pri zriadení práv podľa odseku 1, pri výkone týchto práv sa súhlas spoločnosti nevyžaduje.

(3)

Práva podľa odseku 1 možno zriadiť na akciách, ktorých prevoditeľnosť bola vylúčená, ak vzniklo právo na odkúpenie akcií spoločnosťou podľa § 220l ods. 1 a ak na ich zriadenie spoločnosť udelila súhlas. Na udelenie súhlasu spoločnosti platí § 220m primerane.

§ 220q

Smrť akcionára, konkurz na majetok akcionára a exekúcia postihujúca akcie s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou

(1)

Stanovy môžu dedenie akcií alebo niektorých druhov akcií vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom. Ak je dedenie vylúčené, smrťou akcionára prechádzajú akcie tohto akcionára na spoločnosť.

(2)

Ak je prevoditeľnosť akcií vylúčená alebo podmienená súhlasom spoločnosti, vyhlásením konkurzu na majetok akcionára alebo doručením exekučného príkazu spoločnosti postihujúceho takéto akcie, prechádzajú akcie na spoločnosť.

(3)

Prechodom akcií na spoločnosť vzniká spoločnosti povinnosť zaplatiť primeranú hodnotu akcií. Ustanovenie § 61 ods. 3 sa na splatnosť primeranej hodnoty akcií použije primerane.

§ 220r

Osobitné ustanovenia týkajúce sa akcií pre zamestnancov a iné fyzické osoby vykonávajúce činnosť pre spoločnosť

(1)

Spoločnosť môže upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie za podmienok ustanovených zákonom, ak

a)

upisovanie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré zároveň určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť akcie vytvárajúce jej základné imanie upísať, najmä najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať, tá nesmie presiahnuť 18 mesiacov,

b)

akcie sú určené na prevod na zamestnancov spoločnosti a na iné fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva; akcie upísané spoločnosťou sa musia previesť do piatich rokov od ich upísania spoločnosťou,

c)

upísaním akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona, zníženú o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona a

d)

súčet ich menovitých hodnôt nepresiahne 20 % základného imania spoločnosti.

(2)

Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 1 písm. b), c) a d).

(3)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 1 písm. a) sa nepoužije; v takom prípade musia stanovy určiť podmienky, za ktorých môže spoločnosť akcie vytvárajúce jej základné imanie upísať, najmä najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu nie dlhšiu ako 18 mesiacov, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať.

(4)

Prevod akcií upísaných spoločnosťou na iné osoby, ako podľa odseku 1 písm. b), je možný iba za kúpnu cenu vo výške ich menovitej hodnoty, spolu s emisným ážiom, s dohodnutou výhradou vlastníctva k akciám, inak je prevod neplatný.

(5)

Pri upísaní akcií vytvárajúcich základné imanie spoločnosti v rozpore s ustanoveniami odsekov 1 a 3 sa ustanovenia § 161 ods. 2 až 5 použijú primerane.

§ 220s

(1)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161a ods. 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na osoby uvedené v § 220r ods. 1 písm. b). Takto nadobudnuté akcie sa musia previesť do piatich rokov od ich nadobudnutia spoločnosťou.

(2)

Obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií na základe stanov sa nevzťahuje na nadobúdanie vlastných akcií podľa odseku 1.

(3)

Stanovy môžu určiť, že ustanovenie § 161e ods. 7 sa primerane vzťahuje aj na fyzické osoby podľa § 220r ods. 1 písm. b).

Oddiel 2

Založenie a vznik spoločnosti