Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

„§ 118a Odvolanie ponuky na prevzatie a jej zmeny (1) Ak tento zákon neustanovuje inak, ponuku na prevzatie možno odvolať, len ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode. Ponuku na prevzatie nemožno odvolať, ak ju spôsobom v nej určeným prijme prvý záujemca. (2) Ponuku na prevzatie možno zmeniť, a to aj opakovane, len ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode; to neplatí pre zmeny, ktoré sa týkajú zvýšenia ceny alebo výmenného pomeru alebo zlepšenia iných podmienok ponuky na prevzatie. Zmena ponuky na prevzatie nesmie zhoršovať podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie. Zmenu ponuky na prevzatie možno vykonať najneskôr päť pracovných dní pred skončením platnosti ponuky na prevzatie. Lehota platnosti ponuky na prevzatie musí od zverejnenia jej zmeny plynúť ešte najmenej päť obchodných dní organizátora regulovaného trhu. (3) Odvolanie ponuky na prevzatie a zmena ponuky na prevzatie podliehajú schváleniu Národnej banky Slovenska. Na konania o odvolaní ponuky na prevzatie a zmene ponuky na prevzatie sa primerane vzťahuje § 117. Národná banka Slovenska môže zakázať odvolanie ponuky na prevzatie alebo zmenu ponuky na prevzatie aj vtedy, ak by to mohlo viesť k negatívnemu ovplyvneniu činnosti cieľovej spoločnosti, jej zaťažovaniu ponukou na prevzatie na neprimerane dlhú dobu alebo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi. (4) Zmenu ponuky na prevzatie alebo odvolanie ponuky na prevzatie vrátane údaja týkajúceho sa ich schválenia navrhovateľ bez zbytočného odkladu zverejní podľa § 115 ods. 1. Účinky odvolania ponuky na prevzatie a účinky zmeny ponuky na prevzatie nastávajú ich zverejnením. (5) Zmena ponuky na prevzatie, ktorá zlepšuje podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie, sa vzťahuje aj na akcionárov cieľovej spoločnosti, ktorí prijali ponuku na prevzatie pred zverejnením jej zmeny; tí však môžu až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie predĺženej podľa odseku 2 odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej v dôsledku tohto prijatia. (6) Ak po zverejnení ponuky na prevzatie a pred uplynutím lehoty jej platnosti navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom nadobudne akcie cieľovej spoločnosti za protiplnenie vyššie, ako je ponúkané v schválenej ponuke na prevzatie, navrhovateľ je povinný zvýšiť ponúkané protiplnenie tak, aby nebolo nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré poskytol za nadobudnutie akcií cieľovej spoločnosti. (7) Lehota na poskytnutie protiplnenia nemôže byť dlhšia ako lehota obvyklá na regulovanom trhu, kde sa ponuka na prevzatie uskutočňuje, najviac však 60 kalendárnych dní od nadobudnutia účinnosti zmluvy. § 118b Výsledky ponuky na prevzatie (1) Ak bol pri čiastočnej ponuke na prevzatie prekročený určený počet akcií, platí, že sa uzatvorená zmluva mení v počte akcií, ktorých sa týka. Osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali, sa uspokoja pomerne v závislosti od celkového počtu akcií, ktoré sú predmetom prijatej ponuky na prevzatie. Navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Navrhovateľ túto informačnú povinnosť plní v súčinnosti s organizátorom regulovaného trhu. (2) Ak bola ponuka na prevzatie podmienená nadobudnutím určitého minimálneho počtu akcií, oznámi navrhovateľ osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, skutočnosť, či táto podmienka bola alebo nebola splnená. (3) Výšku pomerného uspokojenia podľa odseku 1, splnenie alebo nesplnenie podmienky podľa odseku 2 navrhovateľ oznámi spôsobom a v lehote uvedenej v ponuke na prevzatie, najneskôr však do jedného mesiaca od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak platí, že uzatvorenie zmluvy bolo oznámené alebo že podmienka bola splnená. (4) Ak navrhovateľ pri čiastočnej ponuke na prevzatie neoznámi osobám, ktoré ju prijali, výšku pomerného uspokojenia v lehote podľa odseku 3, platí, že zmluva bola uzatvorená v plnom rozsahu prijatých ponúk na prevzatie; k obmedzeniu počtu akcií, ktoré si navrhovateľ určil v ponuke na prevzatie, sa neprihliada. (5) Navrhovateľ nesmie oznámiť uzatvorenie zmluvy pred uplynutím lehoty platnosti ponuky na prevzatie. (6) Bez zbytočného odkladu po splnení oznamovacích povinností voči osobám, ktoré prijali ponuku na prevzatie, alebo po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 3 navrhovateľ zverejní súhrnné oznámenie o výsledkoch ponuky na prevzatie a zašle ho cieľovej spoločnosti. § 118c Odstúpenie od zmluvy (1) Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť len do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, ak organizátor regulovaného trhu neustanoví inak. Odstúpenie od zmluvy musí mať písomnú formu. (2) Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia čiastočnej ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť do desiatich kalendárnych dní od doručenia oznámenia pomerného uspokojenia a jeho výšky. § 118d Povinnosti orgánov cieľovej spoločnosti (1) Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu.^100) (2) Postup podľa odseku 1 sa uplatní aj v prípade opatrení a úkonov, o ktorých sa rozhodlo pred začiatkom plynutia lehoty podľa odseku 1, ak ešte neboli uskutočnené; to neplatí, ak sú súčasťou bežnej činnosti cieľovej spoločnosti a ich uskutočnenie nemôže spôsobiť zmarenie ponuky na prevzatie. (3) Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa odseku 1, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä a) rozhodnúť o zvýšení základného imania, b) rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie akcií cieľovej spoločnosti, alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie cieľovej spoločnosti, c) rozhodnúť o kúpe vlastných akcií, d) zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty, e) uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové pomery cieľovej spoločnosti. (4) Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť, a) či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera, b) k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov, c) k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti. (5) Stanovisko musí ďalej obsahovať aj a) prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov, b) upozornenie na prípadné právne vady alebo faktické vady ponuky na prevzatie, c) údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu cieľovej spoločnosti alebo akcionárov vrátane údaja, či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti. (6) Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, alebo ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie. (7) Stanovisko k ponuke na prevzatie je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné do dvoch pracovných dní od jeho vypracovania zaslať navrhovateľovi a zverejniť podľa § 115 ods. 1; ak sa stanovisko k ponuke na prevzatie dopĺňa podľa odseku 6, plynie táto lehota odo dňa jeho doplnenia. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko k ponuke na prevzatie až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie dostupné na nahliadnutie v sídle cieľovej spoločnosti akcionárom cieľovej spoločnosti, zamestnancom cieľovej spoločnosti a ich zástupcom. Na požiadanie akcionára cieľovej spoločnosti a na jeho náklady je predstavenstvo v tejto lehote povinné stanovisko akcionárovi doručiť, a to na ním uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak. § 118e Konkurenčná ponuka na prevzatie (1) Konkurenčnou ponukou na prevzatie je ponuka na prevzatie, ktorú v lehote platnosti inej ponuky na prevzatie, vo vzťahu k akciám tej istej cieľovej spoločnosti, uskutoční iný navrhovateľ. Na konkurenčnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak. (2) Konkurenčnú ponuku na prevzatie nemôže vyhlásiť osoba konajúca v zhode s navrhovateľom, a to od doby zverejnenia ponuky na prevzatie až do uplynutia lehoty jej platnosti. (3) Cieľová spoločnosť je povinná zaobchádzať rovnako so všetkými vzájomne si konkurujúcimi navrhovateľmi. (4) Predstavenstvo cieľovej spoločnosti je povinné bez zbytočného odkladu písomne informovať navrhovateľa pôvodnej ponuky na prevzatie o doručení konkurenčnej ponuky na prevzatie. (5) Konkurenčná ponuka na prevzatie musí byť zverejnená aspoň päť pracovných dní pred skončením platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie a lehota jej platnosti musí byť rovnako dlhá ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, najmenej však desať pracovných dní. (6) Ak by sa mala lehota platnosti konkurenčnej ponuky na prevzatie skončiť neskôr ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, predlžuje sa lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie tak, aby sa obidve tieto ponuky skončili v ten istý deň, najviac však o 30 kalendárnych dní. (7) Navrhovateľ pôvodnej ponuky na prevzatie môže najneskôr päť pracovných dní pred uplynutím lehoty jej platnosti ponuku na prevzatie odvolať; oznámenie o tejto skutočnosti, v ktorom uvedie dôvody odvolania ponuky na prevzatie, zašle Národnej banke Slovenska a zverejní ho. Ustanovenia § 118a o odvolaní ponuky na prevzatie sa na odvolanie pôvodnej ponuky nevzťahuje. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie je účinné dňom jeho zverejnenia. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie zároveň navrhovateľ písomne oznámi všetkým osobám, ktoré podľa jeho vedomosti prijali túto ponuku na prevzatie pred jej odvolaním, a zároveň ich informuje o možnosti prijať konkurenčnú ponuku na prevzatie. Organizátor regulovaného trhu je povinný poskytnúť navrhovateľovi súčinnosť. (8) Ak navrhovateľ v lehote podľa odseku 7 nezverejní oznámenie o odvolaní ponuky na prevzatie, má sa za to, že na ponuke na prevzatie trvá. (9) Akcionári cieľovej spoločnosti, ktorí prijali pôvodnú ponuku na prevzatie, môžu do uplynutia lehoty platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej na jej základe bez sankcií. §118f Spolupráca v rámci Európskej únie a Európskeho hospodárskeho priestoru (1) Návrh ponuky na prevzatie schválený podľa tohto zákona platí v každom členskom štáte, v ktorom sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ďalšie schválenie orgánom dohľadu tohto členského štátu sa nevyžaduje. (2) Navrhovateľ je povinný návrh ponuky na prevzatie preložiť do jazyka požadovaného právnymi predpismi príslušného členského štátu podľa odseku 1 a doplniť návrh ponuky na prevzatie podľa požiadaviek orgánu dohľadu príslušného členského štátu podľa odseku 1. (3) Ak návrh ponuky na prevzatie vo vzťahu k cieľovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorej akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, schválil orgán dohľadu iného členského štátu, ak sa takéto schválenie podľa právneho poriadku tohto štátu vyžaduje, návrh ponuky na prevzatie platí aj v Slovenskej republike. Ďalšie schválenie návrhu ponuky na prevzatie Národnou bankou Slovenska sa nevyžaduje. Listiny a podklady súvisiace s ponukou na prevzatie musia byť preložené do štátneho jazyka a spolu s prekladom doručené Národnej banke Slovenska. Národná banka Slovenska môže požadovať doplnenie návrhu ponuky na prevzatie, iba ak sa požadovaný údaj týka formálnych náležitostí, ktoré sa musia splniť v súvislosti s prijatím ponuky na prevzatie, poskytnutím protiplnenia pri prijatí ponuky na prevzatie v rámci lehoty jej platnosti a daňového režimu, ktorému podlieha protiplnenie ponúknuté akcionárom. § 118g Povinná ponuka na prevzatie (1) Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie"). (2) Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na a) fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom, a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), b) právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa odseku 1 alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, c) fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona,^21)^ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, d) fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry. (3) Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť podľa odseku 1 došlo konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Zo zmlúv uzatvorených v rámci ponuky na prevzatie sú osoby konajúce v zhode zaviazané spoločne a nerozdielne. Za konanie v zhode podľa odseku 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti. (4) Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie. (5) Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží znaleckým posudkom, ktorý sa vypracúva podľa osobitného predpisu.^101) (6) Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.^V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. (7) Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu.^102). Za znalca^možno určiť právnickú osobu z odboru podnikové hospodárstvo, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch. (8) Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho použitie nezamietla. (9) Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba podľa odseku 1 vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel. (10) Na povinnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak. (11) Osoba, ktorá plní povinnosť podľa odseku 1, nesmie vyhlásiť čiastočnú ponuku na prevzatie ani podmienenú ponuku na prevzatie podľa § 116 ods. 2 písm. h). (12) Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 aj deň vzniku povinnosti vyhlásiť ponuku na prevzatie, dôvody vyhlásenia tejto ponuky a opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia. K návrhu povinnej ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný predložiť Národnej banke Slovenska aj doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti zverejniť povinnú ponuku na prevzatie. (13) Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať. § 118h Neuplatnenie určitých práv (1) Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje odseky 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže valné zhromaždenie odvolať v čase od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie. (2) Rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 a odvolanie tohto rozhodnutia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu.^100) (3) Predstavenstvo cieľovej spoločnosti rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 bez zbytočného odkladu zverejní a oznámi Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu všetkých členských štátov, v ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorých bola podaná žiadosť o prijatie týchto akcií na obchodovanie na regulovanom trhu. (4) Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 od zverejnenia ponuky na prevzatie do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie sú voči navrhovateľovi pre prevody v rámci ponuky na prevzatie neúčinné obmedzenia prevoditeľnosti akcií cieľovej spoločnosti určené v stanovách cieľovej spoločnosti alebo v zmluvách medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom. (5) Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o opatreniach a úkonoch podľa § 118d ods. 1 na účely určenia počtu hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti na tomto valnom zhromaždení stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti vyplývajúce zo stanov cieľovej spoločnosti alebo zo zmlúv medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom. (6) Ak navrhovateľ po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po oznámení pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, vlastní akcie cieľovej spoločnosti, s ktorými je spojených najmenej 75 % všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto spoločnosti, na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa stávajú na valnom zhromaždení, ktoré navrhovateľ zvolá na účel zmeny stanov cieľovej spoločnosti alebo voľby a odvolania členov orgánov cieľovej spoločnosti po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po uplynutí zákonnej lehoty na oznámenie pomerného uspokojenia pri čiastočnej ponuke na prevzatie, neúčinnými všetky a) obmedzenia prevoditeľnosti akcií podľa odseku 4, b) obmedzenia hlasovacích práv podľa odseku 5, c) osobitné práva spojené s akciami cieľovej spoločnosti vyplývajúce z jej stanov, ktoré spočívajú v práve voliť alebo odvolávať členov orgánov cieľovej spoločnosti. (7) Neúčinnosť obmedzení hlasovacích práv podľa odsekov 5 a 6 nenastáva, ak je obmedzenie hlasovacích práv finančne kompenzované. (8) Osoby, ktorých práva boli obmedzené v súlade s odsekmi 1 až 6, majú nárok na primeranú náhradu. Táto náhrada sa určuje v závislosti od druhu dotknutého práva. (9) Neprimeranosť náhrady nespôsobuje neplatnosť zmluvy uzatvorenej prijatím ponuky na prevzatie. Jej príjemca je však oprávnený domáhať sa na súde doplatenia rozdielu medzi výškou náhrady uvedenou v ponuke na prevzatie a primeranou náhradou. Súdne rozhodnutie, ktoré priznáva právo na doplatenie rozdielu, je, pokiaľ ide o priznané právo pre povinnú osobu, záväzné aj vo vzťahu k ostatným osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali. § 118i Právo výkupu (1) Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať od všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, aby na neho previedli svoje akcie za primerané protiplnenie (ďalej len "právo výkupu"), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. (2) Na výpočet podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti. (3) Navrhovateľ, ktorý rozhodol o tom, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo, bez zbytočného odkladu oznámiť cieľovej spoločnosti, Národnej banke Slovenska a všetkým zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti. Centrálny depozitár poskytne navrhovatelovi na jeho písomnú žiadost na tento účel zoznam akcionárov príslušného emitenta a ich záložných veriteľov; ustanovenie § 107 ods. 13 sa použije primerane. (4) Právo výkupu je voči dotknutým akcionárom účinné iba po udelení súhlasu Národnou bankou Slovenska. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi súhlas, iba ak sú splnené podmienky na uplatnenie tohto práva. Na konanie o žiadosti o súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117. Navrhovateľ môže súčasne s podaním žiadosti o udelenie súhlasu uplatniť právo výkupu voči akcionárom. Súčasne so zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií a v prípade, že sa ponúka výmena za iné cenné papiere aj návrh zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, im musí zaslať upozornenie, že toto jeho právo je podmienené udelením súhlasu Národnej banky Slovenska. (5) Právo podľa odseku 1 môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Právo výkupu navrhovateľ uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií všetkým zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti. V návrhu zmluvy navrhovateľ uvedie najmä a) údaje o výške protiplnenia spôsobom podľa § 116 ods. 2 písm. i) vrátane odôvodnenia tejto výšky protiplnenia, b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, c) lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov. (6) Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie. (7) Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Protiplnenie sa považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie, za ktoré navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe povinnej ponuky na prevzatie. Ak navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe ponuky na prevzatie vyhlásenej dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy vtedy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 % podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3. (8) Povinná osoba prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu zmluvy, inak v lehote desiatich pracovných dní od udelenia súhlasu Národnej banky Slovenska podľa odseku 4. Ak povinná osoba návrh v tejto lehote neprijme, môže sa navrhovateľ domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Navrhovateľ je povinný poskytnúť znalecký posudok na žiadosť povinnej osoby. Toto právo musí navrhovateľ uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká. (9) Povinná osoba môže bez zbytočného odkladu od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť ponúkaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy. (10) Súdne rozhodnutie, ktorým bolo akcionárovi priznané právo na inú výšku protiplnenia, ako je uvedená v návrhu zmluvy, zaväzuje navrhovateľa aj voči iným zostávajúcim akcionárom. Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie navrhovateľ. (11) Na účel vykonania prevodu akcií cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi potrebnú súčinnosť. (12) Ak bolo v prípade, že sú predmetom práva výkupu zaknihované akcie cieľovej spoločnosti, prijatie návrhu povinnej osoby nahradené súdnym rozhodnutím, toto súdne rozhodnutie nahrádza aj príkaz prevodcu na registráciu prevodu cenného papiera v evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov. § 118j Právo na odkúpenie (1) Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1, je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie. (2) Právo podľa odseku 1 môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä a) požadované primerané peňažné protiplnenie alebo primerané protiplnenie v cenných papieroch, b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, c) lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov. (3) Povinná osoba podľa odseku 1 prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu, inak v lehote desiatich pracovných dní od jeho doručenia. Ak povinná osoba návrh zmluvy v tejto lehote neprijme, môže sa oprávnená osoba domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Toto právo musí uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká. (4) Povinná osoba podľa odseku 1 môže bez zbytočného odkladu od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť požadovaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy. Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie oprávnená osoba. (5) Ustanovenia § 118i sa uplatnia primerane. § 118k Splnomocňovacie ustanovenie Opatrením, ktoré vydá Národná banka Slovenska a ktoré sa vyhlasuje v zbierke zákonov, sa môžu ustanoviť ďalšie podrobnosti o návrhu ponuky na prevzatie a o podmienkach, za ktorých sa ponuka na prevzatie uskutočňuje. § 118l (1) Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa ponuky na prevzatie sa nevzťahujú na cenné papiere vydané centrálnymi bankami členských štátov ani na cenné papiere vydané zahraničnými otvorenými investičnými spoločnosťami podľa osobitného predpisu.^102a) (2) Na účely posudzovania, či ide o otvorené subjekty kolektívneho investovania, sa opatrenia prijaté týmito investičnými spoločnosťami majúce za cieľ zabezpečiť, aby sa kurz ich cenných papierov významne nelíšil od ich hodnoty čistých aktív, považujú za rovnocenné s ich vyplatením z majetku týchto subjektov. § 118m Rozhodné právo (1) Otázky vo veciach poskytovania informácií zamestnancom cieľovej spoločnosti a otázky vo veciach práva obchodných spoločností, najmä pokiaľ ide o určenie podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, ktorý sa považuje za kontrolný podiel, výnimky z povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie, ako aj podmienky, za splnenia ktorých môžu orgány cieľovej spoločnosti uskutočniť opatrenia, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu, v ktorom má sídlo cieľová spoločnosť. Dohľad v týchto veciach vykonáva príslušný orgán dohľadu tohto členského štátu. (2) Otázky v iných veciach súvisiacich s ponukou na prevzatie, najmä vo veciach súvisiacich s protiplnením a vo veciach konania o ponuke na prevzatie, najmä oznámenie rozhodnutia navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku povinnosti navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie, náležitosti ponuky na prevzatie a zverejnenie ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu príslušného orgánu dohľadu. (3) Na výpočet kontrolného podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a spôsob jeho výpočtu v prípade emitenta so sídlom v inom členskom štáte sa použijú ustanovenia právneho predpisu členského štátu, v ktorom má sídlo príslušný emitent.“.

„100) § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka. 101) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku. 102) Zákon č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 102a) § 4 ods. 6 zákona č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní.“.

26.

§ 135 sa dopĺňa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú:

„(7) Národná banka Slovenska pri výkone dohľadu nad obchodníkom s cennými papiermi najmä preskúmava a hodnotí organizáciu riadenia, rozdelenie zodpovednosti, prijaté stratégie, zavedené systémy a postupy pri výkone povolených činností, informačné toky a riziká, ktorým obchodník s cennými papiermi je alebo môže byť vystavený, pričom súčasne overuje ich dostatočné krytie vlastnými zdrojmi financovania. Národná banka Slovenska vykoná aspoň raz ročne preskúmanie a hodnotenie primerane k povahe a rozsahu vykonávaných činností. Na základe vykonávaného dohľadu Národná banka Slovenska posúdi, či organizácia riadenia obchodníka s cennými papiermi, prijaté stratégie, zavedené systémy a postupy pri výkone povolených činností a vlastné zdroje zodpovedajú obozretnému riadeniu obchodníka s cennými papiermi a súčasne posúdi dostatočnosť krytia rizík vlastnými zdrojmi. (8) Pri výkone dohľadu nad jednotlivými obchodníkmi s cennými papiermi a pobočkami zahraničných obchodníkov s cennými papiermi a dohľadu na konsolidovanom základe Národná banka Slovenska spolupracuje s orgánmi dohľadu nad obchodníkmi s cennými papiermi a orgánmi dohľadu nad finančnými inštitúciami a poisťovňami iného štátu, so Slovenskou komorou audítorov, s audítormi a má právo vymieňať si s nimi informácie a upozorniť ich na nedostatky zistené pri vykonaní dohľadu. Na poskytovanie informácií podľa tohto odseku sa nevzťahuje povinnosť mlčanlivosti podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Národná banka Slovenska si pri spolupráci s orgánmi dohľadu v iných členských štátoch vymieňa najmä informácie o riadení a vlastníckej štruktúre dohliadaných subjektov, ktoré im umožnia riadny výkon dohľadu a hodnotenie dodržiavania podmienok na udelenie povolenia, ako aj všetky informácie, ktoré im môžu pomôcť pri monitorovaní takýchto dohliadaných subjektov, najmä likvidity, kapitálovej primeranosti, ochrany investorov, obmedzovania veľkej majetkovej angažovanosti, administratívnych a účtovných postupov a vnútorných kontrolných mechanizmov. Poskytnuté dôverné informácie od orgánov dohľadu v iných členských štátoch môže Národná banka Slovenska zverejniť len so súhlasom zahraničného orgánu dohľadu, ktorý tieto informácie poskytol. Ak zákon neustanovuje inak, poskytnuté dôverné informácie od orgánov dohľadu v iných členských štátoch možno použiť len pri výkone povinností Národnej banky Slovenska a na účely a) dohľadu nad dohliadanými subjektmi pri kontrole a monitorovaní dodržiavania podmienok týkajúcich sa začatia podnikania a podnikania dohliadaných subjektov na nekonsolidovanom alebo konsolidovanom základe, najmä pokiaľ ide o monitorovanie ich likvidity, kapitálovej primeranosti, veľkej majetkovej angažovanosti, administratívnych a účtovných postupov a mechanizmov vnútornej kontroly, b) uplatňovania sankcií podľa tohto zákona alebo osobitných predpisov, c) konaní o opravných prostriedkoch proti rozhodnutiam Národnej banky Slovenska, d) súdnych konaní o preskúmavaní rozhodnutí Národnej banky Slovenska alebo iných súdnych konaní súvisiacich s dohliadanými subjektmi alebo s dohľadom nad dohliadanými subjektmi. (9) Informácie poskytnuté podľa odseku 8 možno použiť len na účely výkonu dohľadu, auditu a na účely kontroly audítorov. Orgány a osoby uvedené v odseku 8 sú povinné zabezpečiť utajenie týchto informácií a zachovávať o nich mlčanlivosť podľa tohto zákona a osobitných predpisov; tieto informácie si môžu orgány a osoby uvedené v odseku 12 poskytnúť navzájom len s predchádzajúcim súhlasom Národnej banky Slovenska.“.

27.

Za § 135b sa vkladá § 135c, ktorý znie:

„§ 135c (1) Národná banka Slovenska je povinná spolupracovať s príslušnými orgánmi dohľadu iných členských štátov a vymieňať si s nimi informácie na účely výkonu dohľadu nad uskutočňovaním ponuky na prevzatie cieľových spoločností, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte. (2) Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad ponukou na prevzatie v prípade cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ak sú akcie tejto cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, ak tento zákon neustanovuje inak. (3) Ak akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, dohľad nad ponukou na prevzatie vykonáva príslušný orgán dohľadu toho členského štátu, na ktorého regulovanom trhu sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie. (4) Ak sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie, prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike a zároveň na regulovanom trhu v inom členskom štáte, dohľad nad ponukou na prevzatie vykonáva a) Národná banka Slovenska, ak boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie najskôr na regulovanom trhu v Slovenskej republike, alebo b) príslušný orgán dohľadu tohto iného členského štátu, ak boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie najskôr na regulovanom trhu v tomto členskom štáte. (5) Ak sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie, prijaté na obchodovanie zároveň na regulovanom trhu v Slovenskej republike a na regulovanom trhu v inom členskom štáte, pričom boli prijaté na obchodovanie súčasne, cieľová spoločnosť určí, ktorý z orgánov dohľadu príslušných členských štátov je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou na prevzatie. Svoje rozhodnutie oznámi cieľová spoločnosť písomne príslušným orgánom dohľadu najneskôr v prvý deň obchodovania a zverejní ho. (6) Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad ponukou na prevzatie aj vtedy, ak sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte prijaté na obchodovanie a) iba na regulovanom trhu v Slovenskej republike a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v inom členskom štáte, b) súčasne na regulovanom trhu v Slovenskej republike a v inom členskom štáte, ktorý nie je štátom jej sídla, pričom boli tieto akcie prijaté na obchodovanie najskôr na regulovanom trhu v Slovenskej republike, c) súčasne na regulovanom trhu v Slovenskej republike a v inom členskom štáte, ktorý nie je štátom jej sídla, pričom cieľová spoločnosť spôsobom podľa odseku 5 určila, že orgánom oprávneným na výkon dohľadu je Národná banka Slovenska. (7) Národná banka Slovenska informuje Komisiu o tom, že je orgánom príslušným na výkon dohľadu nad vykonávaním ponúk na prevzatie, a o sankciách, ktoré je oprávnená uložiť za obchádzanie ustanovení tohto zákona, a ich zmenách v Slovenskej republike.“.

28.

§ 138 až 141 znejú:

„§ 138 (1) Dohľadom na konsolidovanom základe sa rozumie dohľad nad konsolidovaným celkom na účel sledovania a obmedzenia rizík, ktorým je obchodník s cennými papiermi vystavený v dôsledku svojej účasti v konsolidovanom celku. (2) Konsolidovaný celok je tvorený a) materským obchodníkom s cennými papiermi alebo materským obchodníkom s cennými papiermi v Európskej únii a aspoň jedným obchodníkom s cennými papiermi, finančnou inštitúciou, nad ktorými má materský obchodník s cennými papiermi alebo materský obchodník s cennými papiermi v Európskej únii kontrolu alebo v nich má majetkovú účasť, b) materskou finančnou holdingovou spoločnosťou alebo finančnou holdingovou spoločnosťou v Európskej únii a aspoň jedným obchodníkom s cennými papiermi, nad ktorým má finančná holdingová spoločnosť alebo finančná holdingová spoločnosť v Európskej únii kontrolu alebo v ňom má majetkovú účasť, alebo c) holdingovou spoločnosťou so zmiešanou činnosťou a aspoň jedným obchodníkom s cennými papiermi, nad ktorým má holdingová spoločnosť so zmiešanou činnosťou kontrolu alebo v ňom má majetkovú účasť. (3) Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad konsolidovaným celkom podľa odseku 2 písm. c) v rozsahu sledovania vnútroskupinových obchodov podľa § 143i ods. 2 medzi holdingovou spoločnosťou so zmiešanou činnosťou a obchodníkom s cennými papiermi, ktorý je súčasťou konsolidovaného celku podľa odseku 2 písm. c) a v rozsahu poskytovania informácií podľa § 141. (4) Národná banka Slovenska vedie zoznam finančných holdingových spoločností podľa odseku 2 písm. b). Tento zoznam zasiela Národná banka Slovenska príslušným orgánom dohľadu členských štátov a Komisii. (5) Na výkon konsolidovaného dohľadu nad obchodníkmi s cennými papiermi sa primerane vzťahujú ustanovenia osobitného predpisu o dohľade na konsolidovanom základe nad bankami,^109a) ak tento zákon neustanovuje inak, pričom sa každý odkaz na materskú banku v členskom štáte považuje za odkaz na materského obchodníka s cennými papiermi v členskom štáte a každý odkaz na materskú banku v Európskej únii sa považuje za odkaz na materského obchodníka s cennými papiermi v Európskej únii. (6) Ak má úverová inštitúcia ako materskú spoločnosť obchodníka s cennými papiermi, tak len tento materský obchodník s cennými papiermi podlieha požiadavkám na konsolidovanom základe. (7) Ak má obchodník s cennými papiermi ako materskú spoločnosť banku v členskom štáte, tak len táto materská banka podlieha požiadavkám na konsolidovanom základe podľa osobitného predpisu.^109a) (8) Ak je dcérskou spoločnosťou finančnej holdingovej inštitúcie úverová inštitúcia aj obchodník s cennými papiermi, na úverovú inštitúciu sa vzťahujú požiadavky na základe konsolidovanej finančnej situácie finančnej holdingovej inštitúcie. (9) Požiadavky podľa osobitného predpisu na uznanie vnútorných modelov^109b) sa tiež uplatňujú, ak žiadosť predloží materská úverová inštitúcia v Európskej únii a jej dcérske spoločnosti alebo materský obchodník s cennými papiermi v Európskej únii a jeho dcérske spoločnosti alebo spoločne dcérske spoločnosti materskej finančnej holdingovej spoločnosti v Európskej únii. (10) Na účely tohto zákona sa rozumie a) finančnou holdingovou inštitúciou finančná inštitúcia, ktorá nie je zmiešanou finančnou holdingovou spoločnosťou a ktorej dcérskymi spoločnosťami sú prevažne obchodníci s cennými papiermi alebo finančné inštitúcie, pričom aspoň jedna jeho dcérska spoločnosť je obchodníkom s cennými papiermi, b) holdingovou spoločnosťou so zmiešanou činnosťou materská spoločnosť iná ako finančná holdingová inštitúcia, obchodník s cennými papiermi alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť, pričom aspoň jedna jeho dcérska spoločnosť je obchodníkom s cennými papiermi, c) zmiešanou finančnou holdingovou spoločnosťou materská spoločnosť iná ako regulovaná osoba, ktorá spolu so svojimi dcérskymi spoločnosťami, z ktorých aspoň jedna je regulovanou osobou so sídlom v členskom štáte, a spolu s ostatnými ovládanými osobami tvorí finančný konglomerát, d) materským obchodníkom s cennými papiermi obchodník s cennými papiermi, ktorého dcérskou spoločnosťou je obchodník s cennými papiermi alebo finančná inštitúcia alebo ktorá má v nich majetkovú účasť a nie je dcérskou spoločnosťou iného obchodníka s cennými papiermi, ktorému bolo udelené povolenie Národnou bankou Slovenska, alebo finančnej holdingovej inštitúcie založenej v Slovenskej republike, e) materským obchodníkom s cennými papiermi v Európskej únii materský obchodník s cennými papiermi, ktorý nie je dcérskou spoločnosťou iného obchodníka s cennými papiermi, ktorému bolo udelené povolenie v členskom štáte, alebo finančnej holdingovej inštitúcie založenej v členskom štáte, f) materskou finančnou holdingovou spoločnosťou finančná holdingová inštitúcia, ktorá nie je dcérskou spoločnosťou obchodníka s cennými papiermi, ktorému bolo udelené povolenie Národnou bankou Slovenska, ani finančnej holdingovej inštitúcie založenej v Slovenskej republike, g) materskou finančnou holdingovou spoločnosťou v Európskej únii materská finančná holdingová spoločnosť, ktorá nie je dcérskou spoločnosťou obchodníka s cennými papiermi, ktorému bolo udelené povolenie v členskom štáte, ani inej finančnej holdingovej inštitúcie založenej v členskom štáte. § 139 (1) Materský obchodník s cennými papiermi je povinný zabezpečiť, aby boli ustanovenia § 71, § 74 ods. 4 a 5, § 74a, § 74c ods. 1 a osobitného predpisu^109c) dodržiavané aj konsolidovaným celkom, ktorého je súčasťou. (2) Obchodník s cennými papiermi, ktorý je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. b), je povinný zabezpečiť, aby boli ustanovenia § 71, § 74 ods. 4 a 5, § 74a, § 74c ods. 1 a osobitného predpisu^109c) dodržiavané konsolidovaným celkom, ktorého je súčasťou. (3) Ak je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. b) viac obchodníkov s cennými papiermi, ustanovenia odseku 2 sa vzťahujú len na obchodníka s cennými papiermi, na ktorého sa uplatňuje dohľad na konsolidovanom základe. (4) Ak obchodník s cennými papiermi má súčasne kontrolu nad finančnou inštitúciou so sídlom v nečlenskom štáte alebo má majetkovú účasť v tejto osobe, je povinný zabezpečiť, aby boli ustanovenia § 71, § 74 ods. 4 a 5, § 74a, § 74c ods. 1 a osobitného predpisu^109c) dodržiavané konsolidovaným celkom, ktorého je súčasťou; rovnaká povinnosť vyplýva pre obchodníka s cennými papiermi aj v prípade, že uvedená kontrola alebo majetková účasť prináleží jeho materskej finančnej holdingovej spoločnosti. (5) Osoba, ktorá je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b), je povinná vypracúvať a predkladať Národnej banke Slovenska priamo alebo prostredníctvom materského obchodníka s cennými papiermi alebo materskej finančnej holdingovej spoločnosti alebo obchodníka s cennými papiermi určeného Národnou bankou Slovenska všetky výkazy, hlásenia a iné správy, ktoré sú potrebné na výkon dohľadu na konsolidovanom základe, a to ustanoveným spôsobom a v ustanovených termínoch; materský obchodník s cennými papiermi alebo materská finančná holdingová spoločnosť sú povinné vypracúvať a predkladať Národnej banke Slovenska všetky výkazy, hlásenia a iné správy, ktoré sú potrebné na výkon dohľadu na konsolidovanom základe, a to ustanoveným spôsobom a v ustanovených termínoch; ich štruktúru, rozsah, obsah, formu, členenie, termíny, spôsob, postup a miesto predkladania vrátane metodiky na ich vypracúvanie ustanoví opatrenie, ktoré vydá Národná banka Slovenska a ktoré sa vyhlasuje v zbierke zákonov. Údaje a iné informácie uvedené vo výkazoch, v hláseniach a iných správach musia byť zrozumiteľné, prehľadné, preukazné, musia poskytovať pravdivý obraz o hlásených skutočnostiach a musia byť predložené včas. Ak predložené výkazy, hlásenia a iné správy nezodpovedajú ustanovenej metodike alebo ak vzniknú dôvodné pochybnosti o ich správnosti alebo úplnosti, obchodník s cennými papiermi, finančná holdingová inštitúcia alebo iná osoba, ktorá ich vypracovala a predložila, je povinná na vyžiadanie Národnej banky Slovenska predložiť podklady a podať vysvetlenie v ňou určenej lehote. (6) Audítor osoby, ktorá je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b), je na účely výkonu dohľadu na konsolidovanom základe povinný poskytnúť informácie Národnej banke Slovenska a audítorom tohto materského obchodníka s cennými papiermi alebo materskej finančnej holdingovej spoločnosti. (7) Materský obchodník s cennými papiermi alebo materská finančná holdingová spoločnosť podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b) oznámi Národnej banke Slovenska audítorov, ktorí budú vykonávať audit osôb, ktoré sú súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b), najneskôr do konca kalendárneho roka, za ktorý má byť audit vykonaný. (8) Odseky 5 a 6 sa rovnako vzťahujú na holdingovú spoločnosť so zmiešanou činnosťou podľa § 138 ods. 2 písm. c), na osobu, ktorá je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. c), a na audítora takých osôb. (9) Opatrením, ktoré vydá Národná banka Slovenska a ktoré sa vyhlasuje v zbierke zákonov, sa ustanovia a) rozsah a spôsob dodržiavania povinností materského obchodníka s cennými papiermi na konsolidovanom základe, ako aj metódy konsolidácie údajov na tieto účely, b) rozsah a spôsob dodržiavania povinností obchodníka s cennými papiermi, ktorý je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b). § 140 (1) Osoba, ktorá je súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2, je povinná vytvoriť kontrolné mechanizmy, ktoré zabezpečujú správnosť poskytovaných informácií na účely výkonu dohľadu na konsolidovanom základe, a rovnako je povinná zabezpečiť dodržiavanie ustanovení § 71 konsolidovaným celkom na účel zabezpečenia, aby kontrolné mechanizmy v rámci systémov vnútornej kontroly boli dostatočne harmonizované a všetky informácie potrebné na výkon dohľadu na konsolidovanom základe boli dostupné a správne. Osoby, ktoré sú súčasťou konsolidovaného celku, sú na účely dohľadu na konsolidovanom základe povinné poskytovať si navzájom informácie potrebné na plnenie povinností vznikajúcich im v súvislosti s ich účasťou v konsolidovanom celku. (2) Národná banka Slovenska je oprávnená vykonať dohľad na mieste alebo je oprávnená požiadať o vykonanie dohľadu na mieste príslušný orgán dohľadu iného členského štátu nad osobami, ktoré sú súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2, na účely výkonu tohto dohľadu; Národná banka Slovenska je povinná vykonať dohľad na mieste na základe žiadosti príslušného orgánu dohľadu iného členského štátu. (3) Materský obchodník s cennými papiermi alebo finančná holdingová spoločnosť podľa § 138 ods. 2 písm. a) alebo b) je povinná zabezpečiť vykonanie auditu v osobách, ktoré sú súčasťou konsolidovaného celku podľa § 138 ods. 2 na účely výkonu dohľadu na konsolidovanom základe. Tieto osoby sú povinné na žiadosť materského obchodníka s cennými papiermi alebo materskej finančnej holdingovej spoločnosti uzavrieť zmluvu o audítorskej činnosti. § 141 (1) Národná banka Slovenska môže na základe predchádzajúceho súhlasu udeliť výnimku z uplatňovania požiadaviek na vlastné zdroje na konsolidovanom základe v prípade konsolidovaného celku, ktorého súčasťou nie je úverová inštitúcia. (2) Národná banka Slovenska môže na základe predchádzajúceho súhlasu nahradiť požiadavku na vlastné zdroje na konsolidovanom základe podľa osobitného predpisu a požiadavkou na vlastné zdroje podľa odsekov 3 alebo 4, ak všetci obchodníci s cennými papiermi v konsolidovanom celku postupujú podľa § 74 ods. 13 a v konsolidovanom celku nie je úverová inštitúcia. (3) Ak sú splnené podmienky podľa odseku 2, materský obchodník s cennými papiermi je povinný zabezpečiť vlastné zdroje na konsolidovanej úrovni, ktoré sú vždy vyššie alebo rovné vyššej z nasledovných dvoch hodnôt, vypočítaných na základe konsolidovanej finančnej pozície materského obchodníka s cennými papiermi a v súlade s osobitným predpisom: a) súčet požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c), b) požiadavka na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 6. (4) Ak sú splnené podmienky podľa odseku 2, obchodník s cennými papiermi kontrolovaný finančnou holdingovou inštitúciou je povinný zabezpečiť vlastné zdroje na konsolidovanej úrovni, ktoré sú vždy vyššie alebo rovné vyššej z nasledovných dvoch hodnôt vypočítaných na základe konsolidovanej finančnej pozície finančnej holdingovej inštitúcie a v súlade s osobitným predpisom: a) súčet požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c), b) požiadavka na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 6. (5) Národná banka Slovenska môže na základe predchádzajúceho súhlasu nahradiť požiadavku na vlastné zdroje na konsolidovanom základe podľa osobitného predpisu požiadavkou na vlastné zdroje podľa odseku 6 alebo 7, ak všetci obchodníci s cennými papiermi v konsolidovanom celku postupujú podľa § 74 ods. 13 a 14 a v konsolidovanom celku nie je úverová inštitúcia. (6) Ak sú splnené podmienky podľa odseku 5, materský obchodník s cennými papiermi je povinný zabezpečiť vlastné zdroje na konsolidovanej úrovni, ktoré sú vždy vyššie alebo rovné súčtu požiadaviek podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c) a hodnoty stanovenej podľa § 74 ods. 6 vypočítaných na základe konsolidovanej finančnej pozície materského obchodníka s cennými papiermi a v súlade s osobitným predpisom.^15) (7) Ak sú splnené podmienky podľa odseku 5, obchodník s cennými papiermi kontrolovaný finančnou holdingovou inštitúciou je povinný zabezpečiť vlastné zdroje na konsolidovanej úrovni, ktoré sú vždy vyššie alebo rovné súčtu požiadaviek podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c) a hodnoty stanovenej podľa § 74 ods. 6 vypočítaných na základe konsolidovanej finančnej pozície materského obchodníka s cennými papiermi a v súlade s osobitným predpisom. (8) Náležitosti žiadosti o udelenie predchádzajúcich súhlasov podľa odsekov 1, 2 a 5 a podmienky na jeho udelenie ustanoví opatrenie, ktoré vydá Národná banka Slovenska a ktoré sa vyhlasuje v zbierke zákonov.“.

„109a) § 44 až 49 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov. 109b) § 33c zákona č. 483/2001 Z. z. 109c) § 29 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.“.

29.

§ 142 a 143 sa vypúšťajú.

30.

V § 143a sa slová „banky, inštitúcie elektronických peňazí“ nahrádzajú slovami „úverové inštitúcie“.

31.

V § 143b písm. a) bode 1b sa slová „§ 138 ods. 5 písm. n)“ nahrádzajú slovami „§ 143b písm. d)“.

32.

V § 143b písm. b) prvom bode sa slová „banka, inštitúcia elektronických peňazí,“ nahrádzajú slovami „úverová inštitúcia,“.

33.

V § 143b písm. c) sa slová „§ 138 ods. 5 písm. n)“ nahrádzajú slovami „písmena d)“.

34.

§ 143b sa dopĺňa písmenami d) a e), ktoré znejú:

d)

ovládaním sa na účely doplňujúceho dohľadu rozumie vzťah v skupine osôb, v ktorej

1.

jedna osoba kontroluje inú osobu,

2.

jedna osoba má majetkovú účasť v inej osobe alebo

3.

osoby sú navzájom prepojené vzťahom vyjadrujúcim vplyv na riadení porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim majetkovej účasti alebo cez väčšinu tých istých osôb v štatutárnych orgánoch alebo dozorných orgánoch dvoch alebo viacerých osôb,

e)

regulovanou osobou obchodník s cennými papiermi, banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa, správcovská spoločnosť a rovnaká zahraničná osoba.".

35.

V § 144 sa odsek 1 dopĺňa písmenami m) až o), ktoré znejú:

„m) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi udržiavať hodnotu vlastných zdrojov vo výške presahujúcej hodnotu minimálnych požiadaviek na vlastné zdroje určenej týmto zákonom, n) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi uplatňovať osobitné postupy zohľadňovania znehodnotenia majetku a predpokladaných strát z podsúvahových položiek obchodníka s cennými papiermi, ak obchodníkom s cennými papiermi vykonané ocenenie majetku alebo hodnota obchodníkom s cennými papiermi vypočítaných predpokladaných strát z podsúvahových položiek nezodpovedá objektívnej skutočnosti, a to na účel plnenia požiadaviek na vlastné zdroje, o) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi znížiť významné riziká, ktoré podstupuje pri výkone svojich činností.“.

36.

V § 144 odsek 5 znie:

„(5) Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti navrhovateľa ponuky na prevzatie, konkurenčnej ponuky na prevzatie, povinnej ponuky na prevzatie a uplatňovateľa práva výkupu spočívajúce v porušení povinností uložených týmto zákonom alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona alebo osobitných zákonov upravujúcich ich povinnosti,^111) môže podľa závažnosti, miery zavinenia a povahy zistených nedostatkov a) uložiť sankcie podľa odseku 1 písm. a), e) a i), b) pozastaviť ponuku na prevzatie, konkurenčnú ponuku na prevzatie, povinnú ponuku na prevzatie a uplatnenie práva výkupu, c) zakázať vyhlásenie ponuky na prevzatie, konkurenčnej ponuky na prevzatie, povinnej ponuky na prevzatie a zakázať uplatnenie práva výkupu, d) uložiť členom štatutárnych orgánov cieľovej spoločnosti sankcie podľa odseku 7.“.

37.

V § 144 ods. 7 sa vypúšťajú slová „alebo subkonsolidovaného celku".

38.

§ 144 ods. 8 písm. a) prvý bod znie:

„1. plán plnenia požiadaviek na vlastné zdroje,“.

39.

V § 144 ods. 9 sa slová „klesne pod 8 %" nahrádzajú slovami „neplní požiadavky podľa § 74".

40.

V § 147 ods. 2 písm. a) sa slová „klesne pod 4 %" nahrádzajú slovami „plní minimálne požiadavky na vlastné zdroje na menej ako 50 %".

41.

V § 156 ods. 1 písm. b) znie:

„b) požiadavky na vlastné zdroje obchodník s cennými papiermi plní na menej ako 25 %,“.

42.

V § 170 ods. 3 prvej vete sa za slová „odseku 1" vkladajú slová „a emitent, ktorého cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu" a druhá veta sa vypúšťa.

43.

Za § 173e sa vkladá § 173f, ktorý vrátane nadpisu znie:

„§ 173f Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2007 (1) Ustanovenia § 74 ods. 1 až 10 sa do 31. decembra 2010 nevzťahujú na obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje investičné služby a investičné činnosti len vo vzťahu k opciám, futures, swapom a iným derivátovým nástrojom vzťahujúcim sa na komodity a k finančným rozdielovým zmluvám. (2) Obchodník s cennými papiermi, na ktorého sa vzťahuje § 74 ods. 12 alebo 13 a ktorého celkové pozície v obchodnej knihe nepresahujú 50 miliónov EUR a ktorého priemerný počet zamestnancov v priebehu finančného roku neprekročí 100, môže nahradiť do 31. decembra 2011 požiadavku na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. d) nižšou z týchto hodnôt: a) požiadavka podľa § 74 ods. 5 písm. d), b) 12/88 z vyššej z nasledujúcich 1. súčet požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c) a 2. požiadavka na vlastné zdroje podľa § 76 ods. 6, bez ohľadu na skutočnosť, či sa uplatňuje výnimka podľa § 74 ods. 12. (3) Ak sa uplatňuje odsek 2 písm. b) druhý bod, uplatní sa dodatočné zvýšenie podľa § 74 ods. 6 najmenej raz ročne. V prípade uplatnenia odchýlky podľa odseku 8 nesmú vlastné zdroje pre obchodníka s cennými papiermi klesnúť pod úroveň vypočítanú v súlade s právnymi predpismi platnými k 31. decembru 2006; to neplatí, ak takéto zníženie je odôvodnené znížením rozsahu činnosti obchodníka s cennými papiermi. (4) Na uplatnenie výnimky podľa odseku 2 sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska. (5) Obchodník s cennými papiermi, na ktorého sa vzťahuje možnosť prekročenia limitov majetkovej angažovanosti podľa § 74a, nemusí do výpočtu požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 odseku 5 písm. b) do 31. decembra 2010 zohľadniť prekročenia týchto limitov, len ak sú splnené tieto podmienky: a) obchodník s cennými papiermi poskytuje investičné služby a investičné činnosti týkajúce sa opcií, futures, swapov a iných derivátových nástrojov vzťahujúcich sa na komodity a derivátových nástrojov pre presun úverového rizika, b) obchodník s cennými papiermi neposkytuje takéto investičné služby alebo činnosti pre alebo v mene retailových klientov, c) nedodržanie limitov podľa § 74a vzniká v súvislosti s expozíciami vyplývajúcimi zo zmlúv, ktoré sú finančnými nástrojmi uvedenými v písmene a) a týkajú sa komodít alebo podkladových nástrojov, ako sú klimatické zmeny, dopravné sadzby, oprávnenia na emisie, miery inflácie alebo iné úradné hospodárske štatistiky vypočítanými v súlade s osobitným predpisom^15) alebo v súvislosti s expozíciami vyplývajúcimi zo zmlúv, ktoré sa týkajú dodávok komodít alebo emisných kvót, d) obchodník s cennými papiermi má zdokumentovanú stratégiu riadenia a predovšetkým kontroly a obmedzenia rizík, ktoré vyplývajú z koncentrácie expozícií, a bez zbytočného odkladu informuje Národnú banku Slovenska o tejto stratégii a o všetkých významných zmenách týkajúcich sa tejto stratégie, uskutočňuje primerané opatrenia s cieľom zabezpečiť priebežné monitorovanie kreditnej kvality dlžníkov v súlade s ich vplyvom na riziko koncentrácie a obchodník s cennými papiermi musí byť na základe týchto opatrení schopný primerane a dostatočne rýchlo reagovať na akékoľvek zhoršenie kreditnej kvality. (6) Ak obchodník s cennými papiermi prekročí vnútorné limity určené v súlade so stratégiou podľa odseku 5 písm. d), je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť Národnej banke Slovenska a zmluvnej strane rozsah a povahu tohto prekročenia. (7) Obchodník s cennými papiermi, ktorý počíta hodnotu rizikovo vážených expozícií použitím prístupu interných ratingov, musí mať počas prvého, druhého a tretieho kalendárneho roka od 1. januára 2007 vlastné zdroje rovné alebo vyššie ako hodnoty uvedené v odseku 8. Obchodník s cennými papiermi, ktorý používa pokročilý prístup merania pre výpočet požiadaviek na vlastné zdroje na operačné riziko, musí mať vlastné zdroje rovné alebo vyššie ako hodnoty uvedené v odseku 8 počas druhého a tretieho kalendárneho roka od 1. januára 2007. (8) Hodnota vlastných zdrojov podľa odseku 1 počas prvého kalendárneho roka je 95 %, druhého kalendárneho roka 90 % a tretieho kalendárneho roka 80 % z celkovej minimálnej požiadavky na vlastné zdroje podľa predpisov účinných pred 1. januárom 2007. (9) Do 31. decembra 2007 môže obchodník s cennými papiermi namiesto štandardizovaného prístupu pre kreditné riziko používať výpočet rizikovo upravených aktív a podsúvahových položiek podľa doterajších predpisov účinných pred 1. januárom 2007. (10) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, a) kreditné deriváty sa zahŕňajú do zoznamu plne rizikových položiek, a tým sa im priradí 100 % kreditná váha podľa doterajších predpisov platných do 31. decembra 2006, b) hodnoty kreditných ekvivalentov pre derivátové nástroje sa vypočítavajú podľa doterajších predpisov platných do 31. decembra 2006 bez ohľadu na to, či sa súvahové alebo podsúvahové položky z nich vyplývajúce a hodnoty kreditných ekvivalentov považujú za hodnoty rizikovo vážených expozícií. (11) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, vo vzťahu k expozíciám, pre ktoré sa používa štandardizovaný prístup, a) ustanovenia o zmierňovaní kreditného rizika podľa tohto zákona sa neuplatňujú, ale používajú sa postupy podľa predpisov účinných pred 1. januárom 2007, b) ustanovenia o sekuritizácii podľa tohto zákona nemusia byť Národnou bankou Slovenska uplatňované. (12) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, požiadavka na vlastné zdroje na operačné riziko podľa § 74 ods. 5 písm. d) sa znižuje o percentuálnu hodnotu, ktorá predstavuje pomer hodnoty expozícií obchodníka s cennými papiermi, pre ktoré sú hodnoty rizikovo vážených expozícií počítané v súlade s možnosťou podľa odseku 9, k celkovej hodnote jej expozícií. (13) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, vzťahujú sa na jeho majetkovú angažovanosť predpisy účinné pred 1. januárom 2007. (14) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, všetky odkazy týkajúce sa štandardizovaného prístupu pre kreditné riziko sa považujú za odkazy na ustanovenia o výpočte rizikovo vážených aktív podľa predpisov účinných pred 1. januárom 2007. (15) Ak obchodník s cennými papiermi postupuje podľa odseku 9, pred 1. januárom 2008 sa neuplatňujú ustanovenia týkajúce sa systému hodnotenia primeranosti vnútorného kapitálu a § 74c ods. 3 a na povinnosť obchodníka s cennými papiermi uverejňovať informácie sa vzťahujú predpisy účinné pred 1. januárom 2007. (16) Národná banka Slovenska môže na účel výpočtu minimálnej požiadavky na vlastné zdroje na operačné riziko použitím štandardizovaného prístupu pre operačné riziko uznať pre obchodnú líniu „obchodovanie na finančných trhoch“ percentuálnu hodnotu 15 %, ak príslušný ukazovateľ pre túto obchodnú líniu predstavuje najmenej 50 % z celkových ukazovateľov pre všetky obchodné línie vypočítaných v súlade s § 74 ods. 6 až 8 a osobitným predpisom, a to s použitím najviac do 31. decembra 2012. (17) Národná banka Slovenska môže a) do 31.decembra 2012 povoliť obchodníkovi s cennými papiermi pri výpočte rizikovo vážených expozícií použitie 50 % rizikovej váhy pre expozície z obchodov, ktorých predmetom je prenájom majetku vzťahujúci sa na kancelárske alebo iné obchodné priestory, za podmienok ustanovených osobitným predpisom, b) do 31. decembra 2010 na účel vymedzenia zabezpečenia úveru po termíne splatnosti uznať iné zabezpečenie, než je prípustné zabezpečenie pre zmierňovanie kreditného rizika, c) do 31. decembra 2011 pre vymedzené expozície na účel možného zníženia rizikovej váhy na 50 % pri štandardizovanom prístupe pre kreditné riziko určiť počet dní po termíne splatnosti až do 180, ak je to vhodné vzhľadom na miestne podmienky, d) ak neuplatní možnosť podľa písmena c), určiť vyšší počet dní pre expozície voči zmluvným stranám na území iného členského štátu, ktorého príslušné orgány dohľadu uplatnili túto možnosť; počet dní je od 90 až do počtu určeného príslušnými orgánmi dohľadu pre expozície voči takýmto zmluvným stranám na svojom území, e) pre banky žiadajúce o používanie prístupu interných ratingov do 31. decembra 2009 schváliť skrátenie trojročného obdobia predpísaného pre používanie vhodných ratingových systémov, a to až na obdobie jedného roka do 31. decembra 2009, f) pre obchodníka s cennými papiermi žiadajúceho o používanie vlastných odhadov straty v prípade zlyhania alebo vlastných odhadov konverzných faktorov schváliť skrátenie ustanoveného trojročného obdobia na obdobie dvoch rokov do 31. decembra 2008, g) do 31. decembra 2012 umožniť obchodníkovi s cennými papiermi naďalej uplatňovať na účasti podľa osobitného predpisu získané pred účinnosťou tohto zákona zaobchádzanie tak, ako ustanovuje osobitný predpis, h) do 31. decembra 2017 oslobodiť od uplatňovania prístupu interných ratingov niektoré kapitálové pohľadávky držané obchodníkom s cennými papiermi alebo dcérskou spoločnosťou obchodníka s cennými papiermi k 31. decembru 2007 za podmienok ustanovených v osobitnom predpise. (18) Do 31. decembra 2010 expozíciami vážená priemerná strata v prípade zlyhania pre všetky retailové expozície, ktoré sú zabezpečené nehnuteľnosťami určenými na bývanie a nevyužívajú štátne záruky, nesmie byť nižšia ako 10 %. (19) Obchodník s cennými papiermi, ktorému nebolo povolené používať vlastné odhady straty v prípade zlyhania alebo vlastné odhady konverzných faktorov, môže mať pri implementácii prístupu interných ratingov, ale najneskôr do 31. decembra 2007 vzhľadom na obdobie pozorovania relevantné údaje z dvoch rokov. Až do 31. decembra 2010 sa obdobie pozorovania predlžuje každoročne o jeden rok. (20) Ak ide o akcie cieľovej spoločnosti, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie a ktoré boli k 1. januáru 2007 prijaté na obchodovanie súčasne na regulovaných trhoch v Slovenskej republike a v inom členskom štáte, Národná banka Slovenska sa v lehote štyroch týždňov od tohto dňa dohodne s orgánmi dohľadu dotknutých členských štátov, ktorý z nich je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou na prevzatie. V opačnom prípade cieľová spoločnosť najneskôr v prvý deň obchodovania po uplynutí tejto lehoty určí, ktorý z orgánov dohľadu dotknutých členských štátov je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou na prevzatie. Svoje rozhodnutie oznámi cieľová spoločnosť písomne dotknutým orgánom dohľadu a zverejní ho. (21) Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad ponukou na prevzatie aj vtedy, ak predmetom ponuky na prevzatie sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktoré boli k 1. januáru 2007 prijaté na obchodovanie súčasne na regulovaných trhoch v Slovenskej republike a v inom členskom štáte, a Národná banka Slovenska sa do štyroch týždňov od tohto dátumu dohodla s orgánmi dohľadu dotknutých členských štátov, že je oprávnená vykonávať dohľad nad ponukou na prevzatie; to platí aj v prípade, keď v dôsledku neuzavretia dohody o príslušnosti medzi orgánmi dohľadu príslušnosť Národnej banky Slovenska určila samotná cieľová spoločnosť. (22) Ponuky na prevzatie vyhlásené do 1. januára 2007 sa dokončia podľa doterajších predpisov. (23) Práva ustanovené v § 118i a 118j je možné uplatniť len v prípade ponúk na prevzatie vyhlásených po 1. januári 2007.“.

44.

Za § 174 sa vkladá § 174a, ktorý znie:

„§ 174a Zrušovacie ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2007 Zrušujú sa: 1. vyhláška Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 558/2002 Z. z., ktorou sa ustanovuje rozsah, spôsob a termíny predkladania výkazov, hlásení alebo prehľadov z účtovnej evidencie a štatistickej evidencie a ustanovuje obsah, forma, členenie, termíny, spôsob a miesto predkladania výkazov, hlásení a iných správ obchodníka s cennými papiermi a zahraničného obchodníka s cennými papiermi, v znení vyhlášky č. 34/2003 Z. z., vyhlášky č. 166/2005 Z. z. a vyhlášky Národnej banky Slovenska č. 626/2006 Z. z., 2. vyhláška Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 559/2002 Z. z. o primeranosti vlastných zdrojov obchodníkov s cennými papiermi v znení vyhlášky č. 753/2002 Z. z., vyhlášky č. 166/2005 Z. z. a vyhlášky Národnej banky Slovenska č. 626/2006 Z. z., 3. vyhláška Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 631/2002 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o predkladaní výkazov, hlásení a správ právnických osôb zahrnutých do konsolidovaných celkov obchodníka s cennými papiermi a centrálneho depozitára v znení vyhlášky č. 166/2005 Z. z. a vyhlášky Národnej banky Slovenska č. 626/2006 Z. z.“.

45.

V prílohe sa zo zoznamu preberaných právnych aktov Európskych spoločenstiev a Európskej únie vypúšťa bod 2.

Doterajšie body 3 až 12 sa označujú ako body 2 až 11.

46.

Príloha sa dopĺňa bodmi 12 a 13, ktoré znejú:

„12. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/49/ES zo 14. júna 2006 o kapitálovej primeranosti investičných spoločností a úverových inštitúcií (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 177, 30. 6. 2006). 13. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 30. 4. 2004).“.

1.

V § 3 písm. a) štvrtom bode sa slová „poisťovacom agentovi, poisťovacom maklérovi" nahrádzajú slovami „sprostredkovateľovi poistenia".

Čl. IV

Zákon č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 186/2004 Z. z., zákona č. 439/2004 Z. z., zákona č. 721/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z. a zákona č. 310/2006 Z. z. sa mení takto:

1.

V § 87 ods. 4 sa slová „v zozname Národnej banky Slovenska, ktorý zverejní Národná banka Slovenska vo svojom Vestníku," nahrádzajú slovami „v zozname, ktorý vedie Národná banka Slovenska podľa osobitného predpisu^79a) a ktorý zverejní vo svojom Vestníku".

Poznámka pod čiarou k odkazu 79a znie:

„79a) § 6 ods. 16 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“.

2.

V § 87 sa vypúšťajú odseky 5 až 8.

3.

V § 112 sa vypúšťa odsek 9.

Čl. V

Zákon č. 340/2005 Z. z. o sprostredkovaní poistenia a sprostredkovaní zaistenia a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:

1.

V § 2 písm. e) štvrtom bode sa slová „poisťovacom agentovi, poisťovacom maklérovi" nahrádzajú slovami „sprostredkovateľovi poistenia".

2.

V § 4 ods. 1 sa vypúšťajú slová „je fyzická osoba, ktorá".

3.

V § 4 odsek 2 znie:

„(2) Výlučný sprostredkovateľ poistenia, ktorý je fyzickou osobou, štatutárny orgán alebo aspoň jeden člen štatutárneho orgánu výlučného sprostredkovateľa poistenia, ktorý je právnickou osobou, a každý ich zamestnanec vykonávajúci činnosť, ktorej obsahom je sprostredkovanie poistenia, musia spĺňať požiadavky pre základný stupeň odbornej spôsobilosti podľa § 17 a musia byť dôveryhodnými osobami.“.

4.

V § 5 ods. 1 sa vypúšťajú slová „je fyzická osoba, ktorá".

5.

V § 5 odsek 3 znie:

„(3) Podriadený sprostredkovateľ poistenia, ktorý je fyzickou osobou, štatutárny orgán alebo aspoň jeden člen štatutárneho orgánu podriadeného sprostredkovateľa poistenia, ktorý je právnickou osobou, a každý ich zamestnanec vykonávajúci činnosť, ktorej obsahom je sprostredkovanie poistenia, musia spĺňať požiadavky pre základný stupeň odbornej spôsobilosti podľa § 17 a musia byť dôveryhodnými osobami.“.

6.

V § 8 ods. 2 sa slová „Úrad pre finančný trh (ďalej len „úrad“)" nahrádzajú slovami „Národná banka Slovenska" a legislatívna skratka „úrad" vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádza slovami „Národná banka Slovenska" v príslušnom tvare.

7.

V § 11 odsek 5 znie:

„(5) Evidovanými údajmi v zozname výlučných sprostredkovateľov poistenia sú a) registračné číslo, b) názov alebo obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo, ak bolo pridelené, ak ide o právnickú osobu, alebo meno, priezvisko a rodné číslo, ak ide o fyzickú osobu, c) miesto trvalého pobytu alebo miesto podnikania, ak je odlišné od miesta trvalého pobytu, ak ide o fyzickú osobu, d) názov štátu, na území ktorého výlučný sprostredkovateľ poistenia vykonáva sprostredkovanie poistenia, e) obchodné meno a sídlo poisťovne, ktorá výlučného sprostredkovateľa poistenia navrhuje zapísať do registra, f) dátum prijatia úplného návrhu na zápis do registra, g) dátum zápisu do registra, h) dátum zrušenia zápisu do registra.“.

8.

V § 11 ods. 6 sa slová „písm. a) až f) a písm. h) až j)" nahrádzajú slovami „písm. a) až d) a písm. f) až h)".

9.

V § 11 odsek 7 znie:

„(7) Zverejňovanými údajmi v zozname výlučných sprostredkovateľov poistenia a v zozname podriadených sprostredkovateľov poistenia sú údaje podľa odseku 5 písm. a) a b) s výnimkou rodného čísla. Ak ide o fyzickú osobu, zverejňovaným údajom je aj názov obce, v ktorej má výlučný sprostredkovateľ poistenia alebo podriadený sprostredkovateľ poistenia trvalý pobyt, alebo názov obce, v ktorej majú tieto fyzické osoby miesto podnikania, ak je odlišná od obce, v ktorej majú trvalý pobyt. Ak ide o právnickú osobu, zverejňovaným údajom je aj názov obce, v ktorej má právnická osoba sídlo.“.

10.

V § 13 ods. 1 písm. c) sa slová „poisťovací agent, poisťovací maklér" nahrádzajú slovami „sprostredkovateľ poistenia".

11.

V § 13 ods. 3 sa slová „poisťovací agent, poisťovací maklér" nahrádzajú slovami „sprostredkovateľ poistenia".

12.

V § 19 ods. 4 písmeno a) znie:

„a) štatutárnemu orgánu, členovi štatutárneho orgánu alebo členovi dozornej rady sprostredkovateľa poistenia, sprostredkovateľa zaistenia, vedúcemu pobočky výlučného sprostredkovateľa poistenia, poisťovacieho agenta, poisťovacieho makléra alebo sprostredkovateľa zaistenia pokutu až do výšky dvanásťnásobku mesačného priemeru jeho príjmov od poisťovne, sprostredkovateľa poistenia, sprostredkovateľa zaistenia alebo od pobočky výlučného sprostredkovateľa poistenia, poisťovacieho agenta, poisťovacieho makléra alebo sprostredkovateľa zaistenia,“.

Čl. VI

Zákon č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 519/2005 Z. z. a zákona č. 214/2006 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.

V § 40 ods. 3 prvej vete sa slová „do 0,01 %" nahrádzajú slovami „do 0,1 %" a slová „celková výška ročného príspevku však" sa nahrádzajú slovami „do objemu aktív dohliadaného subjektu, ktorý spravuje majetok investovaný v rámci dôchodkového sporenia alebo kolektívneho investovania, sa na účely ročných príspevkov zahŕňa aj majetok spravovaný dohliadaným subjektom; celková výška ročného príspevku však môže byť najmenej 30 000 Sk a".

2.

Za § 45 sa vkladá § 45a, ktorý znie:

„§ 45a Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 19. decembra 2006 Ročné príspevky pre dohliadané subjekty na rok 2007 určí banková rada postupom podľa tohto zákona do 20. januára 2007. Ročné príspevky na rok 2007, ktoré neprevyšujú sumu 10 000 Sk, a prvú splátku z ostatných ročných príspevkov na rok 2007 sú dohliadané subjekty povinné uhradiť do 20. februára 2007.“.

3.

V celom texte zákona sa vo všetkých tvaroch vypúšťajú slová „alebo zástupca vedúceho zamestnanca útvaru dohľadu nad finančným trhom^16)", slová „a zástupca vedúceho zamestnanca útvaru dohľadu nad finančným trhom" a slová „alebo zástupca vedúceho zamestnanca útvaru dohľadu nad finančným trhom,".

Čl. VII

Predseda Národnej rady Slovenskej republiky sa splnomocňuje, aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky vyhlásil úplné znenie

a)

zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ako vyplýva zo zmien a doplnení vykonaných zákonom č. 430/2002 Z. z., zákonom č. 510/2002 Z. z., zákonom č. 165/2003 Z. z., zákonom č. 603/2003 Z. z., zákonom č. 215/2004 Z. z., zákonom č. 554/2004 Z. z., zákonom č. 747/2004 Z. z., zákonom č. 69/2005 Z. z., zákonom č. 340/2005 Z. z., zákonom č. 341/2005 Z. z., zákonom č. 214/2006 Z. z. a týmto zákonom,

b)

zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch), ako vyplýva zo zmien a doplnení vykonaných zákonom č. 291/2002 Z. z., zákonom č. 510/2002 Z. z., zákonom č. 162/2003 Z. z., zákonom č. 594/2003 Z. z., zákonom č. 43/2004 Z. z., zákonom č. 635/2004 Z. z., zákonom č. 747/2004 Z. z., zákonom č. 7/2005 Z. z., zákonom č. 266/2005 Z. z., zákonom č. 336/2005 Z. z., zákonom č. 213/2006 Z. z. a týmto zákonom.

Čl. VIII

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2007 okrem ustanovení čl. VI, ktoré nadobúdajú účinnosť dňom vyhlásenia, ustanovenia čl. III bodu 2., ktoré nadobúda účinnosť 30. decembra 2006 a ustanovenia čl. II bodu 1., ktoré nadobúda účinnosť 1. januára 2008.

Ivan Gašparovič v. r. Pavol Paška v. r. Robert Fico v. r.