Ley Nº 18407 - LEY DE COOPERATIVAS. REGULACION, CONSTITUCION, ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO

TITULO I

CAPITULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

(Objetivo de la ley).- La presente ley tiene por finalidad regular la constitución, organización y funcionamiento de las cooperativas y del sector cooperativo.

Artículo 2

(Declaración de interés y autonomía).- Declárase a las cooperativas de interés general e instrumentos eficaces para contribuir al desarrollo económico y social, al fortalecimiento de la democracia y a una más justa distribución de la riqueza. El Estado garantizará y promoverá la constitución, el libre desarrollo, el fortalecimiento y la autonomía de las cooperativas, en todas sus expresiones económicas y sociales.

Artículo 3

(Régimen y derecho cooperativo).- Las cooperativas se regirán por las disposiciones de la presente ley y, en general, por el derecho cooperativo. Supletoriamente se regirán por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales en lo no previsto y en cuanto sean compatibles. Derecho cooperativo es el conjunto de normas especiales, jurisprudencia, doctrina y prácticas basadas en los principios que determinan y regulan la actuación de las organizaciones cooperativas y los sujetos que en ellas participan.

Artículo 4

(Concepto).- Las cooperativas son asociaciones autónomas de personas que se unen voluntariamente sobre la base del esfuerzo propio y la ayuda mutua, para satisfacer sus necesidades económicas, sociales y culturales comunes, por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente gestionada. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una entidad constituida al amparo de la presente ley. Las cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primer, segundo y ulteriores grados, de acuerdo con las especificidades previstas en la presente ley.

Artículo 5

(Denominación).- La denominación de la entidad incluirá necesariamente la palabra "Cooperativa" o su abreviatura "Coop.", con el agregado de la palabra "Suplementada" en los casos en que la responsabilidad de la cooperativa sea tal, e indicará la naturaleza de la actividad principal. El empleo del vocablo "cooperativa", o el de "cooperación" o sus derivados, ya sea como denominación, marca o nombre comercial, queda prohibido a toda persona que no se ajuste a las disposiciones de la presente ley. La denominación no podrá ser igual o semejante a la de otra cooperativa preexistente.

Artículo 6

(Domicilio y sede).- El domicilio de la cooperativa será dentro del territorio nacional, en el lugar donde centralice su gestión administrativa y dirección. La sede de la cooperativa será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio. En caso de existir sucursales, podrán tener domicilio y sede propios.

Artículo 7

(Principios).- Las cooperativas deben observar los siguientes principios: 1) Libre adhesión y retiro voluntario de los socios. 2) Control y gestión democrática por los socios. 3) Participación económica de los socios. 4) Autonomía e independencia. 5) Educación, capacitación e información cooperativa. 6) Cooperación entre cooperativas. 7) Compromiso con la comunidad. Los principios enunciados tendrán los alcances y sentidos reconocidos por el cooperativismo universal. Dichos principios han de aplicarse al funcionamiento y la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo como principios generales y aportan un criterio de interpretación del derecho cooperativo.

Artículo 8

(Caracteres).- Las cooperativas deben de reunir los siguientes caracteres: 1) Ilimitación y variabilidad del número de socios que no podrá ser inferior a cinco, salvo para las cooperativas de segundo o ulterior grado y lo dispuesto en los Capítulos del Título II de las cooperativas en particular, de la presente ley. 2) Plazo de duración ilimitado. 3) Variabilidad e ilimitación del capital. 4) Neutralidad en materia política, religiosa, filosófica y no discriminación por nacionalidad, clase social, raza y equidad de género. 5) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios. 6) Reconocimiento de un solo voto a cada socio, independientemente de sus aportes, excepto la posibilidad del voto ponderado en las cooperativas de segundo o ulterior grado. 7) La imposibilidad del reparto de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en caso de liquidación. (*)

Artículo 9

(Acto cooperativo).- Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus socios, por éstas y los socios de sus cooperativas socias, o por las cooperativas entre sí cuando estuviesen asociadas bajo cualquier forma o vinculadas por pertenencia a otra de grado superior, en cumplimiento de su objeto social. Los mismos constituyen negocios jurídicos específicos, cuya función económica es la ayuda mutua, quedan sometidos al derecho cooperativo y para su interpretación se entenderán integrados por las estipulaciones del estatuto social. Tendrán por objeto la creación, modificación o extinción de obligaciones, negocios dispositivos en sentido amplio o en sentido estricto. En caso de incumplimiento, la parte a la cual se le incumpla podrá optar entre la ejecución forzada y la resolución o rescisión según corresponda, más daños y perjuicios. Se deberá solicitar judicialmente y el Juez podrá otorgar un plazo de gracia. En todo lo no previsto en las leyes cooperativas se aplicarán al acto cooperativo los principios generales en materia de negocio jurídico en general y de los contratos en particular, en lo compatible y en cuanto correspondiere o fuere pertinente. Los vínculos de las cooperativas con sus trabajadores dependientes se rigen por la legislación laboral.

Artículo 10

(Modalidades).- Las cooperativas, de acuerdo al objeto del acto cooperativo, serán de trabajadores, de consumidores (o usuarios) o de trabajadores y consumidores a la vez.

Artículo 11

(Transformación).- Las cooperativas no podrán transformarse en entidades de otra naturaleza, tipología o forma jurídica. Es nula toda resolución en contrario, con la excepción que se establece en el inciso siguiente. Solamente podrán transformarse en otro tipo de entidad jurídica, cuando a criterio de la Auditoría Interna de la Nación y del Instituto Nacional del Cooperativismo, las circunstancias económicas y financieras de la cooperativa de que se trate indiquen que constituye la única alternativa viable para mantener la continuidad de la unidad productiva y los puestos de trabajo. La solicitud de transformación deberá provenir de una resolución de la Asamblea General Extraordinaria, adoptada por una mayoría de por lo menos las 3/4 (tres cuartas partes) del total de socios de la cooperativa, y presentarse en la Auditoría Interna de la Nación. Se deberá contar con la autorización previa y fundada de los dos organismos referidos en el presente artículo para que pueda procederse a la transformación solicitada. El Poder Ejecutivo reglamentará el presente artículo.

CAPITULO II - CONSTITUCION

Artículo 12

(Asamblea constitutiva).- Las cooperativas se constituirán por la decisión de una asamblea citada a ese fin, la que aprobará el estatuto, y en la que se suscribirán partes sociales y se elegirá a los miembros de los órganos sociales. Las resoluciones adoptadas deberán consignarse en documento público o privado, con firmas certificadas notarialmente y debidamente protocolizado. (*)

Artículo 13

(Formalidades y personería jurídica).- La cooperativa será persona jurídica desde la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas, de la primera copia de la escritura pública o del primer testimonio de la protocolización del documento de constitución y aprobación del estatuto social. El Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas, efectuará el control de legalidad sobre el estatuto social, el que deberá contener las previsiones establecidas en la presente ley. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las cooperativas deberán cumplir también con las inscripciones y trámites correspondientes a los efectos de obtener las autorizaciones necesarias para las actividades que desarrollarán.

Artículo 14

(Cooperativas en formación).- Los actos celebrados y los documentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de la obtención de su personería jurídica, salvo los necesarios para el trámite ante el Registro, hacen solidariamente responsables a quienes los celebraron o suscribieron por parte de la cooperativa en formación. Una vez inscripta la cooperativa, dichos actos podrán ser ratificados por ésta. La referida ratificación tendrá efectos retroactivos. En tanto no se produzca la inscripción registral, la entidad deberá añadir a su denominación las palabras "en formación".

Artículo 15

(Contenido del estatuto).- Respetando las prescripciones de la presente ley, y sin perjuicio de otros elementos que la ley establezca, el estatuto debe contener por lo menos los siguientes: 1) Denominación y domicilio. 2) Designación precisa del objeto social. 3) Régimen de responsabilidad. 4) Capital inicial y valor de las partes sociales. 5) Organización y funciones de la Asamblea General y procedimientos y formas de elección de todos los órganos sociales electivos de creación estatutaria. 6) Condiciones de ingreso, retiro, suspensión y exclusión de los socios, y sus derechos y obligaciones. 7) Forma de distribución de excedentes y asunción de pérdidas, formación de reservas y fondos permanentes. 8) Fecha de cierre del ejercicio económico. 9) Normas sobre integración y educación cooperativa. 10) Procedimientos de reforma del estatuto, disolución y liquidación. 11) Destino de los bienes para el caso de disolución. 12) Forma de representación de la cooperativa.

Artículo 16

(Reforma del estatuto).- La reforma del estatuto deberá ser resuelta por la Asamblea General. El Consejo Directivo deberá proceder a su inscripción registral en la forma establecida para la constitución de las cooperativas o con el testimonio notarial por exhibición del acta suscrita y debidamente incorporada al Libro de Actas de Asambleas rubricado. La reforma entrará en vigencia a partir de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Cooperativas. (*)

Artículo 17

(Cooperativas constituidas en el extranjero).- Para las cooperativas constituidas en el extranjero rigen las disposiciones contenidas en la Sección XVI del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, con las modificaciones establecidas en la presente ley en materia de control de legalidad, registro y autorización para funcionar.

CAPITULO III - SOCIOS

Artículo 18

(Condiciones).- Pueden ser socios las personas físicas mayores de edad, los menores de edad e incapaces por medio de sus representantes legales, los menores de edad habilitados por matrimonio y las personas jurídicas de carácter público o privado, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto. El ingreso es libre pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social. Los menores de edad e incapaces sólo podrán ser socios de cooperativas de responsabilidad limitada. La suscripción e integración de partes sociales por los tutores o curadores requerirán aprobación judicial del acto si la cuantía de la obligación supera las 500 UR (quinientas unidades reajustables). Los padres y los menores habilitados por matrimonio no requieren autorización en ningún caso.

Artículo 19

(Ingreso).- La calidad de socio se adquiere mediante la adhesión en el acto constitutivo o posteriormente por decisión del Consejo Directivo, apelable ante la Asamblea General en su caso.

Artículo 20

(Responsabilidad).- Las cooperativas deberán establecer en sus estatutos la responsabilidad económica de los socios para con la cooperativa y con terceros, debiendo optar por alguna de las siguientes: A) Responsabilidad limitada: en este caso la responsabilidad de los socios queda limitada a los aportes suscritos. B) Responsabilidad suplementada: en este caso los socios serán responsables, además y subsidiariamente, por un monto suplementario que deberá ser siempre determinado en el estatuto y no superior a veinte veces el importe del aporte, suscrito. Por la vía de la modificación del estatuto sólo se podrá aumentar el grado de responsabilidad de los miembros, no pudiendo efectuarse la transformación inversa. Aquellos socios que disientan con las resoluciones que impliquen aumento de su responsabilidad, cualesquiera sean las previsiones estatutarias, tendrán derecho a renunciar a la cooperativa y al reembolso de las correspondientes partes sociales de acuerdo a lo previsto en la presente ley. En tal caso, los representantes legales de los socios menores de edad o incapaces solicitarán la rescisión parcial a su respecto, sometiendo las cuentas a la aprobación judicial.

Artículo 21

(Deberes).- Sin perjuicio de los demás que se establezcan en la presente ley y en el estatuto, los socios tendrán los siguientes deberes: A) Cumplir con sus obligaciones sociales y económicas. B) Desempeñar los cargos para los que fueren electos, salvo justa causa de excusa. C) Respetar y cumplir el estatuto, reglamentos y resoluciones de los distintos órganos de la cooperativa. D) Participar en las actividades que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su objeto social. E) Ser responsable por el uso y destino de la información de la cooperativa.

Artículo 22

(Derechos).- Sin perjuicio de los demás que se establezcan en la presente ley y en el estatuto, los socios tendrán los siguientes derechos: A) Participar con voz y voto en las asambleas, sin perjuicio de las disposiciones específicas de los Capítulos del Título II de la presente ley o de lo que establezca el estatuto. B) Ser elector y elegible para desempeñar cargos en los distintos órganos de la cooperativa. C) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones. D) Utilizar los servicios sociales en las condiciones estatutarias y reglamentarias. E) Solicitar información sobre la marcha de la cooperativa al Consejo Directivo o a la Comisión Fiscal, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el estatuto. F) Formular denuncias por incumplimiento de la ley, el estatuto o los reglamentos ante la Comisión Fiscal. G) A renunciar voluntariamente a la cooperativa, mediante preaviso por escrito al Consejo Directivo, que deberá realizar con el plazo de antelación que fijen los estatutos, el cual no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas, sin perjuicio del derecho de la cooperativa a exigir el cumplimiento de las obligaciones que estime pertinentes, por los mecanismos legales previstos. Los estatutos podrán contener la obligación de no renunciar antes de la expiración de un plazo, que no podrá exceder de cinco años contados desde el ingreso del socio a la cooperativa. H) Cuando la naturaleza de la cooperativa lo permita, los empleados podrán ser socios de ella pero no podrán votar cuestiones relativas a su condición en las Asambleas ni formar parte de los otros órganos sociales, sin perjuicio de otras estipulaciones que se establezcan en el estatuto. En todo caso gozarán de un tratamiento no inferior al que la legislación otorga a los trabajadores de la misma actividad.

Artículo 23

(Pérdida de la calidad de socio).- La calidad de socio se extingue por: A) Fin de la existencia de la persona física o jurídica, sin perjuicio de los eventuales derechos de los sucesores del socio fallecido y/o del cónyuge supérstite por su mitad de gananciales cuando corresponda. B) Renuncia. C) Pérdida de las condiciones establecidas por el estatuto para ser socio. D) Exclusión.

Artículo 24

(Exclusión-suspensión).- Los socios podrán ser excluidos o suspendidos en sus derechos, por las causales previstas en el estatuto. Corresponde al Consejo Directivo adoptar la decisión, que podrá ser apelada ante la Asamblea, previa solicitud de reconsideración de la medida. El estatuto establecerá el procedimiento para adoptar la suspensión o exclusión y los efectos con que se conceden los recursos. Serán excluidos los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo, según la presente ley o el estatuto de la cooperativa, por el Consejo Directivo, de oficio o a petición de cualquier socio. Asimismo, podrán ser excluidos aquellos que hayan incurrido en incumplimiento grave.

CAPITULO IV - ORGANIZACION Y ADMINISTRACION

Artículo 25

(Organos).- En todas las cooperativas, la dirección, administración y vigilancia estarán a cargo de la Asamblea General, el Consejo Directivo, la Comisión Fiscal y demás órganos que establezca el estatuto.

SECCION I - ASAMBLEA GENERAL

Artículo 26

(Naturaleza de la Asamblea y clases).- La Asamblea General es la reunión de los socios de la cooperativa a los efectos de adoptar las decisiones que le competen, de acuerdo con lo que establecen las normas legales, reglamentarias y estatutarias. La Asamblea General, que será ordinaria o extraordinaria, es la autoridad máxima de la cooperativa. Sus decisiones adoptadas conforme a la presente ley, el estatuto y el reglamento, obligan a los demás órganos y a todos los socios. Tendrán derecho a participar en la Asamblea General en carácter de socios o delegados todos los socios activos, entendiéndose por tales a todos aquellos que estén al día con sus obligaciones económicas y con las partes sociales integradas que fije la Asamblea General. (*)

Artículo 27

(Asamblea ordinaria).- La asamblea se reunirá en sesión ordinaria dentro de los ciento ochenta días siguientes al cierre del ejercicio económico, para tratar los temas previstos en la convocatoria, dentro de los cuales deberán incluirse: 1) La memoria anual del Consejo Directivo. 2) Los estados contables. 3) La distribución de excedentes o financiación de pérdidas, de acuerdo con lo dispuesto por el estatuto. 4) El informe de la Comisión Fiscal. 5) La elección de los miembros del Consejo Directivo, Comisión Fiscal y Comisión Electoral y demás órganos que establezca el estatuto, cuando éste así lo disponga.

Artículo 28

(Asamblea extraordinaria).- La asamblea podrá reunirse en forma extraordinaria cuando las circunstancias lo requieran y tratar cualquier asunto de su competencia. Para tratar los temas previstos en el artículo 27 de la presente ley se requerirá que existan razones de urgencia.

Artículo 29

(Convocatoria).- La Asamblea Ordinaria será convocada por el Consejo Directivo o por la Comisión Fiscal cuando aquél omitiera hacerlo en el plazo legal. La Asamblea Extraordinaria se reunirá toda vez que lo disponga el Consejo Directivo o lo solicite la Comisión Fiscal o un número de socios superior al 10% (diez por ciento), salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. También puede convocarla la Comisión Fiscal cuando el Consejo Directivo no respondiera o respondiera negativamente a su pedido o al de los socios. Para el caso que la convocatoria sea solicitada por un número de socios superior al 10% (diez por ciento) y la misma no sea atendida por el Consejo Directivo o por la Comisión Fiscal, los referidos socios podrán solicitar dicha convocatoria a través de la Auditoría Interna de la Nación a la cooperativa o por vía judicial.

Artículo 30