Ley Nº 18627 - REGULACION DEL MERCADO DE VALORES. DEUDA PUBLICA

TITULO I - AMBITO DE APLICACION

Artículo 1

(Ambito de aplicación).- El mercado de valores, todos los agentes que en el participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores de oferta pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la presente ley, a la reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y a las normas generales e instrucciones particulares que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay para su ejecución.

Artículo 2

(Definiciones y alcance).- Se entiende por oferta pública de valores la comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir, vender o canjear dichos valores. La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera generalizada constituye oferta pública aunque no se realice publicidad al respecto. Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones del presente Título. En las emisiones privadas de valores se deberá dejar expresa constancia de su carácter privado, sólo podrán colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas determinadas y no se podrán cotizar en Bolsa ni hacer publicidad de su colocación. Quien realice emisiones privadas será responsable de aclarar expresamente que dichas emisiones no han sido registradas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 3

(Registro de Valores).- Solo podrá hacerse oferta pública de valores cuando estos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios Financieros.

No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos Departamentales y los valores por ellos emitidos.

Los emisores y las emisiones realizadas a través de plataformas de financiación colectiva se inscribirán en una sección específica del Registro y lo harán a través de las instituciones que administran dichas plataformas, conforme el régimen establecido en el artículo 93 bis de la presente ley. La Superintendencia de Servicios Financieros determinará la información que las instituciones administradoras le deberán suministrar para su incorporación a la referida sección del Registro. (*)

Artículo 4

(Inscripción en el Registro de Valores).- La solicitud de inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores deberá ser presentada por la entidad emisora. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá prever requisitos diferenciales en atención al tipo de valor, de oferta, de inversor al cual va dirigida y de emisor de que se trate, asegurando por parte del emisor la debida información respecto de la característica de la emisión y del régimen al cual se encuentra sujeta. El prospecto autorizado será el que rija la emisión y el único que podrá inscribirse en los mercados de negociación de valores de oferta pública.

Artículo 5

(Divulgación de información).- Los emisores de valores de oferta pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta. La reglamentación del Poder Ejecutivo y las normas generales e instrucciones de la Superintendencia de Servicios Financieros, establecerán el contenido de la información y los requisitos para su divulgación, con la finalidad que los potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos de su decisión.

Artículo 6

(Información reservada y confidencial).- Se considerará información privilegiada la información de un emisor o de los valores que emita obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que de hacerse pública podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores. Los agentes intervinientes en el mercado de valores que revelen o confíen información privilegiada antes que la misma se divulgue al mercado, recomienden la realización de las operaciones con valores sobre los que tiene información privilegiada o hagan uso indebido y se valgan en beneficio propio o de terceros de la información privilegiada serán pasibles de las sanciones a que refiere el artículo 118 de la presente ley, sin perjuicio de las acciones por daño a que ello diere lugar. Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a accionar civilmente por daños y perjuicios, los agentes intervinientes en el mercado de valores que divulguen información falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad de beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación penal.

TITULO II - REGULACION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 7

(Fines).- Corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado de valores, por la adecuada información a los inversionistas y por la reducción del riesgo sistémico.

Artículo 8

(Regulación y fiscalización).- A los fines previstos por la presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las cuales deberán ajustarse los mercados de valores y las personas físicas o jurídicas que en ellos intervengan con las características que se establecen en la presente ley para la regulación y supervisión de cada tipo de entidad.

Artículo 9

(Atribuciones).- Para el ejercicio de las competencias previstas en la presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay tendrá las siguientes atribuciones:

valores competitivo, ordenado y transparente.

deben someterse los agentes participantes del mercado de valores.

pública.

precise si una oferta es pública o no, de acuerdo con los términos del artículo 2º de la presente ley.

abiertas a efectos de preservar la transparencia del mercado y la protección de los inversores. A tales efectos, podrá fijar las condiciones en las cuales se vuelve obligatoria la oferta pública de adquisición de acciones.

presente ley que brinden información con la periodicidad y bajo las formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

artículo 8º de la presente ley que brinden información bajo las

formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos, en ocasión de la realización de investigaciones e inspecciones vinculadas a asuntos del mercado de valores. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

nuevos mercados de negociación de valores de oferta pública y sus requisitos de funcionamiento.

activos a patrimonio para las personas físicas y jurídicas intervinientes en la oferta pública de valores.

a los agentes sometidos a su vigilancia.

agentes sometidos a su vigilancia.

sanciones previstas en el artículo 118 de la presente ley, con excepción de aquellas que constituyen competencia atribuida al Directorio del Banco Central del Uruguay.

competencia y celebrar convenios con dichos organismos, así como con entidades reguladoras de mercados de valores en otros países.

el numeral anterior para la investigación de infracciones o delitos cometidos en los mercados de valores. Con esa finalidad podrá, además, suscribir memorandos de entendimiento. Para este efecto sólo se podrá suministrar información protegida por normas de confidencialidad si se cumplen los siguientes requisitos:

A) La información a brindarse deberá ser utilizada por el organismo requirente al solo y específico objeto de analizar o sancionar los hechos constitutivos de las infracciones o delitos.

B) Respecto a la información y documentación que reciban, tanto el organismo requirente como sus funcionarios deberán estar sometidos a las mismas obligaciones de secreto profesional que rigen para el Banco Central del Uruguay y sus funcionarios.

Los convenios y memorandos de entendimiento que la Superintendencia celebre en ejercicio de la competencia establecida en los precedentes numerales 13 y 14 deberán ser aprobados por el Directorio del Banco Central del Uruguay para poder entrar en vigor.

TITULO III - COMISION DE PROMOCION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 10

(Creación, cometido y funciones).- Créase la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, que tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores. La Comisión de Promoción del Mercado de Valores, para el cumplimiento de su cometido tendrá las funciones siguientes:

promoción y el desarrollo del mercado de valores. En la consecución de esta función podrá asesorar al Poder Ejecutivo en relación a proyectos regulatorios.

valores promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás agentes intervinientes en el mismo para impulsar su funcionamiento y desarrollo.

su competencia.

Artículo 11

(Organización).- La Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará integrada por un representante designado por el Poder Ejecutivo, quien la presidirá.

Integran asimismo la misma, delegados de aquellas organizaciones y entidades de mayor representatividad que intervengan en el mercado de valores, en un número mínimo de nueve y máximo de quince, los cuales serán designados por el Poder Ejecutivo de listas presentadas por estas organizaciones o entidades.

El Poder Ejecutivo en sus designaciones deberá asegurar el mayor grado de representatividad de todos los actores que actúan en el mercado de valores.

En caso de empate el Presidente tendrá voto doble. (*)

Artículo 12

(Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la forma, integración y oportunidad de propuesta y elección de los representantes mencionados en el artículo anterior así como la forma de funcionamiento de la Comisión de Promoción del Mercado de Valores. Los representantes de las organizaciones y entidades durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos en forma sucesiva. (*)

TITULO IV - VALORES

CAPITULO I

DEFINICION

Artículo 13

(Definición).- Se entenderá por valores, a los efectos de la presente ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigentes. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión.

CAPITULO II

DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 14

(Valores escriturales).- Se entenderá por valores escriturales aquellos que sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante anotaciones en cuenta que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley y en la reglamentación que determine el Poder Ejecutivo.

Dichos valores podrán ser:

A) (Valores escriturales de registro centralizado).- Las anotaciones en cuenta se efectuarán por la entidad registrante en un Registro de Valores Escriturales que podrá ser llevado por medios electrónicos u otros, en las condiciones que establezca la reglamentación.

B) (Valores escriturales de registro descentralizado).- Se entenderá por valores escriturales de registro descentralizado aquellos representados mediante anotaciones en cuenta, que sean emitidos, almacenados, transferidos y negociados electrónicamente mediante tecnologías de registro distribuido, que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley en lo pertinente, y en la regulación que determine el Banco Central del Uruguay. (*)

CAPITULO II - DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 15

(Creación).- Para emitir valores escriturales el emisor deberá otorgar un documento de emisión e inscribir los valores en el Registro de Valores Escriturales que a tales efectos establecerá la entidad registrante. A partir de dicha inscripción se realizarán en las cuentas de sus respectivos titulares las anotaciones de los valores comprendidos en la emisión.

Artículo 16

(Derechos sobre valores escriturales).- La constitución, modificación, transmisión y extinción de cualesquiera clases de derechos sobre valores escriturales sólo tendrá lugar mediante la registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales que llevará la entidad registrante.

Artículo 17

(Normas y principios sobre títulos valores).- Los principios y normas que rigen los títulos valores se aplicarán a los valores escriturales en todo lo no previsto por las normas contenidas en esta ley.

Artículo 18

(Relaciones de consumo).- Las relaciones de los inversores con los intermediarios, bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y las entidades registrantes, en su caso, son relaciones de consumo reguladas por la Ley Nº 17.250, de 11 de agosto de 2000.

Artículo 19

(Obligatoriedad. Convertibilidad).- Los valores de oferta pública deberán representarse mediante anotaciones en cuenta. Los valores de oferta privada podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o títulos. No se podrán efectuar emisiones que revistan el carácter de escriturales y físicas simultáneamente. La forma de representación adoptada tendrá el carácter de irreversible en cada emisión y se aplicará a la totalidad de los valores que la integran.

Artículo 20

(Fungibilidad).- Los valores escriturales de una misma emisión, emitidos por una misma entidad, que tengan características idénticas de acuerdo con lo que establezca la reglamentación, podrán operar como fungibles, sin perjuicio de su identificación, especificación o desglose, cuando ello sea necesario o conveniente para el ejercicio de derechos sobre los mismos.

CAPITULO II

DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION II

DOCUMENTO DE EMISION

Artículo 21

(Contenido y forma).- El emisor deberá hacer constar en el documento de emisión entre otros, la entidad registrante y las características y condiciones de los valores a emitir que establezca la reglamentación, sin perjuicio de las enunciaciones que exijan leyes especiales aplicables a determinados valores.

(*)

La reglamentación establecerá las condiciones de registración de los respectivos documentos de emisión.

CAPITULO II - DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION II - DOCUMENTO DE EMISION

Artículo 22

(Publicidad).- Los titulares de valores escriturales y demás interesados así como el público en general tienen derecho a obtener de cualquiera de las entidades habilitadas referidas en el artículo 24 de la presente ley, la exhibición de los documentos de emisión registrados. El emisor, la entidad registrante y la Superintendencia de Servicios Financieros cuando corresponda, deberán tener en todo momento los documentos de emisión registrados para su exhibición a disposición de cualquier interesado o del público en general.

CAPITULO II

DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION III

REGISTRO DE VALORES ESCRITURALES

Artículo 23

(Entidad registrante).- La entidad registrante es aquella que llevará las anotaciones en cuenta de los valores escriturales. Los códigos que utilizarán las anotaciones en cuenta serán aquellos reconocidos internacionalmente.

Artículo 24

(Entidades habilitadas).- El registro de los valores escriturales será atribuido a una única entidad por emisión. Podrán ser entidades habilitadas aquellas que cumplan con las condiciones que establezca la reglamentación. El Registro de Valores Escriturales de valores emitidos por el Estado y regidos por ley nacional estará a cargo del Banco Central del Uruguay. El Banco Central del Uruguay podrá también operar como entidad registrante de cualquier otro tipo de valores de oferta pública, sea su emisor una entidad pública o privada. (*)

CAPITULO II - DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION III - REGISTRO DE VALORES ESCRITURALES

Artículo 25