Ley Nº 19820 - DECLARACION DE INTERES NACIONAL EL FOMENTO DE LOS EMPRENDIMIENTOS - PROMOCION DEL EMPRENDEDURISMO

TÍTULO I - FOMENTO DEL EMPRENDEDURISMO

CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

(Interés nacional).- Declárase de interés nacional el fomento de los emprendimientos a través de la consolidación de un ecosistema emprendedor en el país, el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora, y la promoción y el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores.

Artículo 2

(Objeto).- La presente ley tiene por objeto:

A) Contribuir al desarrollo económico productivo a través del estímulo a la creación de empresas sostenibles, competitivas, generadoras de empleo y valor diferencial.

B) Consolidar las bases de una política de Estado de fomento de los emprendimientos que incluya los marcos institucionales de referencia para la definición de las políticas y el diseño e implementación de los programas e instrumentos respectivos.

C) Promover el desarrollo y la articulación del ecosistema emprendedor, los emprendimientos asociativos y la colaboración entre los emprendedores.

D) Motivar la proactividad personal y grupal, el espíritu emprendedor y el desarrollo de una cultura emprendedora en los más diversos ámbitos, contribuyendo a la formación de individuos autónomos, solidarios, con disposición al trabajo colaborativo e interesados en la innovación, la creatividad y la identificación de nuevos desafíos.

E) Promover el vínculo y la articulación entre el ecosistema emprendedor y el sistema educativo en todos sus niveles, a fin de desarrollar la cultura de emprendimiento y difundir las habilidades fundamentales para la tarea emprendedora.

F) Mejorar el entorno para el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores, incluyendo la remoción de obstáculos y restricciones, y la adecuación de políticas, programas, instrumentos y procedimientos a las características y necesidades de los distintos tipos de emprendimientos.

G) Facilitar el escalamiento de los emprendimientos y su internacionalización, incluyendo el acceso al financiamiento.

H) Promover el alcance nacional del fomento de los emprendimientos a efectos de propender a la igualdad de oportunidades de acceso a los mecanismos de apoyo a los emprendedores en cualquier parte del territorio.

CAPÍTULO II - SOPORTE INSTITUCIONAL

Artículo 3

(*)

Artículo 4

(*)

Artículo 5

(Plan Nacional de Emprendimientos).- El Plan Nacional de Emprendimientos se integrará con proyectos plurianuales orientados a la consolidación del ecosistema emprendedor, el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora, y la promoción y el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores. (*)

El Plan Nacional de Emprendimientos incluirá un Plan Integral para el Desarrollo y Difusión de una Cultura Emprendedora que impulsará las actitudes personales, asociativas, de cooperación y las capacidades necesarias para el desarrollo de un emprendimiento propio, en conjunto con el sistema educativo y a través de otras acciones de sensibilización. A estos efectos, y en pleno respeto de las autonomías vigentes, se fortalecerán los vínculos entre emprendedores, empresarios y las instituciones dedicadas al fomento del emprendimiento con el sistema educativo, contemplando la educación primaria, secundaria, terciaria y técnico-profesional, así como la formación docente.

Los contenidos del Plan Integral del Desarrollo y Difusión de una Cultura Emprendedora contemplarán, entre otros, los siguientes aspectos:

A) Estimular la actitud emprendedora como forma de asociar la realización personal y colectiva a la capacidad de identificar desafíos y definir e implementar estrategias para alcanzarlos, en las más diversas áreas de actividad.

B) Introducir conceptos de emprendedor, empresario y empresa. Explicar y transmitir el papel del emprendedor en la creación de empresas y su función decisiva en el incremento del valor agregado, el crecimiento económico y la generación de nuevos puestos de trabajo.

C) Establecer el vínculo entre la actitud emprendedora y la elevación de la capacidad de innovación en general, e introducir el papel de la innovación y el valor diferencial en el proceso de creación y expansión de empresas sostenibles y competitivas.

D) Identificar y desarrollar las actitudes emprendedoras, explicando y transmitiendo los conceptos de iniciativa, liderazgo, creatividad, búsqueda de oportunidades, entre otros.

E) Incorporar y fomentar los conceptos de ética empresarial, buenas prácticas comerciales, responsabilidad social empresarial, impacto positivo social y ambiental, buenas prácticas laborales y trabajo decente.

Artículo 6

(Consejo Consultivo de Emprendimientos).- Créase, en los términos previstos en el artículo 9° de la Ley N° 19.472, de 23 de diciembre de 2016, el Consejo Consultivo de Emprendimientos como ámbito público-privado, interinstitucional e interdisciplinario, para el asesoramiento, la colaboración y el seguimiento conjunto de las acciones orientadas al fomento de los emprendimientos.

Los cometidos del Consejo Consultivo de Emprendimientos incluirán:

A) Informar sobre las políticas, programas, instrumentos y proyectos orientados al fomento de los emprendimientos.

B) Formular recomendaciones para una mejor adecuación de políticas, programas, instrumentos y procedimientos a las características y requerimientos de los distintos tipos de emprendimientos en todo el territorio nacional.

C) Identificar eventuales faltantes en el sistema de fomento de los emprendimientos y evaluar alternativas de solución.

D) Cooperar en el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora a través de la articulación de programas y acciones promocionales y de sensibilización a nivel nacional.

E) Promover la preparación y profesionalización de los emprendedores, identificando necesidades de formación y otros servicios de apoyo a los emprendedores y los emprendimientos, y los instrumentos y herramientas necesarios.

F) Contribuir al posicionamiento nacional e internacional de la marca de emprendimiento uruguayo URUGUAY EMPRENDEDOR o la que pueda sustituirla en el futuro.

G) Participar en el diseño, seguimiento y evaluación del Plan Nacional de Emprendimientos.

H) Consolidar un espacio de diálogo y acuerdo para la construcción de un sistema de fomento de los emprendimientos armónico y complementario, que fomente la colaboración entre instituciones públicas, entre instituciones privadas y entre públicas y privadas.

El Poder Ejecutivo reglamentará la integración y el funcionamiento del Consejo Consultivo de Emprendimientos. Dicha integración contemplará una muy amplia representación de los actores públicos, privados y del sistema educativo interesados en el fomento de los emprendimientos. Se considerará la adecuación de algún ámbito preexistente a efectos de que cumpla con los cometidos de dicho Consejo.

Artículo 7

(Día Nacional de la Cultura Emprendedora).- Se declara Día Nacional de la Cultura Emprendedora al tercer jueves de noviembre de cada año.

En dicho día:

A) Cada Ministerio difundirá en la web de la Presidencia de la República su reporte de cumplimiento anual de acciones tendientes al fomento de la cultura y la actividad emprendedora, así como de coordinación con las entidades de la sociedad civil avocadas a dichos objetivos, durante el año inmediato anterior.

B) Cada Intendencia difundirá en su web su reporte de cumplimiento anual de acciones tendientes al fomento de la cultura y la actividad emprendedora, así como de coordinación con las entidades de la sociedad civil avocadas a dichos objetivos, durante el año inmediato anterior.

El Poder Ejecutivo estimulará a los Ministerios y otros órganos del Estado a realizar en dicha fecha toda otra acción complementaria que resulte alineada al objetivo de promover la actividad emprendedora en las áreas de competencia de cada entidad.

TÍTULO II - SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 8

(Concepto).- La sociedad por acciones simplificada es un tipo de sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y con el alcance allí señalado.

No podrán adoptar la forma jurídica de sociedad por acciones simplificada las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales la ley disponga la adopción de un tipo social específico.

Tampoco podrán adoptar dicha forma jurídica, las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la presente ley que, con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, en caso que la sociedad por acciones simplificada pretenda emitir obligaciones negociables, deberá cumplir con las disposiciones específicas previstas en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, para las sociedades anónimas abiertas.

CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 9

(Autonomía de la voluntad y remisión).- En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá, en su orden, por las disposiciones contenidas en:

A) El contrato o el estatuto social.

B) Las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.

En cualquier caso, solo será de aplicación preceptiva en cuanto no resulte contradictorio con la presente ley, lo dispuesto en los artículos 298, 300, 301, incisos tercero y cuarto del artículo 305, 332 a 337, 362 y 363 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, las normas de dicha ley que expresamente atribuyan responsabilidad o regulen acciones judiciales y las disposiciones imperativas de su Capítulo I.

Lo pactado en el contrato o estatuto social en ningún caso podrá lesionar los derechos de terceros de buena fe.

Artículo 10

(Fiscalización del órgano estatal de control).- En caso de que al cierre de ejercicio la sociedad por acciones simplificada tuviese ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI (treinta y siete millones quinientas mil unidades indexadas), automáticamente a los ciento ochenta días quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control en los mismos términos previstos para las sociedades anónimas cerradas, salvo respecto a la constitución y modificación de los estatutos, que no requerirán intervención del órgano estatal de control.

Las sociedades por acciones simplificadas no comprendidas en el inciso anterior, solo quedarán sometidas a la fiscalización del órgano estatal de control en los términos que prevea la reglamentación.

CAPÍTULO II - CONSTITUCIÓN

Artículo 11

(Constitución).- La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una persona física, una persona jurídica distinta de una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas.

El acto constitutivo deberá otorgarse por escrito, en documento público o privado, e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio dentro de los treinta días siguientes al otorgamiento. La sociedad por acciones simplificada se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio.

El Poder Ejecutivo implementará un procedimiento de constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación que se prevea en la reglamentación, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web. En estos supuestos, el instrumento constitutivo deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca y la calificación registral deberá ser realizada dentro del plazo de veinticuatro horas contadas desde el día hábil siguiente al envío de la documentación pertinente.

La reglamentación referida en el inciso anterior establecerá que la remisión del instrumento constitutivo sea efectuada sin necesidad de certificación de firmas ni de protocolización, siempre que dicho instrumento sea firmado con firma electrónica avanzada u otros mecanismos de autenticación, y se prevea su adecuada conservación. Cuando para la inscripción del instrumento constitutivo se requiera la acreditación de situaciones jurídicas, actos o hechos por parte de escribanos públicos, que no puedan acreditarse por otros mecanismos, esta deberá realizarse en soporte notarial electrónico u otros medios que se prevean, y acompañar dicho instrumento. (*)

La Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y Conocimiento (AGESIC), con el asesoramiento del Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, determinará los procedimientos necesarios para su instrumentación digital y las demás disposiciones que se establezcan en la reglamentación del sistema electrónico de constitución.

La AGESIC establecerá los procedimientos necesarios para la interoperabilidad con los organismos recaudadores tributarios y previsionales, así como con las demás entidades involucradas.

Serán de aplicación en el acto de constitución de la sociedad y en sus posteriores reformas, así como en los aumentos y disminuciones de capital integrado, los controles previstos por las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y N° 19.574, de 20 de diciembre de 2017, y sus modificativas.

Artículo 12

(Contenido del instrumento de constitución).- Los estatutos sociales deberán contener como mínimo los siguientes requisitos:

A) Nombre, documento de identidad o número de identificación fiscal (Registro Único Tributario o su análogo en caso de personas jurídicas constituidas en el exterior), lo que podrá constar en el documento de aprobación de los estatutos.

B) La denominación de la sociedad, la cual no podrá ser igual a la otra sociedad ya existente, seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificada"; o de las letras S.A.S.

C) El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales, en caso de establecerse estas en el mismo acto de constitución, sin perjuicio de la obligación de comunicar la sede (artículo 86 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 13 de la Ley N° 17.904, de 7 de octubre de 2005).

D) El plazo de duración, no rigiendo la limitación impuesta por el

artículo 15 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

E) Una enunciación clara y completa de las actividades comprendidas en el objeto social, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. En todos los casos, estas actividades comprenderán la realización de todos los actos necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. Salvo que el acto de constitución disponga lo contrario, no regirá para estas sociedades la restricción impuesta por el

artículo 47 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. La

sociedad por acciones simplificada podrá ser titular del derecho de propiedad sobre inmuebles rurales o de explotaciones agropecuarias, en cuyo caso deberá cumplir las exigencias previstas para el resto de los tipos sociales en el artículo 1° de la Ley N° 18.092, de 7 de enero de 2007, sin perjuicio de las excepciones previstas en la normativa que también le resultarán aplicables.

F) El capital social, suscrito e integrado de la sociedad, expresados en moneda nacional, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán integrarse.

G) La forma de administración y facultades de sus administradores. En todos los casos, deberá establecerse que la sociedad cuente por lo menos un representante legal.

H) Se podrán aprobar modelos de tipo de estatutos de sociedad por acciones simplificada, de contenido no vinculante, con la finalidad de agilizar el procedimiento constitutivo, conforme a lo que establezca la reglamentación.

Artículo 13

(Sociedad en formación).- Mientras la sociedad por acciones simplificada no complete su procedimiento constitutivo, se regirá por las disposiciones de la Sección III o de la Sección V del Capítulo I de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, según corresponda. Si el otorgante del acto constitutivo de la sociedad fuera una sola persona, responderá personal y solidariamente con la sociedad por todas las obligaciones contraídas por esta hasta completar el procedimiento constitutivo.

Artículo 14

(Prueba de vigencia de la sociedad).- La vigencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con certificación del Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, en donde conste no estar disuelta y su inscripción registral cancelada.

CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 15

(Suscripción e integración del capital).- El capital social deberá ser íntegramente suscrito o integrado en el acto de constitución de la sociedad. En el mismo acto deberá integrarse un mínimo del 10% (diez por ciento) del capital social si la integración fuera en dinero, o el 100% (cien por ciento) si fuera en especie. En ningún caso, el plazo para la integración total de las acciones excederá de veinticuatro meses.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de tenencia de capital, los estatutos deberán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites.

Podrán establecerse primas de emisión diferenciales para una misma emisión de acciones.

Artículo 16

(Acciones).- El capital estará representado por acciones nominativas, endosables o no endosables, o por acciones escriturales que tendrán igual valor nominal y serán indivisibles. Podrán crearse clases y series de acciones, estableciendo los estatutos los derechos correspondientes a las mismas. Serán de aplicación a estas sociedades las disposiciones relativas a la identificación del beneficiario final y de los titulares de participaciones accionarias, contenidas en la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017.

Artículo 17

(Voto singular o múltiple).- En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar. También podrá prever la existencia de acciones sin derecho a voto. No podrán ser privadas de derecho de voto en aquellas asambleas o reuniones de socios en que se consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

En ausencia de previsión al respecto, se considerará que el derecho a voto que otorgan las acciones es singular.

Artículo 18