LegalizeLlei 24/2022, del 30 de juny, de la representació digital d'actius mitjançant l'ús de la criptografia i de la tecnologia de llibre registre distribuït i blockchain
El fulletó no podrà contenir cap declaració del futur valor de l’actiu digital, tret que l’emissor el pugui garantir.
La llengua oficial en què s’haurà de redactar la documentació de l’emissió serà el català, i potestativament es podrà traduir oficialment a una altra llengua, com ara l’anglès, francès o espanyol o una altra que cregui escaient l’emissor, en una addenda al fulletó, sense que la llengua oficial perdi el seu rang de prevalença.
La declaració jurada que aquesta informació és correcta d’acord amb el seu saber i entendre i que no hi ha cap altra documentació que hagi estat omesa als efectes de l’emissió.
El lloc i data del fulletó.
L’omissió d’informació sensible que hagi d’estar inclosa en el fulletó es permetrà mitjançant una excepció concedida per l’Autoritat Financera Andorrana en determinades circumstàncies a fi d’evitar situacions adverses per a un emissor, i si es considera que:
La divulgació de la dita informació és contrària a l’interès públic;
la divulgació d’aquesta informació seria greument perjudicial per a l’emissor, sempre que no sigui provable que l’omissió porti a engany al públic en relació amb fets i circumstàncies essencials per a una avaluació convenientment informada de l’eventual emissor i dels drets inherents als actius digitals a què es refereixi el fulletó, i
la dita informació només té una importància menor per a una oferta o admissió específica a cotització en un mercat organitzat digital i no podrà influir en l’avaluació de la situació financera ni en les expectatives de l’eventual emissor.
4. El fulletó reduït
El fulletó reduït serà només d’aplicació en els supòsits següents:
Que l’oferta d’adquisició de representació digital d’actius es consideri privada;
que l’oferta pública d’actius digitals s’adreci tant a clients professionals com a inversors no qualificats, aquests últims en un nombre màxim de 150 persones per estat membre, i amb un màxim d’emissió de 8 milions d’euros per emissió o un màxim de 2 milions i mig d’euros anuals de subscripció;
que l’emissió d’actius digitals sigui d’un token de consum i s’hagi programat d’inici la seva manca de disponibilitat fora de la plataforma d’ús;
que l’emissió d’actius digitals sigui un stablecoin de menys d’1 milió d’euros en un període de dotze mesos a comptar des del primer dia de comercialització pública publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra o un màxim de 2 milions d’euros per emissió, i
que l’emissor dels actius digitals sigui una petita o mitjana empresa (PIME) i l’import de l’emissió sigui inferior a 2 milions d’euros i es faci en un període de dotze mesos.
i. El fulletó reduït tindrà el contingut següent:
Un sumari o nota de síntesi d’acord amb el format de l’annex IV.
Una descripció detallada de l’emissor i una presentació de tots els participants que han intervingut en el disseny i en el desenvolupament del projecte.
Una descripció detallada del projecte d’emissió, amb indicació del tipus d’actiu digital que serà ofert al públic o del qual es vol sol·licitar l’admissió a negociació, els motius pels quals s’ofereix aquest actiu digital al públic o els motius pels quals es vol sol·licitar l’admissió a negociació, i finalment els usos provisionals del diner fiat i de les criptomonedes que s’acabin recaptant amb l’emissió pública.
Una descripció exhaustiva del nombre d’actius digitals que s’oferiran, una descripció de les diferents fases de col·locació de l’emissió, els diferents preus si són diferents en cada fase, els descomptes i els mecanismes d’ajust que s’han previst en l’emissió, el període de duració de cada fase, la data exacta de tancament de l’emissió als efectes de col·locació al públic, el període posterior de tancament de l’emissió i els termes i condicions de la subscripció de l’emissió.
Una descripció detallada dels drets i obligacions que porten associats els actius digitals i el procediment i les condicions per fer-los efectius.
La descripció de la tecnologia subjacent amb què estan configurats els actius digitals i l’acreditació dels estàndards aplicats per l’emissor a fi d’acreditar el dret de disposar d’aquests actius digitals i la manera de custodiar-los i transferir-los.
Una descripció detallada dels riscos en relació amb l’emissor dels actius digitals, els actius digitals en si, l’oferta pública i la implementació del projecte.
El fulletó no podrà contenir cap declaració del futur valor de l’actiu digital, tret que l’emissor el pugui garantir.
La llengua oficial en què s’haurà de redactar la documentació de l’emissió serà el català i potestativament es podrà traduir oficialment a un altre idioma en una addenda, sense que la llengua oficial perdi el seu rang de prevalença.
La declaració jurada que aquesta informació és correcta d’acord amb el seu saber i entendre i que no hi ha cap altra documentació que hagi estat omesa als efectes de l’emissió.
El lloc i data del fulletó.
Els formats en relació amb el contingut del fulletó harmonitzat, del document de registre, de la nota sobre els valors i de la nota de síntesi s’incorporen com a annexos I, II, III i IV. El fulletó reduït té un contingut no tan formal i no està ajustat als models normalitzats anteriors.
Per part del ministeri encarregat de les finances, es podrà complementar reglamentàriament aquesta informació mínima d’acord amb els criteris d’aquesta Llei, en especial pel que fa a les emissions digitals i els stablecoins.
5. La declaració jurada
El fulletó harmonitzat i el reduït han de contenir expressament la declaració jurada següent: L’emissor de l’actiu digital és l’únic responsable del contingut del fulletó. Aquest fulletó no ha estat revisat o aprovat per cap autoritat competent del Principat d’Andorra.
A més a més, ambdós fulletons han de contenir una declaració clara i sense ambigüitats sobre els fets següents:
Que l’actiu digital pot perdre el seu valor en part o en la seva totalitat.
Que l’actiu digital no sempre pot ésser transferible.
Que l’actiu digital pot ésser no líquid.
Que en el supòsit de tokens d’utilitat o consum poden no ésser intercanviats pels productes o serveis promesos en el fulletó, en especial en el cas de fallida o concurs de creditors o d’interrupció del projecte.
Qualsevol declaració d’exempció de responsabilitat civil per part de l’emissor no privarà el consumidor dels efectes legals oportuns.
6. El tancament oficial de l’emissió
En els quinze dies següents a la finalització de l’emissió, l’emissor del fulletó haurà de presentar, de forma addicional i a fi de declarar oficialment tancada l’emissió per part de l’Autoritat Financera Andorrana, una relació amb totes les dades personals i la quantitat de fons que ha subscrit cadascun dels compradors, separada per diner fiat i per criptomonedes, amb la indicació de la corresponent adjudicació dels actius digitals que els ha estat assignada i amb la indicació de l’adreça del moneder digital que hagin designat els inversors per ésser dipositats els actius digitals subscrits de l’emissió. En els cinc dies següents de completar el tràmit i un cop rebudes les dades anteriors, l’Autoritat Financera Andorrana declararà formalment tancada l’emissió mitjançant comunicació a l’emissor i fent pública aquesta circumstància mitjançant una publicació a la pàgina web.
7. El suplement de l’emissió i la vigència del fulletó
Qualsevol addenda a la informació bàsica ja publicada, ja sigui per error material o per no estar prou desenvolupada amb anterioritat, s’haurà de fer en un document addicional al de l’emissió, el suplement de l’emissió, que haurà de seguir els mateixos tràmits que els de l’emissió.
El fulletó de l’emissió tindrà una validesa de dotze mesos des de la data d’autorització d’emissió per part de l’Autoritat Financera Andorrana. Transcorregut aquest termini, i en el cas que l’emissió duri més d’un any, s’haurà de sol·licitar, durant els dos mesos abans de la finalització de la validesa, una extensió de la vigència per un termini addicional de sis mesos amb indicació que es compleixen els mateixos supòsits de fet i de dret que van servir per a la seva autorització. En els casos en què l’emissió duri més d’un any, els dos mesos anteriors es computaran tenint en compte la data de validesa del fulletó de la resolució d’autorització de l’Autoritat Financera Andorrana.
En ambdós casos, l’emissor haurà de registrar una memòria d’activitats del desenvolupament de l’emissió fins a la data de presentació de l’extensió de la vigència del fulletó, amb indicació dels fons recaptats i una llista exhaustiva dels inversors, així com una justificació dels dipòsits dels fons en entitat financera i dels moneders en cas de criptomonedes que hagin servit de mitjà de pagament de la contraprestació dels actius digitals.
Si no es fa així, s’haurà de fer una nova emissió seguint el procediment legalment establert.
El suplement de l’emissió té la mateixa validesa de temps que el fulletó al qual modifica.
En el termini d’un mes, l’Autoritat Financera Andorrana resoldrà la seva autorització o denegació d’acord amb el compliment fins a la data dels criteris que van servir per a la seva autorització inicial. La manca de qualsevol documentació es resoldrà d’acord amb l’article 14, que regula la seva autorització inicial.
8. La publicitat i les comunicacions dels fulletons
Els termes i condicions de l’emissió hauran d’estar disponibles perquè se’n pugui obtenir informació completa en tot moment, fins i tot abans de l’emissió i registre, possibilitant que qualsevol interessat pugui informar-se directament sense cap referència externa al registre.
Hauran d’estar en forma impresa i de forma gratuïta a disposició del públic a les oficines de l’Autoritat Financera Andorrana, a les oficines del mercat on els actius digitals s’admetin a cotització, als domicilis socials dels emissors i a les oficines dels intermediaris financers que els col·loquin o venguin.
A més, hauran d’estar disponibles en format electrònic a la intranet de l’intervinent en el mercat regulat on es pretengui la seva cotització, així com a la de l’Autoritat Financera Andorrana i a la de l’autoritat competent de l’estat d’origen de l’emissor, si aquest és estranger.
Article 19. La responsabilitat de l’emissió
Si alguns dels supòsits de fet que contenen tant la informació bàsica com les addendes a l’hora de preparar, facilitar, registrar o emetre davant l’Autoritat Financera Andorrana són incorrectes o incomplets, inexistents o falsos, les persones participants en l’emissió seran responsables solidàriament amb l’emissor dels danys i perjudicis que s’hagin ocasionat com a conseqüència directa de la seva participació, ans que demostrin que van tenir la cura suficient i prudent que es demanaria a un bon home de comerç a l’hora de preparar aquesta informació. Només es considerarà dany i perjudici el pròpiament causat (dany emergent), i no pas la pèrdua de benefici (lucre cessant).
L’emissor i els altres participants de l’emissió seran també responsables directament de les actuacions dels empleats i d’aquells participants externs en qui hagin delegat alguna de les funcions que els són pròpies a fi de completar i comercialitzar l’emissió, ans que demostrin que van tenir cura a l’hora de la seva selecció, instrucció i supervisió.
Es consideren nul·les de ple dret, sens perjudici dels actes i dels negocis formalitzats amb tercers de bona fe, que mantindran la seva eficàcia, aquelles exempcions de responsabilitats de l’emissor que s’hagin establert en la documentació bàsica de l’emissió i en les addendes amb la finalitat d’eximir-se’n, en especial aquelles que es derivin de fets constitutius de negligència greu i manifesta. Aquesta circumstància serà valorada en cada cas i en funció dels fets i circumstàncies que han acompanyat successivament l’emissió de l’actiu digital.
Qualsevol oferta pública o privada d’actius digitals que no sigui qualificada com a instrument financer o instrument de pagament d’acord amb la legislació vigent estarà subjecta a responsabilitat contractual d’acord amb la llei civil. En qualsevol altre cas, estarà subjecta a la reglamentació de mercats financers que sigui vigent en cada moment.
El perjudicat per una emissió fraudulenta o negligent tindrà un període màxim de 2 anys, comptats des de la data de tancament oficial de l’emissió, per demanar-ne responsabilitats a l’emissor, tret de les responsabilitats penals, que tindran el seu propi calendari de prescripció.
Els intermediaris financers que ofereixin o revenguin successivament els actius digitals a tercers ho hauran de fer d’acord amb el fulletó inicialment publicat amb les addendes i suplements corresponents publicats per l’emissor en tant que siguin vàlids, i sempre que l’emissor n’hagi autoritzat per escrit el seu ús, podent aquest establir les condicions que cregui convenients a la utilització d’aquest fulletó i suplements per a la seva comercialització, sempre que no vagin en contra de la llei, a fi de permetre la col·locació o la revenda dels actius digitals, sempre que es compleixin les condicions en què així s’hagi autoritzat per l’emissor.
En cas que s’hagi donat el consentiment d’ús del fulletó, l’emissor serà la persona responsable de la informació continguda en ell, incloent els termes finals de l’emissió. No obstant això, en cas que aquest consentiment d’ús no hagi estat atorgat per l’emissor, l’intermediari financer haurà de publicar un altre prospecte o fulletó, essent responsable de la informació que contingui, incloent la que incorpori fent referència al fulletó de l’emissió, així com dels termes finals de l’emissió.
Article 20. Els fons obtinguts mitjançant l’oferta pública de tokenització digital d’actius
Mentre no estigui tancada l’emissió de la tokenització digital dels actius i comunicada en aquest sentit a l’Autoritat Financera Andorrana en els termes de l’article 18.6, els fons recaptats en diner fiat o en criptomonedes hauran d’estar en dipòsit en una entitat bancària del Principat d’Andorra, si es tracta de diners, o en un custodi d’actius digitals registrat al Principat d’Andorra, si es tracta d’aquests, a fi de respondre de la devolució en el cas que així sigui previst en l’emissió per no arribar al capital mínim de subscripció; o s’hagi informat a l’emissor per part de l’adquirent dels actius digitals de la seva decisió de desistir sobre el contracte principal d’adquisició.
Els emissors d’actius digitals, diferents dels actius digitals sobre actius i els actius digitals de diner electrònic, reconeixeran un dret de desistiment a tot consumidor que compri els actius digitals directament a l’emissor o al proveïdor de serveis d’actius digitals que col·loqui els actius digitals per compte de l’emissor.
Els consumidors disposaran d’un termini de catorze dies naturals per a desistir del seu compromís de compra sense incórrer en cap cost i sense necessitat d’adduir raons. El termini de desistiment començarà a comptar des del dia en què el consumidor es comprometi a adquirir els actius digitals.
Tot pagament rebut d’un consumidor, inclosos les possibles despeses cobrades, es reemborsarà sense demora indeguda i en qualsevol cas a tot tardar catorze dies després de la data en què s’informi l’emissor d’actius digitals, o al proveïdor de serveis que col·loqui els actius digitals per compte de l’emissor, de la decisió del consumidor de desistir de la seva compra.
El reemborsament s’efectuarà a través del mateix mitjà de pagament emprat pel consumidor en l’operació inicial, excepte consentiment exprés del consumidor perquè es faci d’una altra forma, i sempre que el reemborsament així efectuat no impliqui cap despesa per al consumidor.
Els emissors d’actius digitals inclouran en el fulletó harmonitzat o reduït (segons sigui el cas) informació sobre el dret de desistiment a què es refereix el present article.
El dret de desistiment no s’aplicarà quan els actius digitals s’admetin a negociació en una plataforma de negociació d’actius digitals.
Quan els emissors d’actius digitals hagin establert un termini per a la seva oferta pública d’actius digitals, el dret de desistiment no podrà exercir-se una vegada conclòs el termini de subscripció.
Un cop tancada l’emissió, es remetrà a l’Autoritat Financera Andorrana la documentació completa de l’emissió amb una auditoria de comptes amb especial indicació de qui són els titulars dels tokens, així com les seves dades personals i els moneders on s’han adjudicat els actius digitals de l’emissió.
L’Autoritat Financera Andorrana, en els cinc dies següents a la recepció, emetrà una resolució de compliment del tràmit, que permetrà que els fons siguin desbloquejats de la institució financera i siguin disposats d’acord amb el prospecte o fulletó de l’emissió, del qual respondran els emissors. En el cas que hi hagi reclamacions de reembors per part dels subscriptors, només es desbloquejaran els fons que no en tinguin cap, i aquells quedaran retinguts i es posaran a disposició de l’AFA a fi de ser reemborsats als reclamants.
Els emissors d’actius digitals hauran d’oferir als consumidors el dret a desistir de l’emissió i retirar-se i rescindir unilateralment l’acord de compravenda dels actius digitals sense cap cost i sense adduir cap motiu per fer-ho. El període per exercir aquest dret per part del consumidor comença el dia de l’acord de compravenda dels actius digitals i finalitzarà a la data de publicació del suplement de l’emissió o, en cas de no fer-se’n cap, quan es tingui per formalment conclòs el procés de subscripció.
Aquest dret de rescissió no serà aplicable quan els actius digitals estiguin admesos a cotització en una entitat de compravenda d’actius digitals o en una plataforma de trading d’actius digitals.
El reembors per part de l’emissor haurà de fer-se en la mateixa moneda fiduciària o criptomoneda que fou utilitzada per la compra i s’haurà de fer efectiu al mateix compte bancari o a l’adreça del moneder de criptomonedes del consumidor.
El termini per fer efectiu el reembors és de 5 dies des que l’emissor n’hagi tingut coneixement mitjançant una comunicació a l’adreça del seu domicili social, a la del domicili del seu administrador o al correu electrònic que s’hagi designat per part de l’emissor per exercir el dret a la rescissió del contracte i a l’exercici del reembors. En cas que no s’hagin reemborsat els fons, el consumidor es podrà adreçar a l’Autoritat Financera Andorrana perquè els bloquegi abans del tancament oficial de l’emissió.
Les entitats operatives del sistema financer andorrà que vulguin exercir qualsevol activitat en la representació digital d’actius hauran de disposar, com a mínim, d’un servei de custodi d’actius digitals de qualsevol de les categories d’actius digitals a què es refereix l’article 6.
Capítol sisè. Règim jurídic dels partícips en la representació digital d’actius
Article 21. El règim jurídic de les plataformes de compravenda d’actius representats digitalment
Les plataformes de compravenda d’actius digitals són aquelles en què terceres parts manifesten l’interès de comprar o l’interès de vendre actius digitals de tal forma que poden interactuar entre elles d’acord amb el contracte de compravenda establert per la plataforma, intercanviant un actiu digital per un altre o intercanviant un actiu digital per diner fiat de curs legal.
S’entén per intercanvi d’un actiu digital per un altre actiu digital tot contracte completat en relació amb la compra o la venda d’actius digitals, amb un tercer i a canvi de la propietat d’un altre actiu digital.
S’entén per intercanvi d’un actiu digital per diner fiat de curs legal tot contracte completat en relació amb la compra o la venda d’un actiu digital, amb un tercer i a canvi de la propietat de diner fiat de curs legal.
Les plataformes de compravenda d’actius representats digitalment podran oferir serveis de compravenda d’actius digitals mitjançant el pagament d’una determinada comissió o corretatge per part dels usuaris. L’arbitratge del preu en què s’ofereixin els actius representats digitalment mai no podrà suposar conflicte d’interès amb altres tipus d’activitats.
La compravenda d’actius representats digitalment es podrà fer mitjançant el seu pagament en diner de curs legal o bé mitjançant l’intercanvi d’altres actius digitals. Cada activitat tindrà una llicència d’activitat per separat.
Les plataformes de compravenda que realitzin les funcions de negociació i vulguin oferir serveis de custodi hauran de sol·licitar les dues llicències d’inici d’activitat per separat.
Les plataformes de compravenda poden servir de contrapartida directa entre dues parts o més parts, o poden comprar i vendre tokens per compte del client. Les transaccions poden fer-se entre actius digitals i diner de curs legal o entre tokens, essent aquests últims possibles directament mitjançant blockchain o mitjançant una solució via off-chain que estigui pinçada a blockchain.
Hauran de tenir llicència d’activitat les plataformes de compravenda de tokens que compleixin algun dels criteris següents:
Tenir uns ingressos d’activitat anuals superiors a 40.000 euros.
Tenir una relació professional transaccional de tokens de qualsevol categoria amb terceres parts de més de 20 contractes per any.
Tenir un poder de disposició total dels tokens de tercers de més de 40.000 euros en qualsevol moment.
Tenir un volum total d’activitat en transaccions que excedeixi de 100.000 euros en un any o de 300.000 euros en cinc anys, la que primer es produeixi.
Les companyies que vulguin operar en el mercat secundari de tokens hauran de mantenir un llibre registre d’ordre i hauran de proporcionar de forma simultània i conjunta als participants la possibilitat de poder coincidir l’oferta i la demanda de preus. Podran executar-se aquestes relacions d’interacció en mercat mitjançant plataformes de compravenda que serveixin de contrapartida a fi de trobar la coincidència entre l’oferta i la demanda, o bé aquestes plataformes de compravenda podran comprar i vendre tokens en nom dels seus clients.
En les plataformes descentralitzades de compravenda de tokens, els saldos creditors dels tokens es mantindran en l’adreça criptogràfica de l’usuari. Aquests tokens es transferiran mitjançant un contracte intel·ligent que els tindrà en dipòsit fins que l’ordre sigui processada mitjançant una transacció convencional de blockchain o DLT, en la que l’usuari haurà de signar mitjançant la clau criptogràfica per validar la transacció.
Les plataformes de compravenda hauran de portar un sistema de registre de totes les transaccions de compra i venda que executin, així com un registre dels serveis de custodi que facin per compte de clients amb identificació del titular de cadascun d’ells d’acord amb la normativa legal vigent en cada moment del blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, així com la de mercats financers.
De forma anual, faran una auditoria de sistemes i una auditoria comptable a fi de garantir el compliment de la normativa comptable, fiscal, laboral, tributària i de ciberseguretat, la qual haurà de ser tramesa electrònicament a l’Autoritat Financera Andorrana abans dels sis mesos del tancament de l’exercici fiscal de cada any.
Les plataformes de compravenda d’actius digitals hauran de:
Obtenir la suficient informació del client que hi vulgui operar i suspendre l’activitat i el compte que hi tingui obert el client quan no es faciliti la que es requereixi.
Realitzar tots els dipòsits i reintegraments en diner fiat en els comptes de clients mitjançant els comptes bancaris oberts en una institució financera del Principat d’Andorra o d’alguna altra jurisdicció de l’OCDE.
Aplicar un control i seguiment continu en relació amb:
i. L’ús de proxies, qualsevol no verificable o amb localització geogràfica d’alt risc, qualsevol direcció de correu electrònic o número de telèfon mòbil d’un sol ús, o l’ús canviant constant d’aparells per realitzar transaccions.
ii. Temptatives de transaccions que involucrin adreces de moneders com ara les transaccions en mercats opacs (darknet) o mitjançant obstacles que en puguin determinar l’ús correcte (tumblers).
iii. Transaccions que tinguin relació amb actius virtuals amb un gran risc d’anonimat, que pseudonimitzin les identitats dels usuaris o dels detalls de la transacció.
Establir i mantenir un adequat i efectiu sistema i procediment de monitorització de les transaccions en relació amb els actius digitals i de consultar adequadament i avaluar transaccions sospitoses. En concret hauran de:
i. Identificar i prohibir transaccions amb adreces d’actius digitals o equivalents que hagin estat compromeses o contaminades, en tant que puguin tenir relació amb activitats de frau, robatori d’identitat, exigències de pagaments de rescats o qualsevol altra activitat criminal.
ii. Utilitzar solucions tecnològiques que permetin fer el seguiment dels actius digitals mitjançant múltiples transaccions a fi d’obtenir i identificar acuradament l’origen i la destinació dels actius.
Revisar regularment l’efectivitat dels sistemes del blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme i introduir mesures que tinguin en compte qualsevol advertiment, recomanació o guia de l’Autoritat Financera Andorrana aplicable als actius digitals.
Divulgar completament i assegurar que els inversors entenen totalment la naturalesa i els riscos a què poden estar exposats a l’hora de fer transaccions de negociació d’operacions amb actius digitals i utilitzar els serveis que ofereixen com a plataforma. Els riscos que hauran d’incloure, entre altres, són:
i. Que el fons de compensació de dipòsits no s’aplica en el cas d’actius digitals.
ii. Que els actius digitals no són diners de curs legal, a excepció del diner digital sobirà programable.
iii. Que les transaccions amb actius virtuals poden ser irreversibles, i que, en conseqüència, les pèrdues degudes a transaccions accidentals o fraudulentes poden no ésser recuperables o recuperades.
iv. Que el valor dels actius digitals pot derivar de la voluntat continuada dels participants en el mercat a intercanviar diner fiduciari per actius digitals, i que el valor d’un particular actiu digital pot ésser completament o permanentment perdut en cas que desaparegui el mercat d’aquest actiu digital.
v. Que la volatilitat i la impredictibilitat del preu d’un actiu digital en relació amb el diner fiduciari poden provocar importants pèrdues en un període curt de temps.
Divulgar els honoraris d’intermediació o qualsevol càrrec o arbitratge que repercuteixi en els clients a fi de garantir la transparència, la comparabilitat, la claredat i la facilitat d’enteniment per part dels clients.
Realitzar la raonable i deguda diligència dels actius digitals abans de ser llistats en la plataforma, establint i divulgant els criteris tinguts en compte per a la seva admissió per ser negociats, com ara els següents:
i. L’estatus normatiu de l’actiu digital en jurisdiccions rellevants.
ii. L’oferta i la demanda, la maduresa i la liquiditat de l’actiu digital.
iii. La seguretat de la infraestructura del protocol subjacent de l’actiu digital.
iv. La mida de la cadena de blocs i xarxa, en particular si pot ser susceptible d’un atac del 51%.
v. L’algoritme de consens que utilitza.
vi. La precisió del material comercial d’un actiu digital que s’ha emprat a fi que no resulti enganyós.
Un comitè responsable prendrà la decisió de si un actiu virtual ha de ser o no admès a negociació en la plataforma d’acord amb els criteris d’admissió i enviarà a l’Autoritat Financera Andorrana la resolució presa, juntament amb una opinió o dictamen legal de la seva naturalesa jurídica i funcionalitat.
Tota recepció de pagaments per admetre un actiu digital en negociació a la plataforma haurà d’evitar un conflicte d’interès a l’hora de prendre aquesta decisió i s’haurà de basar en els honoraris de mercat i en els que tingui establerts d’acord amb l’estructura d’honoraris que hagi fixat i publicat.
Les plataformes publicaran a les seves webs les regles de negociació que governin les seves operacions de forma clara, i, com a mínim, hauran d’incloure les següents:
Qüestions de negociació i operacionals.
Diferents tipus d’ordres.
Metodologia d’execució de les ordres.
Regles per evitar la manipulació de mercat i les activitats abusives.
Disposicions de custodis.
Procediments de dipòsit i de reintegraments, amb inclusió dels procediments per transferir els actius digitals dels comptes de la plataforma al moneder privat del client, així com els procediments de reintegrament del diner fiduciari al compte del banc del client.
Disposicions durant la suspensió i actualització dels processos de negociació.
Mecanismes de resolució de conflictes, amb inclusió de procediments de reclamació.
Les plataformes de compravenda hauran de preveure activitats de manipulació de mercats i activitats que puguin resultar abusives, en especial, les que puguin crear aparences falses en relació amb la negociació activa i el preu de mercat d’un actiu digital, així com les que puguin crear o mantenir un preu artificial de mercat.
Les plataformes de compravenda hauran de divulgar informació sobre la manipulació del preu d’un actiu digital, així com la informació falsa o enganyosa que pugui induir a realitzar transaccions amb actius digitals.
Les plataformes de compravenda hauran d’establir i implementar polítiques i procediments per identificar, prevenir i reportar els presumptes actors maliciosos darrere de qualsevol activitat que pugui considerar-se com a manipulació de mercat i enganyosa.
L’Autoritat Financera Andorrana requerirà a l’operador de la plataforma que adopti un efectiu programa de seguiment que realitzarà un consultor amb reputació i independent a fi d’identificar, monitoritzar, detectar i preveure qualsevol activitat de manipulació de mercat o que pugui considerar-se abusiva a la seva plataforma.
Les plataformes de compravenda hauran d’establir i mantenir polítiques i procediments per als seus empleats que governin les negociacions dels actius digitals en què participin a fi d’eliminar, evitar, administrar o divulgar conflictes d’interès reals o potencials que puguin sorgir de les seves actuacions.
Les ordres dels clients tindran preferència d’execució sobre les ordres de l’operador de la plataforma i sobre les ordres dels seus empleats.
Els diners dels clients hauran d’estar segregats i dipositats en un o diversos comptes al Principat d’Andorra o per compte del client.
Si la plataforma de compravenda té actius digitals per compte dels clients, siguin instruments financers o no, i creu que no hauran d’estar immediatament disponibles, els emmagatzemarà immediatament en un moneder fred a fi de minimitzar les pèrdues que puguin derivar-se d’atacs que puguin comprometre el sistema.
Les plataformes de compravenda reportaran dins del termini i en la forma escaient tota aquella informació que sigui necessària per aplicació de la Llei, a més de la que els pugui requerir puntualment l’Autoritat Financera Andorrana.
Article 22. El règim jurídic de les empreses de custòdia d’actius digitals
Els serveis de custòdia d’actius digitals per compte de tercers comprenen la custòdia, l’administració i la disposició d’actius digitals de tercers.
S’entén per prestació de servei de custòdia d’actius digitals l’activitat professional sota la qual es té el poder de disposició sobre les claus privades corresponents a un actiu digital d’un client dins d’un sistema criptogràfic publicoprivat que pugui permetre funcionalment el dret de disposar-ne.
L’administració i la disposició de carteres de tokens comprenen totes les activitats que suposen el poder discrecional de gestionar i invertir tokens per compte de tercers. Si el propòsit és només de dipòsit de tokens en custòdia, l’activitat del dipositari no suposarà, a priori, funcions d’administració i disposició dels tokens.
Els serveis de custòdia de tokens poden incorporar, com a servei, el dret de disposar-ne per compte del client, mitjançant l’accés al registre d’actius digitals i mantenint el registre de posicions obertes a nom del client. En tant que aquesta activitat de custòdia i administració d’actius digitals no sigui en relació amb tokens d’utilitat o consum intercanviats per diner de curs legal, es requerirà l’autorització prèvia d’activitat per part de l’Autoritat Financera Andorrana. No caldrà que els actius digitals siguin transferits a una entitat operativa del sistema financer andorrà, segons correspongui el cas, per a la seva custòdia.
Les entitats que ofereixin al Principat d’Andorra custòdia de tokens en forma de moneders digitals, així com les entitats que ofereixin i proporcionin serveis de guarda de claus criptogràfiques per compte dels seus clients, que custodiïn, que controlin o que transfereixin actius digitals, són subjectes obligats al compliment normatiu de la regulació del blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, d’acord amb la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme.
Les claus criptogràfiques o els tokens que siguin custodiats en un fideïcomís (del tipus fiducia cum amico o amb la finalitat de gestió) o instrument jurídic anàleg que no sigui comparable a les societats i a altres entitats jurídiques per la seva estructura o funció, o bé en nom del client per part de qualsevol entitat, seran considerats actius en dipòsit a nom d’un tercer, i seran subjectes a ésser reclamats pels clients en tot moment, formant un patrimoni separat respecte a l’entitat custodi.
Les claus criptogràfiques i els tokens en dipòsit o custodi hauran d’ésser protegits respecte a qualsevol reclamació que pugui tenir el participant personalment com a custodi i respecte a qualsevol creditor, particularment en casos de fallida, a fi de protegir els interessos dels clients usuaris. L’Autoritat Financera Andorrana podrà en qualsevol moment verificar que es compleixen els requeriments respecte als mecanismes de control de les entitats registrades, així com verificar que l’entitat autoritzada ha pres totes les precaucions necessàries a fi de complir amb aquesta dissociació i segregació d’actius del custodi. Si l’entitat registrada no atén el requeriment informatiu en el termini de 7 dies naturals, s’iniciarà l’expedient de suspensió o cessament de la llicència d’activitat.
Article 23. El règim jurídic d’altres activitats
1. L’assessorament en actius digitals
Qualsevol que ofereixi assessorament financer en relació amb actius digitals necessita autorització prèvia de l’Autoritat Financera Andorrana. L’assessorament en relació amb inversió en actius representats digitalment es qualifica com a activitat regulada i requereix la prèvia aprovació per part de l’Autoritat Financera Andorrana.
S’entén per assessorament sobre actius digitals l’activitat de proposar, fer o comprometre’s a fer recomanacions personalitzades o específiques a un tercer, bé a petició d’aquest tercer, bé a iniciativa del proveïdor del servei d’actius digitals que presta assessorament, sobre l’adquisició o la venda d’un tercer o diversos actius digitals, o de l’ús de serveis d’actiu digitals.
2. Altres serveis relacionats amb actius digitals
Qualsevol que ofereixi serveis d’inversió en relació amb actius digitals necessita l’autorització prèvia de l’Autoritat Financera Andorrana. Els serveis en relació amb inversió en actius representats digitalment es qualifica com a activitat regulada i requereix la prèvia aprovació per part de l’Autoritat Financera Andorrana.
Els serveis en actius digitals que no siguin qualificats com a instruments financers.
3. Els organismes d’inversió col·lectiva (OIC) i la inversió directa en actius digitals
Únicament els organismes d’inversió col·lectiva classificats com a altres OIC segons la Llei 10/2008, del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà podran crear compartiments que inverteixin en actius digitals en els quals, sota un únic contracte constitutiu o reglament, puguin emetre les seves pròpies participacions/accions representatives de la part del patrimoni de l’OIC que els sigui atribuïda. Tots els compartiments que inverteixin directament en actius digitals han de pertànyer al mateix tipus d’OIC d’acord amb la Llei 10/2008, del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà.
Els organismes d’inversió col·lectiva en valors mobiliaris (OICVM) i els altres OIC de dret andorrà podran invertir en actius digitals emesos o comercialitzats al Principat d’Andorra per l’entitat registrada, sempre que les desinversions es produeixin de forma simultània per a tots els partícips i que cada partícip sigui un inversor qualificat d’acord amb l’article 29 de la Llei 10/2008, del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà.
Els organismes d’inversió col·lectiva vetllaran per solucionar els riscos en relació amb la valoració dels actius, la gestió de la seva liquiditat i la garantia de custòdia quan es tracti d’actius digitals. En especial, vetllaran per determinar el procediment que utilitzaran per valorar les criptomonedes i els altres actius digitals que gestionin tenint en compte la seva volatilitat, la fragmentació i la dispersió normativa internacional de la criptomoneda o actiu digital subjacent. En relació amb la liquiditat, hauran de fixar la forma de la gestió de la liquiditat i la manera de controlar el risc de liquiditat a fi de garantir que poden complir amb les seves obligacions en relació amb el palanquejament financer en què hagin pogut incórrer. A més, també hauran d’analitzar com garantir la custòdia d’aquesta classe d’actius.
Capítol setè. El diner sobirà digital programable
Article 24. El diner sobirà digital programable
1. El diner sobirà digital programable
El Principat d’Andorra té el dret d’emetre monedes d’euros i l’obligació de donar curs legal als bitllets i les monedes d’euros emesos per l’Eurosistema i pels estats membres que han adoptat l’euro. El Principat d’Andorra ha de vetllar perquè les normes de la Unió Europea sobre els bitllets i les monedes d’euros, incloses les normes relatives a la protecció de l’euro contra la falsificació, siguin aplicades en el seu territori.
El Govern pot autoritzar l’emissió i amortització de diner susceptible de ser programable electrònicament amb la tecnologia de llibre registre distribuït o qualsevol altra de similar, amb característiques d’encriptació i anonimat quant a administració, i amb el mateix caràcter alliberador d’obligacions financeres que el diner fiduciari, essent diner de curs legal. El diner digital sobirà programable serà de curs legal per al pagament d’obligacions monetàries a l’Estat, als comuns, als bancs i als organismes públics del Principat d’Andorra. El ministeri encarregat de les finances podrà autoritzar aquestes entitats mitjançant decret.
El ministeri encarregat de les finances, per delegació del Govern, tindrà la potestat de la seva creació, així com de determinar reglamentàriament el seu funcionament.
Qualsevol persona o entitat que emeti monedes i bitllets al portador a la carta, en paper i en qualsevol altre suport material o immaterial, inclòs el digital, o qualsevol altre document o testimoni susceptible de passar com a moneda o mitjà de pagament, serà sancionada amb el doble del valor de l’emissió i amb la sanció penal que correspongui en funció dels fets presumptament comesos.
Aquesta disposició s’aplica sense perjudici de l’emissió de diners electrònics d’acord amb aquesta Llei.
El diner sobirà digital programable (DSDP) podrà ser de dos tipus:
Diner digital sobirà dipositari (DDSD)
Diner digital que es podrà oferir a qualsevol persona i corporació en la forma de dipòsit central al banc central en forma digital o en dipòsit en comptes segregats en entitats financeres oberts a nom de l’autoritat governamental sobirana, amb la funcionalitat de servir de pagament interbancari o de liquidació de valors. Requerirà la verificació per part de l’entitat que tingui el token en dipòsit.
Diner digital sobirà e-payment (DDSEP)
Diner digital que servirà de mitjà de pagament i compensació com a diner digital emès pel banc central o autoritat governamental sobirana i destinat al públic en general. No requerirà verificació per part d’un tercer. Aquest diner digital haurà de tenir dos repositoris de base de dades, un lligat al banc central o autoritat governamental i l’altre lligat a les institucions de crèdit i institucions de pagament. Aquestes faran de distribuïdors d’aquest diner digital i distribuiran els moneders del diner utilitzats per individus i organitzacions.
A fi d’autenticar, registrar i analitzar els big data o bases de dades, i administrar i vetllar pel bon funcionament del diner digital sobirà programable, s’hauran de crear tres centres centralitzats amb les funcions següents:
El centre d’autenticació, que serà centralitzat amb la funció de controlar el sistema de seguretat i el disseny anònim.
El centre de registre, que mantindrà un registre de cada unitat del diner digital, així com dels seus usuaris, i un complet registre de l’emissió, transferència i amortització d’aquest diner digital.
El centre de big data, que servirà de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, de l’anàlisi del comportament de pagaments, de la monitorització en temps real d’indicadors regulats i d’altres que calguin per vetllar pel compliment de la política fiscal i monetària que es determini en cada moment.
Aquests tres centres garantiran que les transaccions amb diner digital siguin anònimes des del punt de vista de l’usuari, així que permetran combatre el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme i l’evasió fiscal. Els registres de transferència d’un diner digital d’un moneder a un altre hauran de ser traçables i es mantindrà íntegre l’històric de transaccions. Les identitats de cada usuari aniran lligades als respectius moneders individuals.
Les obertures de moneders de diner digital sobirà programable requeriran els mateixos requisits d’acreditació que l’obertura d’un compte bancari, estant sotmeses a la regulació del blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme.
Aquest diner digital només podrà meritar interès si es trasllada del moneder a un compte de dipòsit de diner fiduciari.
Cada token tindrà una denominació individual i un número de sèrie que el farà únic i no fungible.
2. Les potestats del ministeri encarregat de les finances
El Govern, a proposta del ministeri encarregat de les finances, determinarà quin diner sobirà digital programable vol emetre i quines són les institucions o persones que hi podran tenir accés i en quines condicions, en funció dels objectius que vulgui aconseguir en cada moment.
El ministeri encarregat de les finances tindrà la potestat de la seva creació, adquisició, distribució, retirada i amortització, així com de determinar reglamentàriament el seu funcionament.
El ministeri encarregat de les finances podrà autoritzar l’obertura de tot tipus de comptes en els llibres d’ordre de l’Estat, així com als bancs i altres tipus d’institucions que puguin rebre dipòsits i altres fons reemborsables. Aquests comptes seran en tot cas remunerats pel dipositari.
El ministeri encarregat de les finances haurà de controlar i regular la infraestructura necessària a fi de tenir una clara governança en termes de disseny, desenvolupament, manteniment, dotació econòmica i actualitzacions necessàries, alhora que decidirà sobre un equilibri apropiat entre la privacitat i la transparència.
El ministeri encarregat de les finances proposarà al Govern el disseny del diner sobirà digital programable en funció de si vol que sigui de base token o vol que sigui de base d’unitat de compte. En el primer cas la transferència d’un token a un altre no necessitarà la reconciliació de les dues bases de dades, mentre que en el sistema de base d’unitat de compte el banc central o l’autoritat governamental tindrà els comptes dels usuaris de DDSD i mantindrà les contrapartides de crèdit i de dèbit entre els mateixos usuaris.
Amb la finalitat que el DSDP pugui desenvolupar-se amb plena seguretat jurídica i tècnica, el ministeri encarregat de les finances crearà, en els sis mesos següents a l’entrada en vigor d’aquesta Llei, un grup de treball multidisciplinari a fi d’explorar les oportunitats que pot oferir al Principat d’Andorra la seva emissió sobirana i fer possible la seva implementació en un termini de dos anys.
Capítol vuitè. Descentralització d’ecosistemes
Article 25. Les finances descentralitzades o DeFi
Les finances descentralitzades o DeFi són aquells ecosistemes que, sota la base d’una blockchain/DLT pública i de codi obert, utilitzen actius digitals i ofereixen serveis d’una forma descentralitzada mitjançant aplicacions i la utilització de contractes intel·ligents a fi d’automatitzar i realitzar correctament funcions sense la intervenció d’una autoritat central o d’un intermediari.
Quan es vulguin descentralitzar parts del protocol, s’hauran de complir uns requisits mínims per permetre que la plataforma pugui operar al Principat d’Andorra, que seran verificats prèviament per part de l’Autoritat Financera Andorrana, i que són els següents:
Hauran de ser íntegres tecnològicament, no deixant bucles o portes del darrere o funcions ocultes, sense llistes blanques de programari maliciós, ni cap col·lisió fraudulenta, amb una administració responsable de les claus criptogràfiques.
Hauran d’assegurar el correcte funcionament del servei mitjançant el rendiment i transparència de l’algoritme/protocol i facilitaran qualsevol auditoria necessària.
Hauran d’aportar la memòria d’activitats del Sandbox del Principat d’Andorra amb indicació de la prova d’estrès test operacional corresponent quant a seguretat.
Hauran de comptar amb, a més a més del registre del node o de tots els nodes operatius en tot moment, del vistiplau de l’Autoritat Financera Andorrana quant a compliment normatiu d’auditoria per permetre’n la participació o l’ús dins de l’entorn en què vulgui operar.
La descentralització de les aplicacions, la seva simplicitat i la seva seguretat s’hauran d’acreditar, prèviament al seu desplegament operatiu, davant de l’Autoritat Financera Andorrana a fi de no quedar subjectes dins de l’activitat que correspongui a la naturalesa jurídica del digest resultant com de la funcionalitat de la plataforma que ho faci possible.
S’haurà de sol·licitar la llicència d’activitat d’acord amb la seva configuració i desplegament de processos i serveis resultants:
en tant que l’ecosistema no sigui descentralitzat mitjançant contractes intel·ligents de forma completa i autònoma;
en tant que no requereixi intermediaris per processar les transaccions i no hi hagi un intermediari per controlar o accedir als actius de l’usuari, i
en tant que la plataforma o ecosistema custodiï les claus criptogràfiques privades dels usuaris dels fons que s’utilitzin per interactuar en la plataforma d’intercanvi d’actius digitals.
Les activitats o transaccions que es portin a terme mitjançant les DeFi no hauran de ser moderades, intermediades o validades per una única o centralitzada part.
Les activitats que es duguin a terme mitjançant les DeFi són considerades activitats especials.
Article 26. El règim de les activitats especials
Són activitats especials aquelles que per l’especificitat de l’actiu digital o per la manera d’estructurar-se financerament en mercat tenen particularitats pròpies que mereixen una atenció especial de registre, autorització, tutela, seguiment i control per part dels organismes supervisors.
Cap entitat que no disposi de la llicència d’activitat pròpia de les entitats operatives del sistema financer i digital andorrà no podrà realitzar, directament o indirecta, les activitats del règim especial, tret que l’activitat estigui totalment descentralitzada d’acord amb els paràmetres de l’article 25 i sempre que l’exercici de l’activitat estableixi condicions de tipus d’interès, comissions i pràctiques d’operativitat que no siguin considerades com a abusives en mercat.
Totes les entitats subjectes a règim especial, sense excepcions, hauran de demanar llicència d’activitat d’acord amb el procediment ordinari de sol·licitud de llicència de l’article 13, sempre que tinguin relació amb la participació en la representació digital d’actius.
Aquestes activitats són, entre d’altres, les següents:
1. Les iniciatives dels stablecoins
Un acord de representació digital de stablecoins comprèn diverses funcions clau, alhora interconnectades i interdependents: (i) funció de pagament, (ii) funció de gestió d’actius i (iii) una interfície d’usuari. La primera inclou la funcionalitat crucial de transferència, mitjançant la qual s’utilitzen els stablecoins com a mitjà per fer pagaments i transferir valors. La funció de gestió d’actius inverteix el producte de l’emissió de l’stablecoin en actius segurs de baixa volatilitat. I la funció final proporciona la interfície necessària per enllaçar els usuaris finals amb altres funcionalitats.
A les iniciatives dels stablecoins no els serà d’aplicació la normativa referent als instruments financers ni la de serveis de pagament i el diner electrònic en tant que no tinguin un subjacent d’aquests tipus o un mecanisme de pagament associat a un stablecoin que serveixi de mitjà de pagament i de transferència de valor.
Si l’emissor de la moneda no atorga crèdit a l’usuari, el bescanvia amb paritat 1:1, i els usuaris finals tenen un dret sobre l’emissor, la criptomoneda entrarà en la definició de diner electrònic d’acord amb la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic. En aquest cas, la criptomoneda i l’emissor estaran subjectes a aquesta Llei. En aquest cas, el resultant de l’emissió de criptomonedes es mantindrà en custodi en una entitat bancària.
Si la iniciativa de l’stablecoin garanteix el bescanvi amb paritat 1:1 però també proporciona crèdit, es classificarà com una institució que accepta dipòsits i haurà de ser una entitat bancària que operi al Principat d’Andorra.
Les emissions dels stablecoins als quals els sigui d’aplicació la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic hauran d’invertir els fons que obtinguin en col·laterals que siguin segurs.
L’emissió d’un actiu digital referenciat a diner fiat de curs legal queda reservada a les entitats bancàries a què es refereix l’article 8 de la Llei 7/2013, a les entitats financeres —no bancàries— de crèdit especialitzat i a les entitats de pagament a què es refereix l’article 61 de la Llei 7/2013.
L’emissió d’un actiu digital que estigui referenciat a un instrument financer tradicional o digital queda reservada a les entitats bancàries, a les entitats financeres d’inversió, a les societats financeres d’inversió i a les societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva.
La custòdia del diner fiat dels fons de reserva que utilitzin els emissors de stablecoins haurà d’estar dipositada en una entitat bancària del Principat d’Andorra.
Cap altra persona física o jurídica diferent a les anteriors no podrà emetre ni prestar els serveis accessoris dels stablecoins referenciats a diner fiat o a instruments financers.
L’emissió d’un actiu digital referenciat a actius digitals que siguin diferents del diner fiat de curs legal i diferents dels instruments financers podrà ser realitzada per persona jurídica que tingui el domicili social al Principat d’Andorra i s’haurà de sol·licitar d’acord amb el que disposa l’article 13.
L’emissió d’un actiu digital que tingui la consideració d’un stablecoin algorítmic queda reservada a les entitats bancàries, a les societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva i a les entitats financeres d’inversió en tant que constitueixen activitats d’assessorament d’inversions, i la llicència d’activitat s’haurà de sol·licitar d’acord amb el que disposa l’article 13.
Els emissors de stablecoins hauran d’aportar addicionalment els documents de la sol·licitud a què fa referència l’article 14:
Un quadern de governança amb totes les normes de governança dels actius col·lateralitzats, amb inclusió de la descripció dels rols, responsabilitats i forma dels processos de constitució i administració dels comptes dipositaris dels col·laterals, de la seva custòdia, de la distribució, de la seva amortització i dels mecanismes de garantia de liquiditat.
Una memòria del mètode d’estabilització de l’actiu digital, amb indicació precisa dels mecanismes i procediments de cancel·lació i liquidació de la iniciativa, tant de forma voluntària com de forma obligatòria.
Durant el primer trimestre dels anys següents a l’inici d’activitat, els participants en la representació digital d’actius hauran de fer una memòria de seguiment d’activitats explicativa de l’activitat a fi d’acreditar que continuen complint les condicions de la llicència d’activitat d’acord amb la resolució d’autorització vigent. La no-presentació en el termini de sis mesos posteriors als anys naturals d’activitat suposarà la suspensió temporal de la llicència per exercir l’activitat, que serà acordada d’ofici per l’Autoritat Financera Andorrana, i si, en el període d’un any des de la finalització de l’any natural, no s’ha presentat, es donarà de baixa l’entitat o persona del registre d’inscripcions d’entitats autoritzades i se suspendrà l’activitat.
Cada iniciativa de col·lateralització de stablecoins definirà quin tipus específic de col·lateral es considera elegible, en el sentit que permeti utilitzar-lo per emetre un nou stablecoin.
En el termini d’un any, se’n desenvoluparà reglamentàriament les condicions i les normes complementàries, així com les normes de transparència i divulgació per a la seva emissió i admissió a cotització, les autoritzacions i els mecanismes de supervisió, les normes de funcionament, organització i govern dels emissors, les normes de protecció del consumidor i les mesures específiques de prevenció d’abusos de mercat i les relatives a assegurar la integritat del mercat.
L’Autoritat Financera Andorrana podrà no autoritzar l’emissió de stablecoins en cas que consideri que sigui molt significativa, en tant que pugui afectar una gran quantitat de persones o en funció de l’import de la seva emissió, i pugui suposar un risc per a l’estabilitat financera i monetària o pugui comprometre la sobirania del Principat d’Andorra.
Els emissors de stablecoins hauran de publicar a la web corporativa i amb caràcter mensual la quantitat de tokens que hi ha en circulació, així com la valoració i la composició dels fons col·lateralitzats, i n’hauran de remetre una còpia a l’Autoritat Financera Andorrana.
2. Criptopréstecs comercials
Les aplicacions per les que, mitjançant la col·lateralització d’actius digitals, una persona pugui obtenir un préstec de qualsevol mida sense haver de revelar la seva identitat directament a un tercer i de forma quasi instantània són activitats especials.
Els proveïdors de préstecs DeFi podran emetre préstecs en stablecoins amb noves plataformes que amplien les capacitats de préstec per a monedes més volàtils, amb les condicions de les ràtios de cobertura i les ràtios de liquidació i tipus d’interès raonables de mercat.
3. Préstecs Flash
Els criptopréstecs sense col·lateralitat (préstecs Flash) tenen les particularitats següents:
Els préstecs s’han de tornar en una única transacció.
Els préstecs s’han de tornar amb més comissions addicionals.
La transacció ha de tenir èxit perquè el préstec tingui èxit. En cas contrari, el contracte intel·ligent el revertirà.
Els préstecs són de curt termini, de minuts.
Els préstecs tenen un propòsit específic detallat en el contracte intel·ligent; per tant, són d’un ús bloquejat (arbitratge de criptomonedes).
4. Exchanges descentralitzats
Són plataformes de compravenda d’actius digitals totalment descentralitzades i públiques sense cedir la custòdia dels tokens.
N’hi ha de dos tipus:
Els que es basen en la liquiditat del pool: els usuaris poden dipositar tokens en un contracte intel·ligent a canvi de rebre tokens del pool de liquiditat.
Els que es basen sobre comanda: els tokens del pool poden ésser canviats per altres tokens en qualsevol moment.
5. Arbitratge palanquejat
L’arbitratge palanquejat financerament és la pràctica d’utilitzar fons prestats per augmentar una posició en un determinat actiu digital.
En la seva forma bàsica, un sol pool de liquiditat té dos tokens i cada pool crea un nou mercat per a aquest parell de tokens en particular.
Quan es crea un nou pool, el primer proveïdor de liquiditat és el que fixa el preu inicial dels actius al pool. El proveïdor de liquiditat s’incentiva a subministrar un valor igual d’ambdós tokens al pool. Si el preu inicial dels tokens del pool es desvia de l’actual preu de mercat global, es crea una oportunitat d’arbitratge instantani que pot donar lloc a una pèrdua de capital per al proveïdor de liquiditat. Aquest concepte de subministrament de tokens en una ràtio correcta segueix essent el mateix per a la resta de proveïdors de liquiditat que estan disposats a afegir més fons al pool més endavant.
Quan se subministra liquiditat a un pool, el proveïdor de liquiditat (LP) rep tokens especials, anomenats tokens LP, en proporció a la quantitat de liquiditat que subministraven al pool. Quan un comerç és facilitat pel pool, una quota equivalent a un percentatge es distribueix proporcionalment entre tots els titulars dels tokens LP. Si el proveïdor de liquiditat vol recuperar la liquiditat subjacent, a més de les comissions meritades, s’han de cremar els tokens de l’LP.
Cada intercanvi de tokens que facilita un pool de liquiditat presenta un ajust de preus d’acord amb un algoritme de preus determinista. Aquest mecanisme també s’anomena Automated Market Maker (AMM) o creador de mercat automatitzat. Els pools de liquiditat poden utilitzar un algoritme lleugerament diferent mitjançant diferents protocols.
6. Creadors de mercat
Els creadors de mercat fan un seguiment del preu actual d’un actiu digital canviant constantment els seus preus, la qual cosa es tradueix en un gran nombre de comandes i cancel·lacions de comandes que s’estan enviant a un intercanvi d’actius digitals, amb la finalitat d’obtenir un benefici mitjançant aquest arbitratge.
7. Intercanvi atòmic
L’intercanvi atòmic és una tecnologia que, basant-se en contractes intel·ligents, permet l’intercanvi d’una criptomoneda per una altra sense utilitzar intermediaris centralitzats, com ara plataformes de compravenda d’actius digitals.
Els intercanvis atòmics poden tenir lloc directament entre cadenes de blocs de diferents criptomonedes, o es poden dur a terme fora de cadena, lluny del blockchain principal.
8. Staking o participació per representació
L’staking és un procés de participació activa en la validació de transaccions en una cadena de blocs de Proof of Stake (POS) que es basa en l’estratègia d’adquirir criptomonedes i mantenir-les bloquejades en un moneder amb la finalitat de rebre guanys, drets de vot, interessos o recompenses, a canvi de contribuir a l’operativitat i funcionament del blockchain de la criptomoneda que s’utilitzi, augmentant la seguretat i el rendiment.
Els saldos estan bloquejats i no es poden utilitzar lliurement.
9. Yield Farming o Liquidity Minig
És l’estructuració que possibilita guanyar de forma fixa o variable mitjançant la inversió en actius digitals en un mercat DeFi, deixant en préstec un actiu digital a canvi d’un retorn emès enllà de l’apreciació del subjacent en obtenir un altre actiu digital de rendiment, que s’aprecia en mercat.
10. Oracles
Són els serveis d’oracle que se centren a oferir mecanismes d’alimentació de dades fiables del món exterior en els contractes intel·ligents. Un mecanisme d’alimentació de dades és aquell que subministra fluxos de dades d’un servidor a un client automàticament o sota demanda.
11. Assegurances
L’assegurança és una altra part del finançament tradicional que es pot reproduir en finances descentralitzades. Proporciona certes garanties d’indemnització a canvi d’un pagament d’una prima mitjançant l’execució de contractes intel·ligents.
12. Gestió de carteres digitals
Aquests protocols permeten als usuaris d’assignar actius digitals amb diferents estratègies de negociació d’una manera que, sense delegar la custòdia, s’executin automàticament amb un contracte intel·ligent.
13. Coneix el teu client (KYC) i identitat
Protocols que permeten custodiar on-chain i utilitzar dades de caràcter personal de forma descentralitzada, que seran utilitzades per una altra plataforma per al compliment de la normativa de prevenció i lluita contra el blanqueig de diner o valors i el finançament del terrorisme, o per altres usos.
14. Plataformes multinivell d’inversió automatitzades
Plataformes en què l’usuari inverteix una quantitat en sistemes d’arbitratge de criptomonedes i diner fiat, on, mitjançant una invitació pseudonimitzada, es genera una expectativa d’obtenir beneficis en un mínim període de temps, amb l’opció de l’usuari d’aplicar l’interès compost a la inversió, i amb rendiments diaris. S’instrumenta la plataforma amb una pasarel·la de pagament mitjançant la qual es reben criptomonedes amb unes comissions sobre l’import de la compravenda.
Les plataformes treballen amb un sistema d’invitacions per referència numèrica o alfanumèrica, que permeten desenvolupar una xarxa multinivell de col·laboradors amb un sistema unilevel o piramidal, on es reparteixen les comissions entre els prescriptors i els referits.
Queden prohibides aquestes activitats al Principat d’Andorra, en tant que no estigui identificat el propietari de la plataforma d’arbitratge i les entitats financeres d’inversió, les societats financeres d’inversió i les societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva, o l’assessor d’inversions que les gestioni o operi, així com fins que obtinguin una llicència prèvia d’activitat d’acord amb l’estructuració del negoci corresponent.
Amb independència de l’aplicació d’aquesta Llei, totes aquestes activitats especials es regiran també per la normativa específica de l’actiu a què correspongui l’activitat, en especial la relativa a les entitats operatives del sistema financer andorrà i a les entitats de serveis de pagament, quant a activitats reservades.
Capítol novè. Els contractes legals intel·ligents
Article 27. Els contractes legals intel·ligents i la seva validesa jurídica
Els contractes legals intel·ligents
Un contracte legal intel·ligent és un protocol computacional, algoritme o codi, escrit en llenguatge de programació, on els termes del contracte representen un acord de voluntats entre diferents parts dins d’una mateixa xarxa, totes elles amb plena capacitat d’obrar i en relació amb una causa que l’empara, i que permet articular, verificar, executar, fer complir o controlar el compliment de les seves instruccions, accions o dades, de forma automatitzable o automatitzada, mitjançant un protocol de llibre registre distribuït descentralitzat o com a part d’una aplicació que s’executa en un llibre registre distribuït.
Un contracte legal intel·ligent tindrà validesa jurídica al Principat d’Andorra i entre les parts intervinents si compleix les condicions següents:
Haurà de ser autònom del desenvolupador del programari, en tant que no necessiti activament que aquest el mantingui, el monitoritzi o hi estigui en contacte mentre estigui operatiu.
Haurà de portar una marca de temps resistent i haurà d’ésser immutable.
Haurà de garantir la integritat i l’execució de les condicions de la transacció programada un cop aquestes s’hagin complert.
Haurà d’ésser signat mitjançant alguna forma digital de les que preveu la Llei 35/2014, de 27 de novembre, de certificació i confiança electrònica, que garanteixi que la signatura és vàlida, que la signatura es correspon a una determinada persona i que aquesta persona realment té la potestat de signar-lo.
Que l’objecte de la transacció s’hagi d’articular, de verificar, d’executar, de controlar o de complir al Principat d’Andorra.
Que l’objecte de la transacció s’hagi articulat, verificat, executat, controlat o s’hagi de complir entre nacionals o residents al Principat d’Andorra o bé entre nacionals o residents al Principat d’Andorra i estrangers.
Que identifiqui de forma clara quines són les signatures en què es basa la confirmació de la transacció.
Que els nodes que serveixin per articular, verificar, executar, controlar o dels que depengui el compliment del contracte legal intel·ligent estiguin localitzats i registrats al Principat d’Andorra o que l’entitat que els gestioni o administri sigui una entitat registrada al Principat d’Andorra.
Una signatura vàlida és aquella signatura realitzada mitjançant una clau privada criptogràfica, que atorga el permís al sistema de llibre registre distribuït per demanar una anotació vàlida al llibre registre que reflecteixi el canvi de propietat de l’actiu digital o a fi d’executar les instruccions que el contracte legal intel·ligent incorpora.
Una signatura vàlida comporta seguretat criptogràfica al sistema de llibre registre distribuït, i els seus participants, a priori, s’entén que tenen permís per iniciar les transaccions mitjançant la corresponent anotació al registre de què es tracti.
Els contractes legals intel·ligents que s’hagin articulat, verificat, executat o controlat per nodes radicats al Principat d’Andorra i que hagin de tenir efectes fora d’aquesta jurisdicció es regiran per la llei aplicable que hagin triat les parts per al seu compliment o interpretació del contracte que representen, i a falta d’aquesta elecció es regiran per la llei del lloc on es produeixin els danys i perjudicis principals causats pel seu incompliment, per la llei del domicili social o personal del proveïdor del servei d’execució del contracte legal intel·ligent o per la llei aplicable de residència fiscal de la part que ha sofert els danys i perjudicis com a conseqüència de l’incompliment del contracte, a elecció del damnificat.
Un contracte intel·ligent tindrà implicacions legals més enllà dels acords entre les parts, i en especial en tindran:
Els contractes intel·ligents que representin actius en forma digital.
Els contractes intel·ligents que s’utilitzin per crear organitzacions autònomes descentralitzades.
Els contractes intel·ligents que esdevinguin agents autònoms.
En els contractes intel·ligents multilaterals s’haurà de considerar la seva validesa en funció del mínim nombre de requeriments que siguin necessaris per al seu perfeccionament i conclusió.
Quan una organització descentralitzada (DAO) no estigui registrada al Principat d’Andorra, el titular del node dins del Principat d’Andorra que en possibiliti el seu desplegament com a desenvolupador, miner, validador o altra funció que suporti com a node serà el responsable dels danys que es causin en relació amb els seus contractes intel·ligents.
En el cas que els sistemes de governança de la DAO possibilitin que s’executin i perfeccionin contractes intel·ligents al Principat d’Andorra perquè no hi ha cap node al Principat que ho possibiliti, aquests no tindran cap validesa ni eficàcia jurídica dins del Principat d’Andorra.
Article 28. La governança
Tots els participants en la representació digital d’actius hauran de tenir un sistema robust de governança, que inclogui una clara estructura organitzacional amb una transparència ben definida i unes línies de bona consciència i responsabilitat consistents, efectius processos d’identificació, administració i monitorització i report dels riscos a què poden estar exposats, adequats mecanismes interns de control, processos d’administració, comptabilitat i polítiques de remuneració i bones pràctiques que siguin consistents i que promoguin l’efectivitat del sistema d’administració.
Els emissors hauran d’establir, mantenir i implementar polítiques i procediments sobre:
Reserva d’actius.
Custodi de la reserva d’actius.
Drets o absència de drets atorgats als tenidors dels tokens.
Mecanismes mitjançant els quals els tokens són emesos, creats i amortitzats.
Protocols de validació de transaccions.
Funcionament sobre la propietat de la DLT sobre la que els tokens són emesos, transferits i dipositats en aquesta DLT o similar tecnologia que sigui operada per l’emissor o per un tercer per compte d’aquest.
Els mecanismes per assegurar l’amortització dels tokens i la liquiditat.
Els acords amb terceres parts a fi d’operar la reserva dels actius, la inversió de la reserva dels actius, la custòdia i la distribució dels actius al públic.
Els processos de serveis d’atenció al públic i les reclamacions de clients.
Els conflictes d’interès.
Les polítiques de continuïtat que assegurin que, en cas d’interrupció dels sistemes i processos, es preservin les dades essencials per al correcte funcionament i manteniment de les seves activitats.
Seguretat, integritat i confidencialitat de la informació.
El ministeri encarregat de les finances regularà reglamentàriament el seu contingut mínim.
Capítol desè. L’AndorraDex
Article 29. L’Andorra Digital Exchange o AndorraDex
1. L’AndorraDex
El ministeri encarregat de les finances podrà crear l’Andorra Digital Exchange o AndorraDex com a plataforma de negociació d’actius digitals basats en tecnologia blockchain i DLT, que integrarà les operacions de negociació, de liquidació, de compensació, d’infraestructura i de custòdia dels actius digitals que es vulguin emetre.
El ministeri encarregat de les finances determinarà si l’AndorraDex podrà operar com a sistema multilateral de negociació (SMN) dins del Principat d’Andorra o com a mercat regulat organitzat digital.
2. L’organisme rector de l’AndorraDex
L’AndorraDex estarà gestionat, sota supervisió de l’Autoritat Financera Andorrana, mitjançant un organisme rector que serà responsable de la seva organització i funcionament intern, i disposarà dels mitjans necessaris per gestionar-lo.
La composició de l’organisme rector, les normes de funcionament, les normes i procediments transparents que assegurin una negociació justa i ordenada, els criteris objectius per a una execució eficaç de les ordres, els mecanismes per a la gestió adequada dels aspectes tècnics del sistema, els procediments de contingència i les normes de transparència.
L’organisme rector prendrà les mesures necessàries per facilitar la liquidació eficient de les operacions realitzades en els sistemes de l’AndorraDex.
L’organisme rector podrà subscriure acords adequats amb entitats de contrapartida central, càmeres de compensació, sistemes de liquidació i dipositaris centrals de valors d’altres Estats, amb prèvia aprovació del ministeri encarregat de les finances, per a la compensació i liquidació d’alguna o totes les transaccions que hagin conclòs amb membres dels mercats dels seus respectius sistemes.
L’organisme rector establirà mecanismes i procediments eficaços per supervisar, amb regularitat, el compliment de les normes per part dels usuaris i supervisarà les ordres emeses, incloses les cancel·lacions, i les operacions realitzades pels membres o usuaris d’acord amb els seus sistemes. Alhora empraran els recursos necessaris per garantir l’eficàcia d’aquesta supervisió i establiran un règim disciplinari que l’organisme rector aplicarà en cas d’incompliment de les normes internes amb independència de les sancions administratives que siguin aplicables d’acord amb el que preveu aquesta Llei.
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.
Aquest text es publica sota les condicions de reutilització pròpies de BOPA, no sota una llicència de Legalize ni de domini públic.
BOPA
Domini públic — els textos oficials estan exclosos de la protecció del dret d'autor (art. 4.2 de la Llei sobre drets d'autor i drets veïns, 1999)
Font: Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) — Govern del Principat d'Andorra i Consell General (https://www.bopa.ad/). Els textos oficials estan exclosos de la protecció del dret d'autor segons l'article 4.2 de la Llei sobre drets d'autor i drets veïns (1999). Aquest repositori és un mirall no oficial; el BOPA continua sent l'única font autèntica de la legislació andorrana.