DIRECCION GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES

DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES

Decreto 104/2019

DECTO-2019-104-APN-PTE - Dispónese transformación.

Ciudad de Buenos Aires, 31/01/2019

VISTO el Expediente N° EX-2018-16078128-APN-SSICYPID#MD, las Leyes

Nros. 12.709 y sus modificatorias, 20.705, 23.696 y sus modificatorias,

25.256 y 27.179, los Decretos Nros. 464 del 29 de abril de 1996, 517

del 14 de mayo de 1996 y 636 del 31 de mayo de 2013, y

CONSIDERANDO:

Que por Ley N° 12.709 se creó la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES

MILITARES como entidad autárquica, con capacidad para actuar pública y

privadamente y cuyas facultades y funciones son: (a) realizar los

estudios, investigaciones y estadísticas conducentes al conocimiento de

las posibilidades industriales del país, relacionadas con la producción

de materiales y elementos de guerra y con la preparación de la

movilización industrial correspondiente; (b) elaborar materiales y

elementos de guerra; (c) realizar, de acuerdo con las disposiciones del

Código de Minería, exploraciones y explotaciones tendientes a la

obtención de: cobre, hierro, manganeso, wolfram, aluminio, berilio y

demás materias necesarias para la fabricación de materiales de guerra;

(d) construir las obras necesarias a los fines de dicha ley; (e)

fomentar las industrias afines que interesen al cumplimiento de su ley

de creación.

Que, asimismo, y más allá de su misión esencial establecida en el

artículo 5º de la citada Ley Nº 12.709, relativa a la manufactura de

materiales de guerra, también se habilitó a la DIRECCIÓN GENERAL DE

FABRICACIONES MILITARES para que, en cuanto resulte conveniente y para

el mejor aprovechamiento técnico económico de la industria, elabore

elementos similares destinados al consumo general, y a celebrar con la

industria privada, ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL,

convenios de carácter industrial y comercial, a los fines del

cumplimiento de la referida ley.

Que por el Decreto Nº 464 del 29 de abril de 1996 se transfirió la

DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES a la órbita del ex

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS.

Que, en el marco de lo dispuesto por la Ley N° 23.696 y sus

modificatorias, el Decreto N° 517 del 14 de mayo de 1996 estableció

medidas a fin de ajustar el funcionamiento de dicho organismo, a

efectos de proceder a su privatización.

Que por el artículo 8° del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 636 del

31 de mayo de 2013 se transfirió la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES

MILITARES, organismo descentralizado en jurisdicción del ex MINISTERIO

DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, sus organismos

y fábricas dependientes, al ámbito del MINISTERIO DE DEFENSA y por su

artículo 11 se facultó al Ministro de Defensa a llevar a cabo las

medidas necesarias para la reestructuración del organismo

descentralizado, en el ámbito de sus competencias.

Que pese al tiempo transcurrido desde que se dictaran las medidas

enunciadas, no hubo a la fecha acciones concretas de parte del ESTADO

NACIONAL dirigidas a producir una reestructuración organizativa acorde

a los tiempos actuales para afrontar las necesidades de investigación,

desarrollo y producción de materiales para la defensa y la seguridad.

Que en este sentido y luego de realizarse un análisis completo de la

situación actual de la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES por

parte de las autoridades del MINISTERIO DE DEFENSA, en virtud de la

relevancia que reviste para esta Administración la reactivación de la

producción para la defensa y la seguridad, se ha decidido proponer una

transformación de la misma.

Que en efecto, la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES tiene

sistemáticos y recurrentes problemas de competitividad, así como serias

dificultades económicas y financieras que derivan en conflictos para

acceder competitivamente a los sectores público y privado, y costos

excesivos con la consecuente necesidad de disponer de cuantiosas

partidas presupuestarias en cada ejercicio anual, sosteniéndose con

fondos públicos las pérdidas operativas que se generan, lo que priva a

otros sectores críticos de contar con los fondos necesarios para su

correcto desenvolvimiento.

Que en virtud de lo expuesto, resulta indispensable generar condiciones que permitan superar dichos problemas e inconvenientes.

Que, asimismo, corresponde señalar que la creación de la DIRECCIÓN DE

FABRICACIONES MILITARES, data de hace ya SETENTA Y SIETE (77) años y su

objetivo principal fue la realización de actividades de carácter

industrial, comercial y de producción de bienes y servicios.

Que por ello, resulta conveniente encarar su reestructuración,

procediéndose a su transformación a efectos de asegurar una mayor

eficiencia y eficacia operativas en su accionar; considerando en

especial la necesidad de adecuarse a los requerimientos actuales de los

sectores público y privado a los que suministra sus productos y

servicios.

Que de esa manera, la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES se

encontrará en condiciones de cumplir acabadamente con el objeto para el

que fue creada de un modo competitivo y asegurando una actuación

transparente en el mercado y una mayor agilidad en sus procesos de toma

de decisiones.

Que a esos fines, resulta conveniente avanzar en la concreción de un

marco jurídico que posibilite la reorganización administrativa,

contable y financiera de dicha Dirección General, con el propósito de

facilitar su operación con un nivel de dinamismo, eficiencia y

economicidad comparables con el resto de las empresas pertenecientes al

sector privado con incidencia en el ámbito de la producción de

materiales para la defensa y la seguridad.

Que el régimen establecido en la Ley Nº 20.705, de Sociedades del

Estado, resulta ser el más idóneo para el logro de los objetivos

propuestos, al mismo tiempo que permite mantener el control social, de

legalidad y auditoria por parte del ESTADO NACIONAL.

Que la referida Ley N° 20.705, en su artículo 9°, faculta al PODER

EJECUTIVO NACIONAL para transformar en Sociedad del Estado las

sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, las

sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las

constituidas por regímenes especiales existentes y los servicios cuya

prestación se encuentra a su cargo.

Que por lo tanto, resulta conveniente disponer la transformación de la

DIRECCIÓN NACIONAL DE FABRICACIONES MILITARES en FABRICACIONES

MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, mediante Decisión

Administrativa Nº 85 del 9 de febrero de 2018, ha establecido los

“Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal

Mayoritaria de Argentina”, los que reflejan las expectativas del

gobierno nacional en materia de gobernanza y gestión de aquellas

empresas en donde el mismo es accionista mayoritario.

Que además la REPÚBLICA ARGENTINA ha sido recientemente aceptada como

“adherente” a la Recomendación de Gobierno Corporativo de Empresas de

la Propiedad Estatal de la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL

DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE), lo que significa que las empresas de

propiedad estatal deberán adaptar sus esquemas de gobernanza a dicha

Recomendación.

Que resulta conveniente, finalmente, disponer la exclusión de todos

aquellos que tuvieren como causa u origen los reclamos por daños y

perjuicios previstos por la Ley N° 27.179, en virtud de los

acontecimientos acaecidos los días 3 y 24 de noviembre de 1995 en la

Fábrica Militar Río Tercero, provincia de Córdoba.

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DE DEFENSA ha tomado la intervención que le compete.

Que ha tomado intervención la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN.

Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el

artículo 99, inciso 1, y por el artículo 9° de la Ley N° 20.705.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Dispónese la transformación de la DIRECCIÓN GENERAL DE

FABRICACIONES MILITARES, entidad que funciona en la órbita del

MINISTERIO DE DEFENSA, en FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO,

bajo el régimen de la Ley N° 20.705, la que tendrá por objeto la

investigación y desarrollo de tecnologías, fabricación,

industrialización, explotación y transporte, así como la

comercialización de bienes y servicios en las áreas de seguridad,

defensa, minería, industria química e industria metalmecánica.

Asimismo, podrá comprar, vender, permutar, importar o exportar dichos

bienes y servicios, y realizar toda otra actividad que resulte

necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

ARTÍCULO 2º.- Apruébase el Estatuto Social de FABRICACIONES MILITARES

SOCIEDAD DEL ESTADO que como ANEXO I (IF-2019-06071659-APN-SIPIYPD#MD)

forma parte integrante de la presente.

ARTÍCULO 3º.- Transfiérense a FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL

ESTADO el presupuesto, bienes muebles e inmuebles, marcas, registros,

patentes y demás bienes inmateriales que entiendan necesarios para

desarrollar el objeto social de la nueva Sociedad, y que actualmente se

encuentran en la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES.

ARTÍCULO 4º.- Establécese un plazo de ciento ochenta (180) días a

partir de la publicación del presente, para iniciar las negociaciones

de un Convenio Colectivo de Trabajo para su personal. Durante el citado

periodo, y hasta tanto entre en vigencia el nuevo convenio, los agentes

conservarán las condiciones laborales de su actual vínculo.

ARTÍCULO 5°.- El PODER EJECUTIVO NACIONAL ejercerá a través del

MINISTERIO DE DEFENSA los derechos societarios que le corresponden por

su participación en el capital accionario de FABRICACIONES MILITARES

SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTÍCULO 6°.- Ordénase la protocolización del Estatuto Social que se

aprueba por el artículo 2º del presente, así como de toda actuación que

fuere menester elevar a escritura pública, a través de la ESCRIBANÍA

GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN, sin que ello implique erogación

alguna.

ARTÍCULO 7º.- Facúltase al Ministro de Defensa, o al/los funcionarios

que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a

suscribir e integrar en nombre del ESTADO NACIONAL el capital inicial

de FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO con facultades para

realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos

indicados en el artículo 4º del presente decreto.

ARTÍCULO 8º.- Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCIÓN

GENERAL DE JUSTICIA organismo dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA Y

DERECHOS HUMANOS y demás Registros Públicos pertinentes.

ARTÍCULO 9º.- Facúltase al JEFE DE GABINETE DE MINISTROS para la

realización de todas las modificaciones presupuestarias que fueren

necesarias para dar cumplimiento a lo normado en el presente Decreto.

ARTÍCULO 10.- FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO instrumentará

su organización y su estilo de gestión de acuerdo con los “Lineamientos

de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal Mayoritaria de

Argentina” establecidos en la Decisión Administrativa Nº 85 del 9 de

febrero de 2018.

ARTÍCULO 11.- Instrúyese al MINISTERIO DE DEFENSA para que efectúe un

inventario circunstanciado de los activos y pasivos pertenecientes en

la actualidad a la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES.

ARTÍCULO 12.- Dispónese la exclusión de los pasivos correspondientes a

los reclamos por daños y perjuicios que hubieran sido dirigidos contra

la DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES y que tuvieren como

causa lo dispuesto por la Ley N° 27.179, los que serán asumidos por el

MINISTERIO DE DEFENSA, sin perjuicio del mantenimiento en FABRICACIONES

MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO del resto de los pasivos que posea la

DIRECCIÓN GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES, que fueran identificados

de conformidad a lo dispuesto por el artículo 11.

ARTÍCULO 13.- Facúltase al MINISTERIO DE DEFENSA a ejecutar todos los

actos previos que resulten necesarios para instrumentar la puesta en

funcionamiento de FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO y el

desarrollo de su actividad. El MINISTERIO DE DEFENSA deberá

instrumentar la transformación que por este acto se propicia, de modo

tal de no afectar la normal continuidad de las actividades

industriales, comerciales y administrativas a cuyo efecto dictará las

normas complementarias y adoptará las medidas que resulten necesarias.

ARTÍCULO 14.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL

REGISTRO OFICIAL y archívese. MACRI - Marcos Peña - Oscar Raúl Aguad

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 01/02/2019 N° 5651/19 v. 01/02/2019

(*Nota

Infoleg:**

Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la

edición web de Boletín Oficial)*

ANEXO I

FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD DEL ESTADO ESTATUTO SOCIAL

TÍTULO I

CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1°.- Bajo la denominación de "FABRICACIONES MILITARES SOCIEDAD

DEL ESTADO", se constituye una Sociedad que se regirá por las

disposiciones de la Ley N° 20.705, de la Ley General de Sociedades N°

19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias y del presente Estatuto. En el

cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos

los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre

completo, o bien "FABRICACIONES MILITARES S.E.".

ARTÍCULO 2°.- Se fija el domicilio legal de la Sociedad estatal en la

CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. La Sociedad podrá establecer

administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales,

establecimientos y cualquier clase de representaciones en el resto del

país y en el exterior.

ARTÍCULO 3°.- El término de duración de la Sociedad es de NOVENTA Y

NUEVE (99) años, a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto

en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

TÍTULO II

OBJETO SOCIAL - MEDIOS PARA SU CUMPLIMIENTO

ARTÍCULO 4°.- La Sociedad tendrá por objeto la investigación y

desarrollo de tecnologías, fabricación, industrialización, explotación

y transporte, así como la comercialización de bienes y servicios en las

áreas de seguridad, defensa, minería, industria química e industria

metalmecánica. Asimismo, podrá comprar, vender, permutar, importar o

exportar dichos bienes y servicios, y realizar toda otra actividad que

resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

ARTÍCULO 5°.- Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad tiene plena

capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y en

general realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones,

cualquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la misma o

estén relacionados con éste, y ejercer todos los actos que no sean

prohibidos por las leyes o por este Estatuto. En particular y sin que

esta enumeración resulte taxativa, la Sociedad se encuentra facultada

para:

i. Aprobar su estructura orgánica y funcional.

ii. Contratar según la modalidad de prestación de servicios necesaria, al personal empleado en la Empresa.

iii. Aplicar sus reglamentos internos de administración,

presupuestario, económico- financiero, de inversiones y erogaciones en

general, de contabilidad y explotación, pagos, adquisiciones,

contrataciones y de las normas relativas a control y auditoría interna,

los cuales deberán dictarse de conformidad al marco regulatorio

aplicable y ajustarse a las normas vigentes en materia de control.

iv. Realizar actos de disposición sobre bienes muebles e inmuebles,

registrables o no, estableciendo precios y condiciones, de conformidad

con la normativa aplicable, suscribiendo la documentación que resulte

menester y otorgar franquicias comerciales.

v. Asociarse con otras personas humana o jurídica, conforme a la

legislación vigente y celebrar con ellas contratos de negocio en

participación, de unión transitoria de empresas o agrupamientos

empresarios, para la realización de uno o más negocios, efectuando

aportes a los mismos.

vi. Celebrar convenios y contratos de todo tipo con entidades públicas

y privadas, nacionales o extranjeras, asumiendo obligaciones y

compromisos por la Sociedad necesarios para el cumplimiento de su

objeto y de las demás actividades administrativas, de gestión y

comerciales de la Sociedad, entre ellos locación de obra, locación de

servicios, consultorías, auditorias, y cualquier otro que se requiriera

para su normal funcionamiento.

vii. Adquirir bienes muebles e inmuebles.

viii. Constituir, modificar, transferir o extinguir toda clase de

derechos reales, con los límites y alcances de la legislación vigente.

ix. Aceptar donaciones o legados con o sin cargo a la Sociedad e inventariarlos una vez recibidos.

x. Realizar operaciones financieras y bancarias con instituciones de

crédito oficiales o privadas, del país o del exterior y contraer

empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de bonos y/o

títulos y/o debentures y/u obligaciones negociables y contraer

cualquier deuda y obligación, en moneda local o extranjera vinculada

con el objeto social y en general ejecutar todo acto destinado a

obtener financiamiento.

xi. Formar parte de sociedades. En ningún caso podrá transformarse en

sociedad anónima con participación estatal mayoritaria ni admitir, bajo

cualquier modalidad, la incorporación a su capital de capitales

privados.

xii. Contratar mutuos y préstamos de uso.

xiii. Celebrar contratos de publicidad de sus servicios y sobre sus bienes.

xiv. Adquirir fondos de comercio, registrar patentes y adquirir

licencias industriales o comerciales sobre procedimientos técnicos

necesarios para el cumplimiento de su objeto societario.

xv. Hacer pagos, novaciones o transacciones, conceder créditos, quitas o esperas.

xvi. Estar en juicio como actora, demandada, o en cualquier otro

carácter, con legitimación procesal suficiente, ante cualquier fuero o

jurisdicción, inclusive en el extranjero; y hacer uso de todas las

facultades procesales para la mejor defensa de los intereses de la

Sociedad.

xvii. Otorgar poderes generales y especiales.

xviii. Gestionar ante los poderes públicos, concesiones, permisos,

autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas,

gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean

necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento

del objeto de la Sociedad.

xix. Dirigirse, gestionar y contratar en forma directa con la Nación,

provincias, municipios y organismos nacionales, provinciales o

municipales y personas jurídicas privadas, nacionales y extranjeras.

xx. Prestar asistencia técnica, ya sea mediante la forma de locación de

obra o de servicios a órganos y entidades públicos o privados,

nacionales o extranjeros.

La enumeración precedente es sólo enunciativa y no taxativa. La

Sociedad podrá realizar, en general, todos los actos jurídicos y

operaciones financieras, industriales o comerciales con plena capacidad

legal para actuar, pudiendo realizar toda clase de operaciones

cualquiera sea su carácter legal, incluso de carácter financiero que

hagan directa o indirectamente al cumplimiento y logro de su objeto

social.

ARTÍCULO 6°.- La Sociedad basará su gestión en los Principios de Buen

Gobierno, incluyendo eficiencia, transparencia, integridad, generación

de valor, estándares de empresas listadas y roles diferenciados,

conforme lo establecido por la Decisión Administrativa N° 85/18. A

tales efectos la Sociedad aprobará un Código de Buen Gobierno

Corporativo y su estructura de gobernanza tendrá en cuenta lo dispuesto

en los Lineamientos de Buen Gobierno establecidos en dicha Decisión

Administrativa.

TÍTULO III

CAPITAL. CERTIFICADOS.

ARTÍCULO 7°.- El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS

MILLONES ($ 200.000.000), el cual se encuentra suscripto e integrado en

su totalidad por el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DEFENSA

y estará representado por un certificado nominativo de PESOS DOSCIENTOS

MILLONES ($ 200.000.000), el cual podrá ser transferible exclusivamente

entre los entes mencionados en el artículo 1 ° de la Ley N° 20.705, o

la que en el futuro la sustituya. Dicho Certificado Nominativo dará

derecho a UN (1) voto. El capital social podrá ser aumentado por

decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin

requerirse conformidad administrativa, o por la Asamblea

Extraordinaria, pudiendo delegarse en el Directorio la determinación de

la época de emisión, forma y condiciones de pago, conforme lo previsto

en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984

y sus modificatorias.

En cuanto a los certificados nominativos a emitir, los mismos deberán

cumplir con las formalidades previstas por los artículos 211 y 212 de

la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.

TÍTULO IV

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 8°.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a

cargo de un Directorio compuesto por TRES (3) Directores Titulares. La

duración del mandato será por TRES (3) ejercicios, pudiendo ser

reelegidos. Los Directores serán designados por el Poder Ejecutivo

Nacional a propuesta del MINISTERIO DE DEFENSA. Para la designación de

los miembros del Directorio, el MINISTERIO DE DEFENSA elaborará

"Términos de Referencia" conteniendo el perfil, según formación

académica y experiencia profesional, necesario para ocupar dicha

vacante. La selección del candidato a ocupar el cargo de Director será

decidida por el Poder Ejecutivo Nacional de una terna de candidatos

elaborada por el MINISTERIO DE DEFENSA, según los "Términos de

Referencia" definidos con anterioridad. Los "Términos de Referencia"

tendrán especialmente en cuenta la generación de valor para la compañía

del perfil buscado. En cualquier caso, deberán proponerse personas con

suficiente cualificación, experiencia y profesionalización comprobada

en el sector privado o público para el desempeño de las tareas

encomendadas.

Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la

Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto en la Ley General de

Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias y en la demás

normativa aplicable vigente.

Los miembros del Directorio presentarán, además de las declaraciones

juradas anuales, manifestaciones de conflictos de interés también

anuales los que seguirán los criterios elaborados a tal efecto por la

Oficina Anti corrupción.

Los miembros del Directorio rendirán cuentas al accionista según el

cumplimiento de metas anuales definidos en el Plan Estratégico de la

empresa.

ARTÍCULO 9°.- El Directorio tiene amplias facultades para organizar,

dirigir y administrar la Sociedad y en consecuencia celebrar todos los

actos que hagan al objeto social sin otras limitaciones que la ley y el

presente Estatuto, incluso las que requieren poderes especiales de

acuerdo con lo establecido por el artículo 375 del CÓDIGO CIVIL Y

COMERCIAL DE LA NACIÓN y por el artículo 9° del Decreto Ley N°

5.965/63, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley y del

presente Estatuto.

Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías

financieras y entidades crediticias oficiales y privadas; conferir y

revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y

otros, con y sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar y

desistir denuncias y querellas penales; establecer agencias, sucursales

u otra especie de representación dentro o fuera del país; y realizar

todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos y contraer

obligaciones a la sociedad. La representación legal de la Sociedad

corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en caso

de ausencia o impedimento del Presidente. También, el Directorio podrá

emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera,

debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con

garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o no,

conforme a las disposiciones legales que fueren aplicables y previa

resolución de la asamblea competente cuando ello fuere legalmente

requerido.

ARTÍCULO 10.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez al

mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar

a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite

cualquier Director con orden del día fundamentado. La convocatoria para

la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días hábiles de recibido el

pedido; en su defecto, podrá ser efectuada por cualquiera de los

Directores.

ARTÍCULO 11.- Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por

escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la

Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e

incluirá los temas a tratar. Asimismo podrán tratarse temas no

incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la

totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera

aprobada por el voto unánime de aquellos. Lo resuelto en las reuniones

de Directorio será transcripto en el acta correspondiente.

ARTÍCULO 12.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría

absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por

mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.

ARTÍCULO 13.- Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente del Directorio:

(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad y cumplir y hacer cumplir las

leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.

(ii) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

(iii) Convocar y presidir las Asambleas.

(iv) Firmar actos públicos y privados en representación de la Sociedad,

sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el

Directorio haya conferido.

(v) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio y presidir las Asambleas de la Sociedad.

(vi) Informar en las reuniones del Directorio sobre la marcha de los negocios sociales.

(vii) Proponer al Directorio la consideración del balance general y demás documentación contable.

(viii) Observar el cumplimiento de los "Lineamientos de Buen Gobierno

para Empresas de Participación Estatal Mayoritaria de Argentina".

TÍTULO V

ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 14.- Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias

según el asunto que se trate, de conformidad con lo establecido en los

artículos 234 y 235 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O.

1984 y sus modificatorias.

ARTÍCULO 15.- La Sociedad deberá celebrar anualmente al menos UNA (1)

Asamblea General Ordinaria a los fines determinados por el artículo 234

de la Ley General de Sociedades N° 19.550. T.O. 1984 y sus

modificatorias y las Extraordinarias que correspondan en razón de las

materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal.

ARTÍCULO 16.- La Asamblea Ordinaria deberá ser citada conforme los

recaudos establecidos en el artículo 237 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, pudiendo realizar

ambas convocatorias simultáneamente. La Asamblea en segunda

convocatoria podrá celebrarse si lo permitieran las normas legales y

así hubiera sido convocada, el mismo día una hora después de la fijada

para la primera. Serán convocadas por el Directorio, indicando el

temario a tratar.

ARTÍCULO 17.- La Asamblea elegirá al Presidente y al Vicepresidente del

Directorio, entre los TRES (3) Directores Titulares designados por el

Poder Ejecutivo Nacional. Asimismo la Asamblea en caso de renuncia,

fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia de un

Director Titular, elegirá a un Director Suplente que se desempeñará en

forma temporal hasta que se designe un nuevo Director Titular de

acuerdo con el procedimiento indicado en el artículo 8° de este

Estatuto.

ARTÍCULO 18.- La Asamblea Extraordinaria podrá ser convocada cuando por

la naturaleza de los temas a tratar, los mismos excedan la normal

competencia de una Asamblea Ordinaria aplicándose para su convocatoria

lo dispuesto en el artículo 16 del presente Estatuto.

ARTÍCULO 19.- Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias,

sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones de la Ley

General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.

ARTÍCULO 20.- Previo al tratamiento de la gestión del Directorio por

parte de la Asamblea Ordinaria Anual, el Comité de Auditoría elaborará

y elevará a los accionistas un informe de evaluación del cumplimiento

del Plan Estratégico y del desempeño del Directorio.

TÍTULO VI

FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 21.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES

(3) Síndicos Titulares que durarán DOS (2) años en sus funciones y que

serán elegidos por la Asamblea, la que también elegirá igual número de

Síndicos Suplentes. Los Síndicos tendrán las obligaciones,

responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resultan de

la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.

También deberán asegurar la correcta e integral supervisión tanto de

los balances y estados contables como el cumplimiento del plan

estratégico de la empresa. Asimismo, en el desempeño de sus funciones

deberán vigilar el cumplimiento por parte de la Sociedad de los

"Lineamientos de Buen Gobierno para Empresas de Participación Estatal

Mayoritaria".

ARTÍCULO 22.- Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la

denominación de Comisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos una

vez por mes y elaborarán y emitirán sus dictámenes por mayoría de

votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al

Síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se

reunirá a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5)

días corridos de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora en su

primera reunión designará su Presidente.

ARTÍCULO 23.- El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la

representará ante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la

presencia de cualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.

ARTÍCULO 24.- En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de

sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el Síndico

Titular será reemplazado por el Suplente.

TITULO VII

COMITÉ DE AUDITORÍA

ARTÍCULO 25.- La Sociedad contará con un Comité de Auditoria

responsable de supervisar las políticas de auditoría, corporativas,

gestión de riesgos, uso eficiente de recursos, conflictos de intereses

y de buen gobierno de la empresa; así como supervisar la actuación de

la auditoría interna. El Comité estará compuesto de TRES (3) miembros,

de los cuales al menos UNO (1) de ellos deberá revestir carácter de

independiente y contar con acreditada experiencia en tareas de

auditoría y/o de control de gestión.

TITULO VIII

PLANIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO ARTÍCULO 26.- La empresa basará

su gestión en un Plan Estratégico a TRES (3) años, el cual contendrá

objetivos y acciones, los cuales serán medibles y susceptibles de

cumplimiento y de evaluación en el tiempo. Los indicadores de

cumplimiento de los objetivos y acciones del plan estratégico serán a)

específicos de un área o espacio de mejora, b) medibles de modo que

permitan identificar progresos, c) atribuibles a los efectos de que

haya un área o responsable identificado para su cumplimiento, d)

realistas en el sentido de que sean realmente alcanzables teniendo en

cuenta los recursos existentes y e) temporales en la medida que

establezcan las fechas y los tiempos para cumplir con las metas.

ARTÍCULO 27.- La empresa elaborará su presupuesto según su Plan

Estratégico trienal. En los supuestos en que el Plan Estratégico

proyecte resultado/s negativo/s deberá establecer las propuestas de

financiamiento que hagan viable su cumplimiento.

ARTÍCULO 28.- La empresa, su Directorio y su alta gerencia serán

evaluados según el grado de cumplimiento con el Plan Estratégico de la

empresa.

TÍTULO IX

COMPRAS E INVERSIONES

ARTÍCULO 29.- La Sociedad definirá su propia política de procesos de

compras y abastecimiento, a cuyos efectos dictará sus reglamentos

internos los cuales serán aprobados por su Directorio y promoverán la

transparencia de las adquisiciones, la eficiencia del gasto, y la

competencia abierta y justa entre los proveedores.

Asimismo dictará la normativa adecuada para la prevención de actos de

corrupción reduciendo los espacios pasibles de los mismos, sea entre

los integrantes de la propia empresa o entre los integrantes de la

empresa y los proveedores externos, promoviendo la integridad y la

transparencia en los procesos de compras y abastecimiento y promoverá

la adopción de buenas prácticas de integridad y transparencia entre sus

proveedores.

ARTÍCULO 30.- La Sociedad planificará anualmente la compra de bienes y

servicios, estableciendo a tales efectos un Plan de Compras, cuya

efectividad será evaluada al final del año calendario. En caso que por

la evolución de los negocios de la Sociedad sea necesario introducir

modificaciones al Plan de Compras Anual las mismas serán informadas al

Directorio con su correspondiente justificación.

ARTÍCULO 31.- La Sociedad elaborará un Plan de Inversiones a TRES (3)

años que revisará en forma anual, para el cumplimiento adecuado del

Plan Estratégico. El mismo será evaluado anualmente, y reformulado por

un nuevo período de TRES (3) años.

TÍTULO X

DE LOS ESTADOS CONTABLES Y CUENTA

ARTÍCULO 32.- El Ejercicio económico-financiero de la Sociedad

comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del

mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio

inscribiendo la respectiva resolución ante el registro correspondiente

y comunicándola a la autoridad de control.

ARTÍCULO 33.- A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio

confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo

de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y

situación de aquella conforme a las disposiciones legales estatutarias

y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación

precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un

informe escrito del Presidente de la Comisión Fiscalizadora. ARTÍCULO

34.- De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance

Anual, se destinarán:

(i) El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

(ii) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisiones

facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a:

otros destinos que decida la Asamblea.

TÍTULO XI

LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO 35.- La liquidación de la Sociedad sólo podrá ser resuelta por

el PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conforme

a lo dispuesto en el artículo 5° de la Ley N° 20.705. Será efectuada

por el Directorio con intervención del Presidente de la Comisión

Fiscalizadora o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una

vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el

remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los

certificados representativos del capital social. Si todavía existiere

remanente, el mismo será distribuido entre los propietarios de los

certificados a prorrata de sus respectivas tenencias.

IF-2019-0607165 9-APN-SIPIYPD#MD

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