LegalizePRIVATIZACIONES
Decreto 1106/93
Apruébase el Estatuto de YPF Sociedad Anónima y reglaméntase el último párrafo del artículo 8° de la Ley N° 24.145.
Bs. As., 31/5/93
VISTO el Expediente N° 770.029/93 del Registro de la SECRETARIA DE
ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y las
Leyes N° 23.696, 24.145 y 24.156 y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 24.145 que aprobó la declaración de "sujeto a
privatización" del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA dispuso
cambios en la estructura de la organización y del capital de YPF
SOCIEDAD ANONIMA orientados a hacer de dicha sociedad una empresa de
hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada,
rentable y con una estructura de capital abierto.
Que asimismo la Ley N° 24.145 estableció un mecanismo por el cual las
Provincias titulares de acreencias contra el Estado Nacional por
regalías de gas y petróleo podrían acceder al capital social de YPF
SOCIEDAD ANONIMA mediante la aplicación a la adquisición del mismo de
dichas acreencias o de Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos con que el Estado Nacional cancelaría los créditos por
regalías mencionados.
Que en consecuencia, corresponde aprobar un nuevo Estatuto para YPF
SOCIEDAD ANONIMA que contemple las directivas de la Ley N° 24 145 y que
sustituya íntegramente al Estatuto Social de dicha empresa que fuera
aprobado por el Decreto N° 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990.
Que igualmente corresponde aprobar los acuerdos alcanzados entre las
Provincias titulares de acreencias por regalías de gas y petróleo y el
Estado Nacional a fin de implementar las prescripciones de la Ley N°
24.145 referidas a la participación de dichas Provincias en el capital
social de YPF SOCIEDAD ANONIMA.
Que, asimismo, es conveniente precisar los alcances del último párrafo del Artículo 8° de la Ley N° 24.145.
Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades emergentes
del inciso 2° del Artículo 86 de la Constitución Nacional y de la Ley
N° 24.145.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º — Apruébase el
texto del Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA que obra como Anexo I del
presente Decreto e instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS para que, en ejercicio de los derechos de accionista
de YPF SOCIEDAD ANONIMA del ESTADO NACIONAL proponga y haga aprobar en
la correspondiente Asamblea General Extraordinaria de dicha sociedad la
sustitución del estatuto actualmente vigente por el estatuto que figura
en el Anexo I de este Decreto.
Art. 2º —Ordénase a la
ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO que proceda a protocolizar el Estatuto
Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se agrega como Anexo I que
sustituirá al actual Estatuto vigente, lo que estará exento de todo
arancel y honorario de acuerdo al Artículo 13 del Decreto N° 2778 del
31 de diciembre de 1990.
Art. 3º — Ordénase la
inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA del Estatuto Social de
YPF SOCIEDAD ANONIMA que se aprueba por este Decreto, en sustitución
del estatuto vigente de dicha empresa, asimilándose la publicación del
presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de
la Ley N° 19.550.
Art. 4º — Reglaméntase el
último párrafo del Articulo 8º de la Ley N° 24.145 precisándose que a
los efectos previstos en dicho Artículo deberá entenderse que el
capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA es el monto del capital
establecido en los estatutos sociales de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se
aprueban por este Decreto. Cualquier modificación que pudiera adoptar
en el futuro YPF SOCIEDAD ANONIMA al artículo que establece el monto
del capital social de los estatutos agregados como Anexo I, no será
tenida en cuenta a los fines previstos en este artículo de este Decreto.
Art. 5º — El MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS está facultado, como autoridad de
aplicación de los Capítulos II y III de la Ley N° 24.145, a establecer
las condiciones y los volúmenes de Acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA que
serán ofrecidos en venta en Bolsas y Mercados Nacionales e
Internacionales así como los porcentajes máximos de dichas acciones a
ser adquiridos por grandes inversores nacionales o extranjeros en las
ofertas públicas a que se refiere este Artículo.
Art. 6º — Apruébase el Convenio
suscripto entre el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
y las Provincias tenedoras de Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos o titulares de acreencias por regalías de petróleo y gas
que se agrega como Anexo II del presente Decreto.
Art. 7º — Los tenedores de
Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos podrán adquirir
acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA por el valor nominal técnico de dichos
Bonos al precio que se establezca para la primera colocación de las
acciones, sólo si se transfieren los bonos mencionados dentro de las
CUARENTA Y OCHO (48) horas contadas desde la apertura del período de
primera colocación, en las condiciones y con los efectos previstos en
el Estatuto aprobado por el Artículo 1º de este Decreto, la Ley N°
24.145 y el decreto N° 54 del 21 de enero de 1993. La transferencia se
efectuará a la cuenta que al efecto indique la SECRETARIA DE HACIENDA
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en donde serán
entregados de manera irrevocable para el pago de las aciones que se
deseen adquirir o la recepción del producido de su venta, según
corresponda.
Se entenderá que la no aplicación de los bonos a la adquisición de las
acciones, evidenciada por la falta de transferencia de los mismos
dentro del plazo mencionado en el párrafo anterior, implica la
definitiva renuncia del titular a la adquisición con ellos de acciones
de YPF SOCIEDAD ANONIMA.
Las acciones adquiridas por particulares por los procedimientos
indicados en este Artículo quedarán en depósito intransferible en el
BANCO DE LA NACION ARGENTINA por el plazo de hasta DIECIOCHO (18) meses
durante el cual dicho Banco arbitrará los medios necesarios para que
los titulares de las acciones depositadas puedan ejercer y gozar de los
derechos sociales resultantes de las mismas. El MINISTERIO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS podrá reducir el plazo anteriormente
indicado.
Art. 8º — En caso que YPF
SOCIEDAD ANONIMA se viera obligada por sentencia firme de última
instancia ordinaria y extraordinaria a pagar a terceros, en dinero
efectivo, cualquier suma que con arreglo al Decreto N° 546 de fecha 26
de marzo de 1993 esté a cargo del Estado Nacional, el Estado Nacional
proporcionará los fondos en dinero efectivo necesarios para efectuar
tal pago o, en su defecto, reembolsará a YPF SOCIEDAD ANONIMA los
fondos desembolsados por ésta a tal efecto.
Art. 9º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo.
NOTA: Este Decreto se publica sin el anexo.
ANEXO I
ESTATUTOS DE YPF SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I - DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION
Artículo 1º -Denominación
La Sociedad se denomina YPF Sociedad Anónima. En el cumplimiento de las
actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos
que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el
abreviado YPF S.A.
Artículo 2º - Domicilio
El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires,
República Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer
administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o
cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
Artículo 3º - Duración
El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años
contados desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público
de Comercio.
TITULO II - OBJETO
Artículo 4º - Objeto
La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de
terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y
explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos,
como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de
estos productos y sus derivados directos e indirectos, a cuyo efecto
podrá elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o
exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su
actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar
la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos
objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas
jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el
exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto.
Artículo 5º - Medios para el cumplimiento del objeto social
Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de
actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal,
incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de
la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines
del cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos
los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
En particular, la Sociedad podrá:
(i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles,
semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones
o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo
cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas,
hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos
servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica,
concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de
colaboración empresaria.
(ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso
préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares,
nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de
cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o
mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su
giro.
(iii) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones
negociables y otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin
garantía real, especial o flotante, convertibles o no.
TITULO III - CAPITAL, ACCIONES
Artículo 6º - Capital
Monto del capital:
El capital social se fija en la suma de pesos TRES MIL QUINIENTOS
TREINTA MILLONES ($ 3.530.000.000), totalmente suscripto e integrado,
representado por TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES (353.000.000) de
acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($ 10,00) valor nominal
cada y una y un voto por acción.
b)Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en cuatro clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle:
(i) Acciones clase A, representativas, a la fecha de este Estatuto, del
51 % del capital social. Sólo el Estado nacional podrá ser titular de
acciones clase A.
(ii) Acciones clase B, representativas, a la fecha de este Estatuto,
del 39 % del capital social destinadas a ser adquiridas por tenedores
de Bonos de Consolidación de Regalías de Gas y Petróleo o titulares de
acreencias contra la Nación por regalías de gas y petróleo. La acción
clase B adquirida por un tenedor de los citados Bonos que no fuera una
provincia o el Estado nacional se convertirá en acción clase D. Las
acciones clase B no adquiridas del Estado Nacional se convertirán en
acciones clase A.
(iii) Acciones clase C, representativas, a la fecha de este Estatuto,
del 10 % del capital social que el Estado nacional destina a los
empleados de la sociedad bajo el régimen del Programa de Propiedad
Participada de la Ley 23.696. Las acciones clase C que no fueran
adquiridas por los empleados de la Sociedad bajo el Programa de
Propiedad Participada se convertirán en acciones clase A; y
(iv) Acciones clase D, convertidas en tales por transferencia a
cualquier persona de acciones clase A, B o C de acuerdo a las
siguientes reglas:
— Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier
persona se convertirán en acciones clase D, salvo transferencias a
provincias si una ley previamente lo autoriza en cuyo caso no cambiarán
de clase.
— Las acciones clase B que las Provincias transfieran a cualquier
persona que no sea una Provincia se convertirán en acciones clase D.
— Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del programa
de propiedad participada se convertirán en acciones clase D.
Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente
suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, las Provincias, otra
persona jurídica de carácter público o por personal que participa en el
Programa de Propiedad Participada.
Derechos especiales de la clase A:
Se requerirá el voto favorable de las acciones Clase A, cualquiera sea
el porcentaje del capital social que dichas acciones clase A
representen para que la Sociedad válidamente resuelva:
(i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades;
(ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros
de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario
consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por
ciento (50 %) del capital social de la Sociedad;
(iii) Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de
explotación concedidos en el marco de la Ley 17.319, sus normas
complementarias y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal que ello
determine el cese total de la actividad exploratoria y de explotación
de la Sociedad;
(iv) La disolución voluntaria de la Sociedad;
Se requerirá, además, previa aprobación de una ley nacional para
resolver favorablemente sobre los subincisos (iii) y (iv) anteriores.
Acciones preferidas:
La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto
divididas también en clases A, B, C y D. Se aplicarán a cada clase de
acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y conversión
que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el
inciso b) precedente. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho
de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso,
como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan.
Aumentos de Capital:
El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la
Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley
19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer
las características de las acciones a emitir en razón del aumento,
dentro de las condiciones dispuestas en el presente estatuto, pudiendo
delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las
emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de
pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación
admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas
se hará por clases respetando la proporción existente entre las
distintas clases a la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las
modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de
preferencia y del derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8º
de este Estatuto.
Artículo 7º - Transferencia de Acciones
Acciones escriturales:
Las acciones no se representarán en títulos sino que serán escriturales
y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la
sociedad, bancos comerciales, de inversión o cajas de valores
autorizados, según lo disponga el directorio. Las acciones son
indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el
ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones deberá
unificarse.
Transferencia de acciones clase A o C:
Toda transferencia de acciones clase A efectuada en violación de lo
dispuesto por el último párrafo del artículo 8º de la Ley 21.145, o de
aciones clase C efectuada en violación de las normas del Programa de
Propiedad Participada o del respectivo acuerdo general de transferencia
comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de todo
efecto y no será reconocida por la Sociedad.
Deber de información:
Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier
medio o título, acciones clase D, o que al transferirse se conviertan
en clase D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean
convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del significado
del término "título", pero sin limitarse, a los debentures,
obligaciones negociables y cupones de acciones) que otorguen control
sobre más del tres por ciento (3 %) de las acciones de la clase D,
deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la adquisición que
causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la
Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las
normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal
evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la
operación, el precio, el número de aciones adquiridas y si es propósito
del adquirente de esa participación adquirir una participación mayor o
alcanzar el control de la voluntad social de la sociedad. Si el
adquirente está conformado por un grupo de personas, deberá identificar
los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá
proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la informada
originariamente brindada, cuando se vuelva a exceder, según lo aquí
previsto, los montos de acciones clase D indicados en la última
información.
Toma de control:
Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este artículo
no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier medio o
título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad (incluyendo
dentro del significado del término "título", pero sin limitarse, a los
debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones)
convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha
adquisición, el adquirente resulte titular de, o ejerza el control
sobre acciones clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias
anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el
QUINCE POR CIENTO (15 %) o más del capital social, o el VEINTE POR
CIENTO (20 %) o más de las acciones clase D en circulación, si las
acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20 %)
constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15 %) del
capital social.
No obstante lo indicado, estarán excluidas de las previsiones de los
incisos e) y f) de este artículo las adquisiciones que realice quien ya
sea titular o ejerza el control de acciones que representen más del
CINCUENTA POR CIENTO (50 %) del capital social.
Las adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan "Adquisiciones de Control".
Requisitos: La
persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control (en
adelante, en este inciso "el Oferente") deberá (i) obtener el
consentimiento previo de la asamblea especial de los accionistas de la
clase A y (ii) realizar una oferta pública de adquisición de todas las
acciones de todas las clases de la Sociedad y de todos los títulos
convertibles en acciones.
Toda decisión que la asamblea especial de la clase A adopte en relación
con las materias previstas en este inc. e) será definitiva y no
generará derecho a indemnización alguna para ninguna parte.
Oferta Pública de Adquisición:
Cada oferta pública de adquisición será realizada de acuerdo con el
procedimiento indicado en este inciso y, en la medida que las normas
aplicables en las jurisdicciones en que la oferta pública de
adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de
valores en donde coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan
requisitos adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se
cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos en las
bolsas y mercados en que en ellos sean exigibles.
(i) El Oferente deberá notificar por escrito a la sociedad de la oferta
pública de adquisición con por lo menos quince días hábiles de
anticipación a la fecha de inicio de la misma. En la notificación se
informará a la Sociedad todos los términos y condiciones de cualquier
acuerdo o preacuerdo que el oferente hubiera realizado o proyectara
realizar con un tenedor de acciones de la sociedad en virtud del cual,
si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el oferente se encontraría
en la situación descripta por el primer párrafo del inciso d) de este
Artículo (en adelante, el Acuerdo Previo), y, además, toda la siguiente
información mínima adicional:
(A) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente;
(B) Si el Oferente está conformado por un grupo de personas, la
identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona
directiva de cada persona o entidad que conforme el grupo;
(C) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la
oferta está condicionada a que un número determinado de acciones
resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo;
(D) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la
oferta pública de adquisición, si la misma puede ser prorrogada, y en
su caso el procedimiento para su prórroga;
(E) Una declaración por parte del Oferente sobre las fechas exactas con
anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y tenedores
de títulos que los sujetaron para su venta al régimen de la oferta
pública de adquisición tendrán el derecho de retirarlos, la forma en la
cual las acciones y títulos así sujetos a la venta serán aceptados y
sujeta a la cual se realizará el retiro de las acciones y títulos de
sujeción al régimen de la oferta pública de adquisición;
(F) Una declaración indicando que la oferta pública de adquisición
estará abierta a todos los tenedores de acciones y de títulos
convertibles en acciones;
(G) La información adicional, incluyendo los estados contables del
Oferente, que la Sociedad pueda razonablemente requerir o que pueda ser
necesaria para que la notificación arriba indicada no conduzca a
conclusiones erróneas o cuando la información suministrada sea
incompleta o deficiente.
(ii) El Directorio de la Sociedad convocará por cualquier medio
fehaciente a una asamblea especial de la clase A a celebrarse a los
diez días hábiles contados a partir de la recepción por la sociedad del
aviso indicado en el subinciso (i), a fin de considerar la aprobación
de la oferta pública de adquisición y someterá a dicha Asamblea su
recomendación al respecto. Si tal asamblea no se celebrara pese a la
convocatoria, o si se celebrara y en ella se rechazara la oferta
pública de adquisición, ésta no podrá cumplirse y tampoco se llevará a
cabo el acuerdo previo, si existiera.
(iii) La sociedad enviará por correo, a cada accionista o tenedor de
títulos convertibles en acciones, a costa del oferente, con la
diligencia razonable, copia de la notificación entregada a la Sociedad
de acuerdo con lo indicado en el subinciso (i). El oferente deberá
adelantar a la sociedad los fondos requeridos para este fin.
(iv) El oferente enviará por correo o de otra forma suministrará, con
una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de títulos
convertibles en acciones que se lo requiera, copia de la notificación
suministrada a la sociedad y publicará un aviso conteniendo
sustancialmente la información indicada en el subinc. (i), al menos una
vez por semana, comenzando en la fecha en que dicha notificación es
entregada a la sociedad de acuerdo con el subinciso (i) y terminando al
expirar la fecha para la oferta pública de adquisición. Sujeto a las
disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la
sección de negocios de diarios de circulación general en la República
Argentina, en la ciudad de Nueva York, EE.UU. y en cualquier otra
ciudad en cuya bolsa o mercado coticen las acciones.
(v) La contraprestación por cada acción o título convertible en acción
pagadera a cada accionista o tenedor del título será la misma, en
dinero, y no será inferior al precio por acción clase D o en su caso
título convertible en acción clase D, más alto de los precios
siguientes:
(A) el mayor precio por acción o título pagado por el oferente, o por
cuenta del oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones
clase D o títulos convertibles en acciones clase D dentro del período
de dos años inmediatamente anterior al aviso de la adquisición de
control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en
acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la
clase D de acciones; o
(B) el precio más alto cierre vendedor durante el período de treinta
días inmediatamente precedente a dicho aviso, de una acción clase D
según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cada
caso ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en
acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la
clase D de acciones; o
(C) un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la
clase D determinado según lo indicado en el subinciso (B) de esta
cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción
más alto pagado por el oferente o por cuenta del mismo, por cualquier
acción de la clase D, en cualquier adquisición de acciones de la clase
dentro de los dos años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso
indicado en el subinc. (i), y (b) dicho precio de mercado por acción de
la clase D en el día inmediatamente precedente al primer día del
período de dos años en el cual el oferente adquirió cualquier tipo de
interés o derecho en una acción de la clase D. En cada caso el precio
será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división
accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que
afecte o esté relacionada a la clase D; o
(D) el ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase D durante los
cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes
a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), multiplicado por la
más alta de las siguientes relaciones: La relación precio/ingreso para
ese período para las acciones de la clase D (si lo hubiere) o la
relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos
años inmediatamente precedente a la fecha del aviso indicado en el
subinciso (i). Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en
la cual se los computa e informa en la comunidad financiera.
(vi) Los accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a la
oferta pública de adquisición podrán retirarlos de la misma antes de la
fecha fijada para el vencimiento de dicha oferta.
(vii) La oferta pública de adquisición no podrá expirar antes de los
noventa días posteriores a la fecha en la cual el aviso de la oferta
fue dada a los accionistas o publicada según lo indicado en el subinc.
(iii).
(viii) El oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos
convertibles en acciones que antes de la fecha de la expiración de la
oferta, sean puestos a venta de acuerdo al régimen de la oferta pública
de adquisición. Si el número de dichas acciones o títulos es menor al
mínimo al cual condicionó el oferente la oferta pública de adquisición,
el oferente podrá retirarla.
(ix) Si el oferente no ha fijado un mínimo al cual condiciona su oferta
pública de adquisición según lo indicado en el subinc. (i) (C) de este
inciso, finalizado dicho procedimiento podrá concretar el acuerdo
previo, si lo hubiera, cualquiera sea el número de acciones y/o títulos
que haya adquirido bajo el régimen de la oferta pública de adquisición.
Si hubiere fijado tal mínimo, podrá concretar el acuerdo previo sólo si
bajo el régimen de la oferta pública de adquisición ha superado dicho
mínimo. El acuerdo previo deberá concretarse dentro de los treinta días
de finalizada la oferta pública de adquisición, caso contrario, para
poder concretarlo será necesario repetir el procedimiento previsto en
este artículo.
Si no hubiese acuerdo previo, el oferente, en los supuestos y
oportunidades indicados previamente en que se podría concretar un
acuerdo previo, podrá adquirir libremente el número de acciones y/o
títulos que informó a la Sociedad en la comunicación indicada en el
subinciso (i) de este inciso, en tanto no haya adquirido dicho número
de acciones y/o títulos bajo el régimen de la oferta pública de
adquisición.
Transacciones relacionadas:
Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga
substancialmente los mismos efectos (en adelante, en este artículo "la
transacción relacionada") que comprenda a la sociedad y cualquier otra
persona (en adelante en este artículo "el accionista interesado") que
haya realizado previamente una adquisición de control o que tenga para
el accionista Interesado los efectos, en cuanto a la tenencia de
acciones clase D, de una adquisición de control, sólo será realizada si
la contraprestación que recibirá cada accionista de la sociedad en
dicha transacción relacionada fuera igual para todos los accionistas y
no menor a:
(i) El precio por acción más alto pagado por o por cuenta de dicho accionista Interesado con relación a la adquisición de:
(A) Acciones de la clase del tipo a ser transferidas por los
accionistas en dicha transacción relacionada (en adelante, "la clase"),
dentro del período de dos años inmediatamente anterior al primer
anuncio público de la transacción relacionada (en adelante, "la fecha
del anuncio"), o
(B) Acciones de la clase adquiridas por dicho accionista interesado en cualquier adquisición de control.
En ambos casos según dicho precio sea ajustado con motivo de cualquier
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o
reclasificación que afecte o esté relacionada a la clase.
(ii) El precio, cierre vendedor, más alto durante el período de treinta
días inmediatamente precedente a la fecha del anuncio o a la fecha en
que el accionista Interesado adquiera acciones de la clase en cualquier
adquisición de control, de una acción de la clase según su cotización
en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ajustado por cualquier
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o
reclasificación que afecte o esté relacionada a la clase.
(iii) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la
clase determinado según lo indicado en el inciso (ii) de esta cláusula
multiplicado por la relación entre: (a) El precio por acción más alto
pagado por el accionista interesado o por cuenta del mismo, por
cualquier acción de la clase, en cualquier adquisición de acciones de
la clase dentro de los dos años inmediatamente precedentes a la fecha
del anuncio, y (b) dicho precio de mercado por acción de la clase en el
día inmediatamente precedente al primer día del período de dos años en
el cual el accionista interesado adquirió cualquier tipo de interés o
derecho en una acción de la clase. En cada caso el precio será ajustado
teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria,
dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté
relacionada a la clase.
(iv) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase durante los
cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes
a la fecha del anuncio, multiplicado por la más alta de las siguientes
relaciones: La relación precio/ingreso para ese período para las
acciones de la clase (si lo hubiere) o la relación precio/ingreso más
alta para la sociedad en el período de dos años inmediatamente
precedente a la fecha del anuncio. Dichos múltiplos serán determinados
en la forma común en la cual se los computa e informa en la comunidad
financiera.
Violación de requisitos:
Las acciones y títulos adquiridos en violación a lo establecido en los
incisos 7 c) a 7 g), ambos inclusive, de este artículo no darán derecho
a voto o a cobrar dividendos u otras distribuciones que realice la
Sociedad y no serán computadas a los fines de determinar el quórum en
cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad.
Interpretación: A
los efectos de este artículo 7, el término "indirectamente" incluirá a
las sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él
controladas, las sociedades sometidas a control común con el adquirente
y a las demás personas que actúen concertadamente con el adquirente;
asimismo quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona
posea a través de fideicomisos, certificados de depósito de acciones
("ADR") u otros mecanismos análogos.
Artículo 8º - Derecho de preferencia
Reglas generales: Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas
de cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de
las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que
posean. Este derecho deberá ejercerse en las condiciones y dentro del
plazo fijados por la ley y reglamentaciones aplicables. Las condiciones
de emisión, suscripción e integración de las acciones clase C podrán
ser más ventajosas para sus adquirentes que las previstas para el resto
de las acciones pero en ningún caso podrán ser más gravosas. Todo
titular de un derecho de preferencia, cualquiera sea la clase de acción
que lo origina, podrá cederlo a cualquier tercero, en cuyo caso la
acción objeto de dicho derecho de preferencia se convertirá o
consistirá en una acción clase D.
Derecho de acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del
mismo plazo fijado para el derecho de preferencia, y respecto de todas
las clases de acciones que no hayan sido inicialmente suscriptas. A
estos efectos:
(i) Las acciones clase A que no hayan sido suscriptas en ejercicio del
derecho de preferencia por el Estado nacional se convertirán en
acciones clase D y serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase que
hubieran manifestado la intención de acrecer con relación a las
acciones clase A no suscriptas;
(ii) Las acciones clase B que no hayan sido suscriptas por provincias
en ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión de
ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán seguidamente a las
Provincias que hayan suscripto acciones clase B y manifestado la
intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D
para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase D que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase B
no suscriptas;
(iii) Las acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas
comprendidas en el programa de propiedad participada en ejercicio de
sus derechos de preferencia originales, por omisión de ejercicio o por
cesión del mismo, se asignarán a aquellas de las personas comprendidas
en dicho régimen que hayan suscripto acciones clase C y manifestado la
intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D
para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase C
no suscriptas;
(iv) Las acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en ejercicio
de derechos de preferencia emanados de acciones de esa clase serán
asignadas a aquellos de los suscriptores de esa clase que hayan
manifestado la intención de acrecer;
(v) Las acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas de
las demás clases que hubieren manifestado intención de acrecer, en
paridad de rango.
Límites: Los derechos de preferencia y de acrecer previstos en los
párrafos precedentes existirán sólo en la medida en que sean exigidos
por la legislación societaria vigente en cada momento o sean necesarios
para cumplir las disposiciones aplicables de las Leyes 23.696 y 24.145.
Artículo 9º - Oferta pública y privada
La sociedad solicitará la autorización de oferta pública de sus
acciones emitidas a la fecha de sanción de la Ley 24.145, en bolsas y
mercados de valores o abiertos, nacionales e internacionales, en
cumplimiento de lo dispuesto por dicha ley. Las emisiones de acciones,
debentures, obligaciones negociables y otros títulos efectuadas por la
sociedad después de dicha fecha, se colocarán a través de la oferta
pública o privada según lo requieran las normas aplicables y, en su
caso, lo decida el órgano societario competente.
TITULO IV — OBLIGACIONES NEGOCIABLES, BONOS DE PARTICIPACION Y OTROS TITULOS
Artículo 10. -Títulos emitibles
Bonos de participación:
En cumplimiento del respectivo programa de propiedad participada se
emitirán bonos de participación para el personal de la sociedad en
relación de dependencia. Tales bonos se regirán por los artículos 230 y
concordantes de la Ley 19.550. No podrán afectar, en conjunto, más de
un cuarto del uno por ciento (0,25 %) de las utilidades de cada
ejercicio y todos ellos caducarán al producirse el primero de los dos
eventos siguientes: Hayan transcurrido diez años de la fecha de la
primera emisión de dichos bonos o se haya pagado íntegramente el precio
de transferencia de las acciones inicialmente afectadas a dicho
programa de entre las que se encontraban emitidas a la fecha de sanción
de la Ley 24.145. Cada empleado de la sociedad a la fecha de puesta en
vigor del programa de propiedad participada, recibirá la misma cantidad
de Bonos.
Obligaciones negociables:
La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, convertibles o no.
Cuando fuere legalmente necesario que la emisión de obligaciones
negociables sea decidida por la Asamblea, ésta podrá delegar en el
directorio todas o algunas de las condiciones de emisión.
Otros títulos: La
Sociedad podrá emitir bonos de preferencia y otros títulos admitidos
por la legislación aplicable. Los Bonos de preferencia otorgarán a sus
titulares el derecho de suscripción preferente en los aumentos de
capital que se decidan en el futuro y hasta el monto que dichos bonos
prevean. En la suscripción de dichos bonos y otros títulos convertibles
los accionistas tendrán derecho de preferencia en los términos y en los
casos previstos en el art. 8º de este estatuto.
Conversión a Clase D:
Todo título convertible emitido por la Sociedad dará derecho a
conversión sólo en acciones clase D. Su emisión deberá ser autorizada
por Asamblea especial de la clase D.
TITULO V - DIRECCION Y ADMINISTRACION
Artículo 11. - Directorio
Integración:La
dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un
Directorio integrado por doce (12) directores titulares, los que serán
designados con mandato por dos (2) ejercicios pudiendo ser reelegidos
indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inc. e) de este
artículo.
Directores suplentes:
Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes
igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los
directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de
su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se
produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad,
inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la
causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.
Designación: Los
directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de
las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera:
(i) la clase A elegirá dos directores titulares y dos suplentes
mientras las acciones clase A representen por lo menos el 20 % del
capital social establecido por el inc. (a) del art. 6º de estos
estatutos al tiempo del registro de los mismos en el Registro Público
de Comercio o un director titular y un suplente mientras las mismas
acciones representen entre el cinco por ciento (5 %) y menos del veinte
por ciento (20 %) del capital social antes indicado;
(ii) la clase B elegirá un director titular y un suplente mientras las
acciones clase B representen el cinco por ciento (5 %) o más del
capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva
Asamblea;
(iii) la clase C elegirá un director titular y un suplente mientras las
acciones clase C representen el cinco por ciento (5 %) o más del
capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva
Asamblea;
(iv) las clases A y B, votando como una sola clase, elegirán un (1)
director titular y un suplente cuando ninguna de dichas clases alcance
a tener respectivamente los porcentajes requeridos por los incisos
anteriores para elegir cada una de ellas un director titular y un
suplente, pero siempre que ambas clases, en conjunto, representen por
lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social emitido al tiempo
de la convocatoria de la respectiva Asamblea;
(v) la designación del resto de los directores titulares y suplentes
(que en ningún caso será menos de ocho titulares y un número igual o
menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Cuando alguna
cualquiera de las clases A, B o C por cualquier causa, careciera o
perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de
directores, dicha clase podrá votar juntamente con las acciones clase D
en la Asamblea Especial de esta última convocada para la elección de
directores.
(vi) En las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección
de directores se podrá votar por voto acumulativo con arreglo a las
previsiones del artículo 263 de la ley 19.550, incluso cuando a ella
concurran accionistas tenedores de acciones A, B o C conforme a lo
previsto anteriormente.
Ausencia de una clase:
Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a
elegir directores de clase, presente en una Asamblea celebrada en
segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores
de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes
clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo
en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de
las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones
clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según
corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b)
procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes
de aquélla de dichas clases que hubieren estado ausentes.
Elección escalonada:
La elección de los directores será escalonada por mitades. El primer
directorio que se elija de acuerdo con las reglas de este artículo 11,
será elegido por los siguientes períodos: Un director correspondiente a
la clase A, el director correspondiente a la clase C y cuatro
directores correspondientes a la clase D por 1 (un) año y los restantes
directores por 2 (dos) años. Toda elección siguiente será por 2 (dos)
años, salvo cuando se elijan directores para completar el mandato de
los reemplazados.
Nominación de candidatos:
En cada Asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo
accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres
por ciento (3 %) del capital representado por acciones clase D, podrá
requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de
candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la
Asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos
depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se
aplicará con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el Directorio
podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas
de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los
accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas
mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a
ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no
incluidos en las propuestas circularizadas por el Directorio. No podrá
efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de
las clases, antes del acto de la Asamblea o en el curso de la misma,
sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación del cargo
por los candidatos propuestos.
Forma de la elección:
Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso
(vi) del inciso (c) de este artículo la elección de directores de la
clase D se efectuará por lista siempre que ningún accionista lo objete;
en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a
la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de
las acciones clase D presentes en la Asamblea; si ninguna lista
obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que
participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose
electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad
de votos.
Remoción: Sujeto a
los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las
acciones de clase presente en la Asamblea, podrá remover a los
directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida
en el orden del día.
Artículo 12. - Garantía
En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores
depositarán, en la caja de la Sociedad, la suma de pesos mil quinientos
($ 1.500), en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública.
Artículo 13. - Vacantes
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar
válidamente, aun con los directores suplentes, los síndicos designarán
directores cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos
directores por la Asamblea. Corresponderá al síndico designado por las
acciones clase A o por las clases A, B y C en conjunto, si fuere el
caso, nombrar a los directores por clases A, B o C, según corresponda
después de consultar con los respectivos accionistas, y a los síndicos
designados por las acciones clase D nombrar a los directores por esa
clase.
Artículo 14. - Remuneración
Miembros no ejecutivos:
Las funciones de los miembros no ejecutivos del Directorio serán
remuneradas según lo resuelva anualmente la Asamblea Ordinaria en forma
global y se repartirá entre ellos en forma igualitaria, y entre sus
suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron a esos titulares. La
Asamblea autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos
honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la
asamblea que considerará dicho ejercicio.
Miembros ejecutivos:
El presidente, y demás directores de la Sociedad que cumplan funciones
ejecutivas, técnico-administrativas o comisiones especiales recibirán
una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel acorde con
el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio, con la
abstención de los nombrados, quienes serán reemplazados a esos efectos
por sendos suplentes. Estas remuneraciones, juntamente con las de la
totalidad del Directorio, estarán sujetas a ratificación por la
Asamblea según el régimen del Artículo 261 de la Ley 19.550.
c)Regla general: Las
remuneraciones de los directores establecidas por los incisos a) y b)
anteriores deberán respetar los límites fijados por el artículo 261 de
la Ley 19.550, salvo el caso previsto en el último párrafo de dicho
artículo.
Artículo 15. - Reuniones
El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio
de que el presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo
considere conveniente. Asimismo, el presidente o quien lo reemplace,
debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los
directores. La convocatoria se hará, en este último caso; por el
presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de
recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada
por cualquiera de los directores.
Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito con
indicación del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos
en el orden del día, si se hubieran originado con posterioridad y
tuvieran carácter urgente.
Artículo 16. - Quórum y mayorías
El Directorio funcionará con la presidencia del presidente o quien lo
reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los
miembros que lo integren, excepto en el caso previsto en el inc. b) del
art. 14 de este estatuto, en que se estará a lo allí dispuesto. En caso
de que en una reunión convocada regularmente, una hora después de la
fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente
o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases
correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta
alcanzar el quórum mínimo. El Directorio adoptará sus resoluciones por
el voto de la mayoría de los presentes. El presidente, o quien lo
reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en
caso de empate.
Artículo 17. - Facultades del Directorio
El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y
administrar la Sociedad, incluso los que requieren poderes especiales a
tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto
Ley 5965/63. Podrá, especialmente operar con toda clase de bancos,
compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar
y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración
u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar
o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o
acto jurídico que haga adquirir derecho o contraer obligaciones a la
sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que
le fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de
asambleas, correspondiéndole:
(i) Otorgar poderes generales y especiales —inclusive aquellos cuyo
objeto sea lo previsto en el artículo 1881 del Código Civil— así como
aquellos que faculten para querella criminalmente, y revocarlos. A los
efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios,
prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, el
Directorio podrá otorgar poderes para que la sociedad sea representada
por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido.
(ii) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato
toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales
e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos,
inclusive marcas, patentes de invención y derechos de propiedad
industrial e intelectual; constituir servidumbres, como sujeto activo o
pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho
real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o
fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la
sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca
la ley.
(iii) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica,
conforme a la legislación vigente y a estos estatutos y celebrar con
ellas contratos de unión transitoria de empresas, o de agrupación de
colaboración empresaria.
(iv) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad.
(v) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos de los
gerentes generales o especiales, fijar sus niveles de retribuciones,
condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal
y disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las
sanciones que pudieren corresponder.
(vi) Emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera,
debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con
garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o no,
conforme las disposiciones legales que fueren aplicables y previa
resolución de la Asamblea competente cuando ello fuere legalmente
requerido.
(vii) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar
toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel
de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar
toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del
país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas
o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley
requieren poder especial.
(viii) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades
financieras inclusive el Banco de la Nación Argentina, de la provincia
de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras
oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar
operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con
bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la frase
anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o de
cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica,
del país o del extranjero.
(ix) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las
dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas administraciones
regionales, agencias o sucursales dentro o fuera del país; constituir y
aceptar representaciones.
(x) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea la memoria,
inventario, balance general y estado de resultados de la sociedad
proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del ejercicio.
(xi) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad, el que
asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de
procedimientos.
(xii) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e
integración del Comité Ejecutivo y de otros comités de Directorio,
fijar las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades
que le otorga este estatuto y dictar su reglamento interno.
(xiii) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el directorio queda
investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta,
oportunamente, a la Asamblea.
(xiv) Dictar su propio reglamento interno.
(xv) Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de
valores nacionales e internacionales, de sus acciones, y demás títulos
cuando fuere pertinente.
(xvi) Aprobar el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e
inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes
anuales de acción de la Sociedad.
(xvii) Ejercer las demás facultades que le confiere este estatuto.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en
consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar
y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que
hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente
estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a
los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular,
se determine.
Artículo 18. - Presidente y Vicepresidente Ejecutivo
Designación: El directorio designará de entre los miembros elegidos
por las acciones clase D a un presidente y a un vicepresidente
ejecutivo. En caso de empate se resolverá por votación de los
directores elegidos por la clase D. El Presidente y Vicepresidente
Ejecutivo durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de
su permanencia en el directorio, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como
directores por la clase D.
Vicepresidente Ejecutivo: El vicepresidente ejecutivo reemplazará al
presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este
último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el
Directorio deberá elegir nuevo presidente dentro de los sesenta días de
producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este
Artículo.
Gerentes Generales: El Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo
ejercerán además la función de gerentes generales, en cuyo caso tendrán
a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la
administración.
Artículo 19. -Facultades del Presidente
Son facultades y deberes del presidente o, en su caso, del
vicepresidente ejecutivo, además de las previstas en el inciso c) del
artículo 18 de este estatuto:
(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo
dispuesto en el artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir
las leyes, los decretos, el presente estatuto y las resoluciones que
tomen la Asamblea, el Directorio y el Comité Ejecutivo.
(ii) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.
(iii) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante;
librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de
la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes
que el directorio haya conferido.
(iv) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del directorio, sin
perjuicio de que este último cuerpo resuelva asumir por sí la ejecución
de una resolución o de un tipo de funciones o atribuciones determinadas.
TITULO VI - FISCALIZACION
Artículo 20. - Comisión Fiscalizadora
Integración: La
fiscalización de la sociedad será ejercida por una comisión
fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3)
suplentes.
Designación: Dos de
los síndicos titulares y dos de los suplentes serán designados por las
acciones clase D, y el restante titular y suplente por los titulares de
las acciones clases A, B y C votando al efecto como integrantes de una
sola clase.
Cuando el total de las acciones de la clase A, B y C sea inferior, en
conjunto, al quince por ciento del capital social, todos los síndicos
titulares y suplentes serán elegidos por los titulares de todas las
clases de acciones ordinarias votando conjuntamente. Los síndicos serán
elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades
establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes.
La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los
síndicos, sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará
las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos,
atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.
Retribución: Las
retribuciones de los síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria
dentro de los límites establecidos por la ley vigente.
TITULO VII - ASAMBLEAS GENERALES
Artículo 21. - Convocatoria
Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para
considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la
Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes.
Artículo 22. - Publicación
Edictos: Las
convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en el
Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en
la República y en los boletines de las bolsas y mercados de valores del
país en los que coticen las acciones de la sociedad, por el término y
con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes.
El directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para
cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones
correspondientes a los mercados y bolsas donde se coticen esas acciones.
Otros medios de difusión:
El Directorio podrá emplear los servicios de empresas especializadas en
la comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión
a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a
someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios
y difusión estará a cargo de la Sociedad.
Artículo 23 - Presentación
Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de
la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento
privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del
Directorio o, en su defecto, la persona que designe la asamblea.
Artículo 24. - Celebración
Quórum y mayorías:
Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de
la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de
que se trate, excepto:
(i) en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda
convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto;
(ii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) del
Artículo 6º en que se requerirá el voto afirmativo de las acciones
clase A otorgado en Asamblea especial;
(iii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b)
siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en segunda
convocatoria, una mayoría equivalente al 75 % (setenta y cinco por
ciento) de las acciones con derecho a voto;
(iv) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c)
siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en segunda
convocatoria, una mayoría equivalente al 66 % (sesenta y seis por
ciento) de las acciones con derecho a voto;
(v) para afectar los derechos de una clase de acciones en que se
requerirá la conformidad de dicha clase otorgada en Asamblea especial;
(vi) para modificar cualquier regla de este estatuto que exija una
mayoría especial, en que se requerirá también a ese efecto la mayoría
especial; y
(vii) en los demás casos de que el presente requiera la votación por clase o la conformidad de cada una de las clases.
Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el
subinciso (iii) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad
de la Asamblea especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i) La
transferencia al extranjero del domicilio social; (ii) el cambio
fundamental del objeto social de modo que la actividad definida por el
artículo 4º de este estatuto deje de ser la actividad principal o
prioritaria de la Sociedad, (iii) el retiro de la cotización de las
acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos Aires o Nueva York y
(iv) la escisión de la Sociedad en varias sociedades, cuando como
resultado de la escisión se transfieran a las sociedades resultantes el
25 % o más de los activos de la sociedad incluso cuando ese resultado
se alcanzara por sucesivas escisiones operadas en el plazo de un año.
Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el
subinciso (iv) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad
de la Asamblea especial de la clase cuyos derechos afecten, son: (i) La
modificación del estatuto en cuanto signifique (A) modificar los
porcentajes establecidos en los subincisos 7 (c) o 7 (d) o (B) eliminar
los requisitos previstos en los subincisos 7 (e) (ii) 7 (f) (i) (F) y 7
(f) (v) del artículo 7º en el sentido de que la oferta pública de
adquisición alcance el 100 % de las acciones y títulos convertibles,
sea pagadera en dinero efectivo y no sea inferior al precio resultante
de los mecanismos allí previstos; (ii) el otorgamiento de garantías a
favor de accionistas de la Sociedad salvo cuando la garantía y la
obligación garantizada se hubieran asumido en consecución del objeto
social; (iii) la cesación total de las actividades de refinación,
comercialización y distribución; y (iv) las normas sobre número,
nominación, elección y composición del directorio.
Asambleas especiales:
Para las asambleas especiales de clases se seguirán las normas sobre
quórum de la Asamblea Ordinaria aplicadas al total de acciones de esa
clase en circulación. Existiendo quórum general de todas las clases
presentes, cualquier número de acciones de las clases A, B y C
constituirán quórum en primera y ulteriores convocatorias para las
asambleas especiales de dichas clases. Mientras el titular de las
acciones de la clase A sea únicamente el Estado nacional, la asamblea
especial de esa clase podrá reemplazarse con una comunicación firmada
por el funcionario público competente para votar dichas acciones.
TITULO VIII - BALANCES Y CUENTAS
Artículo 25. - Ejercicio Social
Fecha: El ejercicio
social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de
diciembre del mismo año, a cuya fecha debe confeccionarse el
inventario, de balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas
conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la
materia.
Modificación: La
Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo
la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y
comunicándola a las autoridades de control.
Destino de las utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle:
(i) Cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal;
(ii) Remuneración al directorio y síndicos, en su caso;
(iii) Dividendos fijos de las acciones preferidas, si las hubiere con esa preferencia, y en su caso, los acumulativos impagos;
(iv) El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los
accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de
previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
Pago de dividendos: Los dividendos deben ser pagados en proporción a
las respectivas integraciones, dentro de los noventa (90) días de su
sanción y el derecho a su percepción prescribe en favor de la sociedad
a los tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de
los accionistas. La Asamblea o en su caso el Directorio, podrá
autorizar el pago de dividendos trimestrales, en la medida que no se
infrinjan disposiciones aplicables.
TITULO IX - LIQUIDACION
Artículo 26. - Reglas que la rigen
La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere
se regirá por lo dispuesto en el capítulo I, sección XIII de la Ley
19.550.
TITULO X - DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 27. —
Hasta tanto se celebre una Asamblea Ordinaria para elegir al primer
directorio de 12 miembros, el directorio estará integrado por 3 a 5
titulares y un número igual o menor de suplentes, todos los cuales
serán designados por todos los tenedores de acciones ordinarias
formando una única clase a tal efecto.
Artículo 28. —
Hasta tanto no se entregue acciones clase B a una o más provincias, los
directores que correspondan a dicha clase serán elegidos y, en su caso,
removidos por las acciones clase A.
Artículo 29. —
Hasta tanto no se ponga en operación el programa de propiedad
participada los directores que correspondan a la clase C serán
elegidos, y en su caso, removidos por las acciones clase A.
Artículo 30. —
Hasta tanto no se pongan en circulación acciones clase D, los
directores que correspondan a esa clase serán elegidos, y en su caso,
removidos por las acciones clase A.
Artículo 31. —
La elección de síndicos se realizará según el mecanismo previsto en el
artículo 21 de este estatuto, a partir de la Asamblea Ordinaria que
considere el ejercicio social que cierre el 31 de diciembre de 1993,
inclusive.
Artículo 32. —
A la fecha de este estatuto y hasta tanto no se hallan colocado
acciones de acuerdo con lo previsto en el Artículo 10 de la Ley 24.145,
la totalidad de las acciones pertenecerán al Estado nacional y a otros
entes estatales nacionales.
Artículo 33. —
Todas las menciones efectuadas en el presente a la fecha de este
estatuto deben entenderse referidas a la fecha en que se inscriba en el
Registro Público de Comercio, la modificación estatutaria aprobada por
el decreto N° 1106/93.
Artículo 34. —
Las acciones Clase A que estén en circulación a la fecha en que la
Asamblea considere el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1993
tendrán derecho exclusivo y con prelación de cobro sobre los dividendos
que correspondan al resto de las acciones (incluidas a este respecto a
las propias acciones clase A), a un dividendo igual a (i) la ganancia
neta obtenida por la sociedad durante los dos primeros trimestres de
1993, con más (ii) la cantidad de ciento cuarenta millones de pesos ($
140.000.000) y (iii) con más una cantidad igual al uno por ciento (1 %)
mensual a partir del 1 de julio de 1993 y hasta la fecha del efectivo
pago del dividendo exclusivo previsto en este artículo y (iv) con menos
la ganancia resultante de la conversión del contrato 19.944 neta de
toda reserva por pérdidas relacionadas con dicha conversión (en
adelante "la ganancia de conversión"), siempre que dicha ganancia de
conversión se hubiere producido (según normas de contabilidad
generalmente aceptadas) dentro de los dos primeros trimestres de 1993,
y (v) con menos, el cinco por ciento (5 %) de la suma algebraica
resultante de los puntos (i) a (iv), inclusive ambos, anteriores (en
adelante, el dividendo especial inicial). El dividendo especial inicial
será abonado antes del 30 de mayo de 1994. La cantidad indicada en el
punto (iii) precedente será calculada sobre el dividendo especial
inicial.
El monto del dividendo antedicho será objeto de un derecho exclusivo y
preferencial al cobro de un dividendo (en adelante, el dividendo
especial subsiguiente) en los ejercicios siguientes al cerrado el
31/12/1993, hasta cancelar íntegramente el monto correspondiente al
dividendo especial inicial si éste, por cualquier causa no fuera
reconocido, distribuido o abonado en todo o en parte por el importe,
forma y en el plazo previsto en el párrafo anterior.
A los efectos de este artículo se utilizarán los estados contables al
30 de junio de 1993 que se presenten ante la Comisión Nacional de
Valores con informe de revisión limitada del auditor y, al presentarse
los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1993, se
segregará de dicho resultado el que correspondiera al dividendo
calculado según lo establecido en los párrafos anteriores. Con
excepción del dividendo especial inicial y, en su caso del dividendo
especial subsiguiente, que serán percibidos exclusivamente por las
acciones de la clase A, todos los demás dividendos que se voten a
partir del ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública
corresponderán a todas las acciones sin diferencias de clase según se
prevé en el artículo 25 de este estatuto. Quedan exceptuados de la
regla del párrafo inmediatamente precedente, los dividendos que, a
partir del ingreso de la Sociedad a la oferta pública, se voten sobre
utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 1992 para ser distribuidos
a partir del 1 de julio de 1993 entre todas las acciones sin distinción
de clases.
Artículo 35 — Normas especiales para adquisiciones del Estado Nacional
(A) Las previsiones de los incisos e) y f) del Artículo 7 (con la única
excepción de lo establecido en el apart. (B) de este art.) se aplicarán
a las adquisiciones que directa o indirectamente efectúe el Estado
nacional, por cualquier medio o título, de acciones o títulos de la
Sociedad (1), cuando como consecuencia de dicha adquisición el Estado
nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre, acciones de la
Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de cualquier clase,
representen, en total, el 49 % o más del capital social; o (2) cuando
el Estado nacional adquiera un 8 % o más de las acciones clase D en
circulación, mientras retenga acciones de la clase A que alcancen o
superen el 5 % del capital social establecido en el inciso (a) del
artículo 6 de estos estatutos al tiempo del registro de los mismos en
el Registro Público de Comercio. En caso que las acciones clase A en
poder del Estado nacional representen un porcentaje inferior al
anteriormente mencionado, no regirá lo previsto en el punto (2) de este
artículo, aplicándose en tal caso los criterios generales previstos en
el inciso (d) del artículo 7.
(B) La oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en los
puntos (1) y (2) del apartado (A) anterior, se limitará a la totalidad
de las acciones de la clase D.
(C) Las sanciones previstas en el inciso (h) del Artículo 7 se
limitarán, en el caso del Estado nacional, a la pérdida del derecho de
voto, cuando la adquisición violatoria de lo previsto en el Artículo 7º
y en el presente artículo se haya producido a título gratuito o por
efecto de una situación de hecho o de derecho en la que el Estado
nacional no haya actuado con el fin y la voluntad de adquirir acciones
por encima del límite establecido, salvo que como consecuencia de dicha
adquisición, el Estado nacional resulte titular de, o ejerza el control
sobre, 49 % o más del capital social, o 50 % o más de las acciones
clase D. En todos los demás casos se aplicarán las sanciones
contempladas en el inciso h) del Artículo 7 sin limitación.
(D) A los efectos previstos en este artículo y en los inciso e) y f)
del artículo 7, el término "sociedades" contemplado en el inciso (i)
del artículo 7, en lo que resulte pertinente, incluye cualquier tipo de
ente un organismo respecto del cual el Estado nacional tenga una
vinculación de las características descriptas en el mencionado inciso.
El término "títulos" empleado en este artículo tendrá el alcance
previsto en el inciso d) del artículo 7. El término "adquisición de
control" empleado por el artículo 7 se aplica a las adquisiciones
previstas por el apart. A de este artículo con las salvedades,
excepciones y régimen establecido en este artículo 35.