LegalizeBANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
Decreto 116/2025
DECTO-2025-116-APN-PTE - Dispónese transformación.
Ciudad de Buenos Aires, 19/02/2025
VISTO el Expediente N° EX-2025-16046632-APN-DGDA#MEC, la Ley General de
Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984 y sus modificatorias, las Leyes Nros.
21.799, 21.526, 24.156 y sus respectivas normas modificatorias, 27.742
de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos y el
Decreto N° 70 del 20 de diciembre de 2023, y
CONSIDERANDO:
Que el Gobierno Nacional, desde el inicio de esta gestión, ha tomado
distintas medidas tendientes a ordenar y equilibrar las cuentas
públicas, transparentar el gasto y lograr que los recursos disponibles
se dirijan a quienes más lo necesitan.
Que, en ese sentido, se ha iniciado un proceso de evaluación de la
eficiencia organizacional de las estructuras de los distintos órganos y
organismos que conforman la Administración central y descentralizada.
Que a través del artículo 48 del Decreto N° 70/23 se dispuso que las
sociedades o empresas con participación estatal se transformarán en
sociedades anónimas y se ajustarán a lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984.
Que con fundamento en el citado decreto se procedió a transformar en
sociedad anónima a numerosas empresas y sociedades del estado para
mejorar la gestión, transparencia y el gobierno corporativo de las
mismas.
Que de acuerdo con el texto de su Carta Orgánica, aprobada por la Ley
Nº 21.799, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA es una entidad autárquica
del ESTADO NACIONAL, con autonomía presupuestaria y administrativa, que
se rige por la Ley N° 21.526.
Que el actual régimen de entidad autárquica limita la capacidad del
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para competir en igualdad de condiciones
con otras entidades del sector financiero, restringiendo su acceso a
nuevas fuentes de financiamiento y su capacidad de desarrollar
estrategias comerciales más dinámicas y eficientes.
Que la transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en sociedad
anónima contribuirá a modernizar su estructura jurídica y operativa,
permitiendo una mayor flexibilidad en su gestión y adaptación a las
mejores prácticas del mercado financiero, incorporando mecanismos de
gobierno corporativo más ágiles y eficientes y una administración más
profesionalizada y alineada con estándares internacionales de
transparencia, eficiencia y control.
Que, a su vez, la transformación permitirá optimizar la asignación de
recursos, fortalecer su posición en el mercado y potenciar su capacidad
de financiamiento, en beneficio de sus clientes y del desarrollo
económico en general.
Que, en ese marco, resulta necesario adoptar las medidas pertinentes
para instrumentar la transformación del banco en sociedad anónima,
garantizando una transición ordenada que preserve la continuidad
operativa y la seguridad jurídica de sus operaciones.
Que los accionistas del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA
(BNA S.A.) serán el ESTADO NACIONAL, quien mantendrá la titularidad del
NOVENTA Y NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (99,9 %) del capital social y que
ejercerá todos sus derechos a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA, y la
FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, quien mantendrá la titularidad
del CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1 %) del capital social.
Que la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA fue constituida por
decisión del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA el 21 de mayo de 1981, la
cual fue autorizada a funcionar como tal y se le confirió personería
jurídica por Resolución N° 6387 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
del MINISTERIO DE JUSTICIA del 30 de noviembre de 1981, dictada en el
marco del Expediente C 7890.
Que el capital social BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA
(BNA S.A.) se fija en la suma de PESOS UN BILLÓN SEISCIENTOS DOS MIL
DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL
($1.602.274.965.000), tomando en consideración el balance mensual de
sumas y saldos del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al 31 de diciembre de
2024, conforme fue presentado ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA.
Que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BANCO
CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA informó que no existe imposibilidad
para que la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA sea accionista
minoritario del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA
S.A.) y no resulta necesario requerir ante el BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA la aprobación previa de la transformación
societaria propiciada.
Que modificar la naturaleza jurídica del ente autárquico BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA no afecta a las demás disposiciones de la Ley Nº
21.799, que regulan la actividad del referido Banco, en particular las
previstas en los artículos 2°, 25, 26, 27, 30 y 32 de dicha ley, que
continuarán vigentes una vez operada la transformación del BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA en sociedad anónima.
Que, asimismo, resulta necesario garantizar la continuidad
administrativa y contable de la entidad autárquica BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA durante el proceso de transformación en sociedad anónima,
asegurando la correcta registración de las operaciones hasta la
consolidación de la nueva estructura jurídica y financiera.
Que, a tal efecto, corresponde establecer un período de transición
contable que permita la transferencia ordenada de los saldos existentes
en las cuentas equivalentes, evitando disrupciones en la operatividad
del organismo.
Que, asimismo, con el fin de dotar de seguridad jurídica y financiera
al proceso de transformación, resulta indispensable la confección y
aprobación de un Balance Especial que refleje la situación patrimonial
de la entidad en el marco de los cambios dispuestos, para lo cual se
establece un plazo razonable para su elaboración y aprobación.
Que, por otro lado, por la Ley N° 27.742 de Bases y Puntos de Partida
para la Libertad de los Argentinos se declaró la emergencia pública en
materia administrativa, económica, financiera y energética por el plazo
de UN (1) año, y se delegaron en el PODER EJECUTIVO NACIONAL facultades
vinculadas a materias determinadas de administración y de emergencia,
en los términos del artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL, con
arreglo a las bases allí establecidas y por el plazo indicado.
Que se establecieron como bases de las referidas delegaciones
legislativas mejorar el funcionamiento del Estado para lograr una
gestión pública transparente, ágil, eficiente, eficaz y de calidad en
la atención del bien común; reducir el sobredimensionamiento de la
estructura estatal con el fin de disminuir el déficit, transparentar el
gasto y equilibrar las cuentas públicas y asegurar el efectivo control
interno de la Administración Pública Nacional con el objeto de
garantizar la transparencia en la administración de las finanzas
públicas.
Que, en ese marco, mediante el artículo 3° de la citada ley se facultó
al PODER EJECUTIVO NACIONAL a disponer, en relación con los órganos u
organismos de la administración central o descentralizada contemplados
en el artículo 8°, inciso a) de la Ley N° 24.156 que hayan sido creados
por ley o norma con rango equivalente: a) La modificación o eliminación
de las competencias, funciones o responsabilidades dispuestas
legalmente cuyo mantenimiento resulte innecesario y b) La
reorganización, modificación o transformación de su estructura
jurídica, centralización, fusión, escisión, disolución total o parcial,
o transferencia a las provincias o a la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, previo acuerdo que garantice la debida asignación de recursos.
Que la declaración de emergencia pública guarda sustento en la gravedad
institucional de la situación planteada e impone la obligación de
adoptar acciones urgentes tendientes a dar respuesta a esta
problemática, evitando que se continúen utilizando recursos públicos en
perjuicio de las arcas del Estado y, especialmente, de los
contribuyentes.
Que la Ley Nº 26.122 regula el trámite y los alcances de la
intervención del H. CONGRESO DE LA NACIÓN respecto de los decretos
delegados dictados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, en virtud de lo
dispuesto en el artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Que la citada ley determina que la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H.
CONGRESO DE LA NACIÓN tiene competencia para pronunciarse respecto de
la validez o invalidez de los decretos de delegación legislativa.
Que la Unidad Ejecutora Especial Temporaria “AGENCIA DE TRANSFORMACIÓN
DE EMPRESAS PÚBLICAS” del MINISTERIO DE ECONOMÍA ha tomado la
intervención de su competencia.
Que el servicio de asesoramiento jurídico permanente del MINISTERIO DE ECONOMÍA ha tomado la intervención que le compete.
Que el presente decreto se dicta en ejercicio de las facultades
previstas en el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y en
el artículo 3º, inciso b) de la Ley Nº 27.742.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
ARTÍCULO 1°.- Dispónese la transformación del ente autárquico BANCO DE
LA NACIÓN ARGENTINA en BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA
(BNA S.A.) en la órbita del MINISTERIO DE ECONOMÍA, de acuerdo con las
disposiciones de este decreto, bajo el régimen de la Ley General de
Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984, como continuadora del ente autárquico
en todos sus derechos y obligaciones y sometida a la Ley N° 21.526.
ARTÍCULO 2°.- Apruébase el modelo de Estatuto Social del BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.), que como Anexo
(IF-2025-16569186-APN-UEETATEP#MEC) forma parte integrante del presente
decreto.
El Directorio del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA adoptará las medidas que
resulten necesarias para efectivizar la transformación prevista en el
artículo 1° de la presente medida y la consiguiente inscripción
registral del Estatuto Social ante el Registro Público a cargo de la
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, organismo actuante en el ámbito del
MINISTERIO DE JUSTICIA.
ARTÍCULO 3°.- Los accionistas del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD
ANÓNIMA (BNA S.A.) serán el ESTADO NACIONAL, quien tendrá la
titularidad del NOVENTA Y NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (99,9 %) del
capital social y que ejercerá todos sus derechos a través del
MINISTERIO DE ECONOMÍA, y la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA,
quien tendrá la titularidad del CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1 %) del
capital social.
ARTÍCULO 4°.- El capital social del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) se prevé en la suma de PESOS UN BILLÓN
SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS
SESENTA Y CINCO MIL ($1.602.274.965.000), el cual deberá ser suscripto
e integrado en su totalidad, debiendo constar ello en su Acta de
Constitución.
ARTÍCULO 5°.- Facúltase al Ministro de Economía en representación del
ESTADO NACIONAL, o al/a los funcionarios que este designe, a firmar las
correspondientes escrituras públicas, a suscribir e integrar, en nombre
del ESTADO NACIONAL, el capital social de BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A), en los términos y condiciones que
resultarán de su Acta de Constitución.
ARTÍCULO 6°.- El MINISTERIO DE ECONOMÍA será la Autoridad de Aplicación
del presente decreto y dictará las normas complementarias y operativas
que fueran necesarias para el mejor cumplimiento de esta medida.
Asimismo, ejecutará todos los actos previos que sean necesarios para
instrumentar la transformación que por este acto se dispone y la puesta
en funcionamiento del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA
(BNA S.A.) sin que ello afecte el normal desarrollo y continuidad de su
actividad y de sus actividades industriales, comerciales y
administrativas conexas.
ARTÍCULO 7°.- La ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN elevará a
escritura pública la transformación ordenada, el Acta de Constitución y
el Estatuto Social del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA
(BNA S.A.) que se apruebe, así como toda actuación que fuere menester
documentar sin que ello implique erogación alguna.
ARTÍCULO 8°.- Inscríbase la transformación dispuesta por el artículo 1°
del presente decreto en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA, organismo actuante en el ámbito del MINISTERIO DE
JUSTICIA, y demás Registros Públicos pertinentes.
ARTÍCULO 9°.- La transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) contemplada en
este decreto será título suficiente para que los Registros de la
Propiedad procedan a efectuar los asientos correspondientes para la
actualización de las constancias registrales a nombre del BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) mediante la comunicación
pertinente que realice la Autoridad de Aplicación o el propio banco.
ARTÍCULO 10.- Hasta tanto se complete el proceso de transformación del
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en sociedad anónima al que alude el
artículo 1º de este decreto, se mantendrá vigente su Carta Orgánica
aprobada por la Ley Nº 21.799.
Concluido el proceso de transformación, los artículos 2°, 25, 26, 27,
30 y 32 de la referida Carta Orgánica mantendrán su vigencia, quedando
derogados el resto de sus artículos.
ARTÍCULO 11.- La entidad autárquica BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
continuará con las registraciones contables en la forma en que las
lleva actualmente por un lapso de hasta NOVENTA (90) días hábiles
contados desde la rubricación de los libros contables, transfiriendo
los saldos que existan en las cuentas equivalentes a esa fecha.
ARTÍCULO 12.- El Balance Especial de transformación deberá
confeccionarse y aprobarse en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) días
desde la fecha de entrada en vigencia del presente decreto.
ARTÍCULO 13.- El Jefe de Gabinete de Ministros realizará todas las
modificaciones presupuestarias que fueren necesarias para dar
cumplimiento a lo dispuesto en el presente decreto.
ARTÍCULO 14.- La presente medida entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.
ARTÍCULO 15.- Dese cuenta a la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H. CONGRESO DE LA NACIÓN.
ARTÍCULO 16.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.
MILEI - Guillermo Francos - Luis Andres Caputo
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 20/02/2025 N° 9714/25 v. 20/02/2025
(*Nota
Infoleg:**
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)*
ANEXO
ESTATUTO DEL BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.)
TÍTULO I: DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1°: La Sociedad se denomina BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.), la cual es continuadora de la entidad
autárquica BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, creada por la Ley N° 2841 y
regida por la Ley N° 21.799 y sus modificaciones.
ARTÍCULO 2°: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales
y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro
o fuera del país.
ARTÍCULO 3°: La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99)
años, a contar desde la fecha de inscripción del presente estatuto en
el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
TÍTULO II: OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 4°: 4.1 La Sociedad tiene por objeto primordial prestar
asistencia financiera a las micro, pequeñas y medianas empresas,
cualquiera fuere la actividad económica en la que actúen. En tal
sentido deberá: a) Apoyar la producción agropecuaria, promoviendo su
eficiente desenvolvimiento; b) Facilitar el establecimiento y arraigo
del productor rural y, sujeto a las prioridades de las líneas de
crédito disponibles, su acceso a la propiedad de la tierra; c)
Financiar la eficiente transformación de la producción agropecuaria y
su comercialización en todas sus etapas; d) Promover y apoyar el
comercio con el Exterior y, especialmente, estimular las exportaciones
de bienes, servicios y tecnología argentina, realizando todos los actos
que permitan lograr un crecimiento de dicho comercio; e) Atender las
necesidades del comercio, industria, minería, turismo, cooperativas,
servicios y demás actividades económicas; f) Promover un equilibrado
desarrollo regional, teniendo en consideración el espíritu del artículo
75 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
4.2 Para lograr estos objetivos -excepto las operaciones contempladas
en el artículo 6° de este estatuto, las de financiamiento de
exportaciones y las operaciones interbancarias o bursátiles de corto
plazo- La Sociedad no podrá otorgar préstamos superiores a: I. El monto
equivalente al UNO POR CIENTO (1%) de la responsabilidad patrimonial
computable individual aplicable al sector privado y vinculados de la
Sociedad vigente al 31 de diciembre de cada año, que surja de los
estados contables auditados presentados ante el BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA bajo la forma de régimen de publicación anual si la
empresa solicitante tiene pasivos en otros bancos y la participación de
la Sociedad no es superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total del
pasivo. II. El monto equivalente a los VEINTE CENTÉSIMOS POR CIENTO
(0,20%), de la responsabilidad patrimonial computable individual citada
en el punto anterior, si la Sociedad es la única prestamista. A los
efectos de la adecuación de los montos resultantes del cálculo previsto
en los puntos I. y II. la vigencia de los límites se actualizará con la
presentación ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA de los
estados contables anuales bajo la forma de régimen de publicación
anual. El Directorio de la Sociedad queda facultado para considerar
excepciones a los montos indicados previa intervención de DOS (2)
calificadoras de riesgo de primera línea y definirá la calificación
mínima aceptable que se fijará como política general. Asimismo, la
Sociedad podrá: g) Otorgar créditos para la adquisición, construcción o
refacción de viviendas; h) Participar en la constitución y
administración de fideicomisos y en las restantes operaciones que
autoriza la Ley N° 21.526 y sus modificaciones (en adelante Ley de
Entidades Financieras).
4.3 Además, la Sociedad podrá realizar, por sí, por intermedio de
terceros, o asociada a terceros, dentro o fuera del país: a) todas las
operaciones y servicios bancarios previstos en las normas aplicables
emanadas de autoridad competente en materia de regulación sobre la
actividad de la Sociedad y demás leyes, reglamentos y disposiciones que
regulen la operatoria bancaria en el lugar de actuación; b) Actuar bajo
cualquier categoría de "Agente" definida en los términos de la Ley N°
26.831 y sus modificatorias (en adelante Ley de Mercado de Capitales) y
su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en
las disposiciones legales que regulan esa actividad; c) Mantener
participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país
o del exterior. Para cumplir con su objeto, la Sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionados con sus fines, en
el marco de todas las disposiciones que le sean aplicables emanadas de
autoridad competente y que no estén prohibidas por las leyes o por este
Estatuto.
ARTÍCULO 5°: La Sociedad, podrá realizar por sí, o con la participación
de otras entidades locales o del exterior, todas las actividades y
operaciones no prohibidas a los bancos comerciales o a la clase de la
entidad que participe, por la Ley de Entidades Financieras. Sin
perjuicio de ello, podrá en especial:
Recibir toda clase de depósitos a la vista y a plazo y captar recursos especiales.
Asistir financieramente a las micro, pequeñas y medianas empresas.
Otorgar financiaciones destinadas a la construcción, adquisición, refacción de vivienda y urbanización.
Otorgar préstamos en todas sus modalidades para los demás destinos habilitados por la normativa vigente.
Obtener créditos en el país y del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional o extranjera.
Operar con obligaciones y valores.
Emitir en el país o en el extranjero obligaciones negociables, bonos
y todo tipo de valores negociables, con o sin garantía real, especial o
flotante, convertibles o no.
Constituir, promover o participar en la formación o establecimiento
de bancos, consorcios u organismos bancarios internacionales, actuando
aisladamente o asociado a otras entidades financieras o entes públicos
o privados, nacionales, extranjeros o internacionales, ya sea en el
país o en el exterior, que tengan por objeto realizar operaciones en el
territorio nacional o en el extranjero, pudiendo igualmente tener su
sede en la REPÚBLICA ARGENTINA o en el exterior, mediante suscripción e
integración de acciones, debentures o cualquier otra clase de títulos
valores, de acuerdo con las normas aplicables en la materia emanadas de
la autoridad competente sobre las operaciones de la Sociedad.
i)
Promover la formación de consorcios que tengan por objeto desarrollar y
fomentar las exportaciones argentinas y participar en ellos o en los
existentes con entidades financieras nacionales y otros entes públicos
o privados de capital nacional, tanto en el país como en el exterior,
pudiendo también hacerlo con entidades extranjeras o internacionales,
mediante el aporte de bienes de capital, suscripciones, integración de
acciones, debentures o cualquier otra clase de títulos valores, de
acuerdo con las normas aplicables en la materia emanadas de la
autoridad competente sobre las operaciones de la Sociedad.
Promover
la formación de empresas en el exterior a los fines de facilitar la
exportación de bienes, servicios y tecnología argentina, en la que
podrá participar, mediante el aporte de bienes de capital,
suscripciones, integración de acciones, debentures o cualquier otra
clase de títulos valores.
Comprar, vender y administrar, activos en el interior y exterior en
tanto dichas operaciones se vinculen al fomento o financiación del
comercio exterior.
Brindar los servicios necesarios para facilitar
el desarrollo de los negocios de comercio con el exterior, encarando su
acción dentro de las políticas internacionalmente competitivas.
Concretar acuerdos de complementación con otros organismos del país y del exterior.
Efectuar inversiones en títulos
públicos y valores negociables con oferta pública y listado y
negociación en bolsas, mercados, plataformas en el país y/o en el
exterior.
Otorgar fianzas y otra clase de garantías en moneda
nacional o extranjera.
Actuar como corresponsal, agente o representante de otros bancos o
entidades financieras del país o del exterior, dentro de sus fines
específicos.
Recibir valores y documentos en custodia y arrendar
cajas de seguridad.
La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, puede
realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones bancarias y
financieras autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás
leyes, normativas aplicables cualquiera sea su carácter legal, que
hagan al objeto de la Sociedad o estén directa o indirectamente
relacionadas. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda
clase de actos jurídicos y operaciones, cualquiera sea su carácter
legal, que hagan a su objeto social, o estén relacionados, a los fines
de su cumplimiento.
ARTÍCULO 6°: La Sociedad no podrá conceder créditos a la Nación,
Provincias o Municipalidades ni a los organismos o reparticiones
dependientes de ellas, salvo que cuenten con garantía especial de la
SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA, que permita el
efectivo reembolso automático del crédito. Dicha garantía podrá
considerarse suplida cuando mediase por parte de los prestatarios la
cesión de fondos de coparticipación federal o de otras fuentes públicas
o privadas, siempre que permita el reembolso automático del crédito. Se
exceptúan de esta prohibición a las empresas comerciales, industriales
o de servicios del ESTADO NACIONAL o de los Estados Provinciales o
Municipalidades y a las empresas que pertenezcan total o parcialmente a
cualquiera de esos Estados, que estén facultadas para contratar como
personas de derecho privado, siempre que tengan patrimonio
independiente, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado y
sus recursos sean suficientes para cumplir sus obligaciones con la
Sociedad.
TÍTULO III: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 7°: El capital social se fija en la suma de PESOS UN BILLÓN
SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS
SESENTA Y CINCO MIL ($ 1.602.274.965.000) representado por UN MIL
SEISCIENTOS DOS MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS
SESENTA Y CINCO (1.602.274.965) acciones ordinarias nominativas no
endosables de PESOS MIL ($ 1.000.) cada una y derecho a cinco (5) votos
por acción.
ARTÍCULO 8°: El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea
Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo establecido en el
artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus
modificatorias -en adelante Ley General de Sociedades-. El límite
previamente mencionado, no regirá si la Sociedad es autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones. Los fututos aumentos de capital deberán
ser con la correspondiente prima de emisión, salvo que las acciones
sean suscriptas por el ESTADO NACIONAL.
ARTÍCULO 9°: Las acciones y los certificados provisionales que se
emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley General de
Sociedades y serán firmados por las autoridades indicadas en el segundo
párrafo del artículo 212 de dicha ley. La Sociedad podrá emitir
certificados globales representativos de más de UNA (1) acción.
TÍTULO IV: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 10: 10.1 La dirección y administración de la Sociedad estará a
cargo de un Directorio integrado por DIEZ (10) Directores quienes serán
elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, por TRES (3)
ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. UNO (1) de los
Directores será el Presidente y otro el Vicepresidente. La Asamblea
Ordinaria también designará a TRES (3) Directores Suplentes por igual
término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia.
10.2 Los integrantes del Directorio deberán contar con la idoneidad y
experiencia para el ejercicio de la función, de acuerdo con las normas
aplicables en la materia emanadas de la autoridad competente sobre las
operaciones de la Sociedad.
10.3 En resguardo del cumplimiento de sus funciones, los Directores
deberán prestar una garantía que podrá consistir en bonos, títulos
públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en
entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o
en fianzas o avales bancarios o de caución o de responsabilidad civil a
su favor, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables,
la que deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente.
10.4 El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual
podrá asistir a las Asambleas de Accionistas y a las reuniones de
Directorio con voz, pero sin voto.
ARTÍCULO 11: No podrán desempeñarse como miembros del Directorio:
Los alcanzados por las inhabilidades previstas en la Ley de
Entidades Financieras y por las Prohibiciones e incompatibilidades de
la Ley General de Sociedades.
Los que formen parte o dependan de la dirección, administración,
representación o sindicatura de otros bancos o entidades financieras,
excepto cuando, por su condición de integrantes del Directorio de la
Sociedad, deban ser designados en esas funciones de otras instituciones
bancarias u organismos oficiales.
Los que tuvieran otros cargos o puestos, rentados o remunerados en
cualquier forma, que dependiesen directa o indirectamente de los
gobiernos nacional, provinciales o municipales. No se encuentran
comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes ejerzan la
docencia.
Los que formen parte de cuerpos legislativos o judiciales, ya sean nacionales, provinciales o municipales.
ARTÍCULO 12: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria de este último. Si la ausencia del Presidente fuera
definitiva, el Directorio elegirá a su reemplazante. Si las ausencias
del Presidente y Vicepresidente fueran definitivas, se deberá convocar
a una Asamblea Ordinaria para la designación de sus reemplazantes.
ARTÍCULO 13: El Directorio se reunirá por lo menos DOS (2) veces por mes y además, cada vez que lo convoque el
Presidente, o cuando lo solicite cualquiera de los Directores o la Comisión Fiscalizadora.
ARTÍCULO 14: a) El Directorio funcionará con la mayoría de los miembros
que lo integran, con la presencia entre ellos del Presidente o del
Vicepresidente, en caso de ausencia de aquel por cualquier causa, y
adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes.
El Presidente tendrá doble voto en caso de empate.
El Directorio podrá funcionar y sesionar con los miembros reunidos y
en su caso, con la Comisión Fiscalizadora, estando cualquiera de sus
integrantes, físicamente presentes o comunicados entre sí mediante la
transmisión simultánea de audio y video. A los efectos de la
determinación del quórum se computarán tanto a los Directores que
asistieren presencialmente, como a aquellos que participaren a
distancia a través de los medios antes mencionados. Para la realización
de reuniones que utilicen los mecanismos de comunicación a distancia
antes mencionados se procurará proveer a sus participantes de las
garantías mínimas establecidas por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
El acta de la reunión en la que hayan intervenido Directores o
integrantes de la Comisión Fiscalizadora a distancia será confeccionada
y firmada por el representante legal, dejándose expresa constancia de
las personas que participaron y su modalidad. Los Directores o
integrantes de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado a
distancia podrán firmar el acta en cualquier momento sin que la omisión
de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones
adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán
suscriptas por los Directores e integrantes de la Comisión
Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes de la
celebración de la primera reunión posterior a ella, de acuerdo con lo
que establezca el reglamento de funcionamiento interno que adopte el
Directorio de la Sociedad. Se conservará UNA (1) copia de la reunión
por el plazo que estipule la autoridad competente o, en su defecto, por
CINCO (5) años.
ARTÍCULO 15: 15.1 Al Directorio le corresponde: a) Establecer las
normas para la gestión de la Sociedad, aprobar el plan estratégico y el
presupuesto anual de gastos y recursos; b) Disponer las políticas sobre
activos y pasivos para la determinación de las tasas, comisiones,
cargos y demás aspectos financieros por parte de las instancias o
comités correspondientes a los que se asigne esa función; c) Aprobar
líneas de crédito y de otras operaciones activas, así como también
pasivas y de servicios; d) Establecer el régimen de contrataciones,
subvenciones y donaciones a que se ajustará la Sociedad; e) Establecer
la organización funcional de la Sociedad y dictar los reglamentos
internos, así como también las normas administrativas y contables; f)
Crear y clausurar subsidiarias, sucursales, agencias, delegaciones,
oficinas y otras representaciones y posiciones de atención en el país y
en el exterior con ajuste a lo previsto en la Ley de Entidades
Financieras. En los casos de apertura o cierre de tales dependencias de
la Sociedad deberá actuar observando las normas que sean aplicables
emanadas de autoridad competente. g) Designar corresponsales; h) Dictar
los estatutos, normas y condiciones de funcionamiento y operatoria de
las filiales en el exterior y el régimen de remuneraciones del personal
argentino o extranjero que actúe en ellas, debiendo tener en cuenta, en
lo pertinente, la legislación, modalidades bancarias y los usos y
costumbres de cada país; i) Aprobar anualmente el balance general de la
Sociedad, la cuenta de ganancias y pérdidas y la memoria; j) Nombrar al
Gerente General, Subgerentes Generales y Gerentes Departamentales de la
Sociedad, a propuesta del Presidente; k) Aprobar la contratación de
personal; l) Aplicar sanciones a los funcionarios y empleados de la
Sociedad; m) Establecer el Estatuto y el Código de Ética e Integridad
del Personal de la Sociedad; n) Designar Directores, Síndicos,
Fideicomisarios o Auditores en las subsidiarias de la Sociedad y otras
empresas o consorcios en que participe.
Las funciones mencionadas son meramente enunciativas y no impiden la
ejecución de cualquier otro acto que haga a los fines de la Sociedad y
al mejor cumplimiento de sus objetivos.
15.2 El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y
disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento de su
objeto. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda
clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley
requiera poder especial. Conforme a las disposiciones del artículo 375
del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9° del
Decreto-Ley N° 5.965 del 19 de julio de 1963 y sus modificaciones,
podrá adquirir, gravar y enajenar inmuebles, solicitar créditos y
contratar empréstitos a nombre de la Sociedad, operar con otras
entidades financieras del país y del exterior y demás instituciones
financieras, privadas, nacionales o internacionales, otorgar poderes
para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive
para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue
conveniente, a UNA (1) o más personas, realizar operaciones en moneda
extranjera de la Sociedad, decidir la emisión de obligaciones
negociables y, de corresponder, previa resolución del órgano societario
competente según la legislación respectiva, cualquier otro título
negociable, papel o instrumento que admita la legislación presente o
futura, nacional o extranjera; y, en general, podrá disponer todos los
actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de
los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones
especiales a UNO (1) o más Directores, decisión que deberá constar en
el acta e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y
deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente
reguladas en su reglamento interno de funcionamiento.
ARTÍCULO 16: 16.1 REPRESENTACIÓN: La representación de la Sociedad le
corresponde al Presidente del Directorio y, en caso de ausencia o
impedimento de este último, al Vicepresidente. 16.2 Además de las
atribuciones indicadas en los artículos 58 y 268 de la Ley General de
Sociedades, el Presidente del Directorio y quien lo reemplace tienen
las siguientes facultades y deberes:
Presidir las reuniones del Directorio.
Disponer la integración de las comisiones internas del Directorio y comités cuya creación disponga el Directorio.
Proponer al Directorio la designación del Gerente General, Subgerentes Generales y Gerentes Departamentales de la Sociedad.
Nombrar, trasladar, promover, remover y sancionar a los funcionarios
y empleados de la Sociedad, de acuerdo con las normas que dicte el
Directorio, dándole posterior cuenta de las resoluciones adoptadas.
Cuando existan razones de urgencia o situaciones excepcionales que
tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá
resolver en asuntos reservados a este, juntamente con el Vicepresidente
y UN (1) Director o con DOS (2) Directores, debiendo dar cuenta a dicho
cuerpo en la primera sesión ordinaria que se celebre. De la misma
facultad goza quien lo reemplace en el ejercicio de la Presidencia.
Otorgar los poderes necesarios para la representación de la Sociedad.
ARTICULO 17: La remuneración de los miembros del Directorio será fijada
por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de
la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 18: 18.1 El Gerente General y los Subgerentes Generales son
asesores del Directorio. En ese carácter asistirán, en su caso, a las
reuniones del Directorio cuando su presencia les sea requerida.
18.2 El Gerente General y los Subgerentes Generales deberán ser
argentinos nativos o por opción, o naturalizados con no menos de DIEZ
(10) años de ejercicio de la ciudadanía, poseer reconocida idoneidad y
experiencia para el ejercicio de su función y no hallarse comprendidos
en las inhabilidades contempladas en esa materia, conforme a las
disposiciones emanadas de autoridad competente.
TÍTULO V: FISCALIZACIÓN
ARTÍCULO 19: 19.1 La fiscalización de la Sociedad será ejercida por
TRES (3) Síndicos titulares, nombrados por la Asamblea Ordinaria por el
término de TRES (3) ejercicios. La Asamblea Ordinaria designará igual
número de Síndicos Suplentes quienes reemplazarán a los titulares en
caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una
causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección
por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser
reelegidos indefinidamente.
19.2 Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades que
resultan de los artículos 284 a 298 de la Ley General de Sociedades y,
de la legislación vigente. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la
denominación de Comisión Fiscalizadora.
19.3 La Comisión Fiscalizadora como cuerpo colegiado se reunirá, por lo
menos, UNA (1) vez por mes y también a pedido de cualquiera de sus
miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido, sin
perjuicio de la participación de los Síndicos titulares en cada reunión
del Directorio.
19.4 La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría
de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin
perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente. Se
labrará acta de sus reuniones.
19.5 La Comisión será presidida por UNO (1) de los Síndicos elegidos
por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; quien, además,
en la misma reunión, elegirá UN (1) reemplazante para el caso de
ausencia o vacancia.
TÍTULO VI: ASAMBLEAS
ARTÍCULO 20: 20.1 TIPO DE ASAMBLEAS: La Sociedad celebrará anualmente
no menos de UNA (1) Asamblea ordinaria, a fin de tratar los puntos
indicados en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades y las
Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en
el artículo 235 del citado cuerpo legal.
20.2 CONVOCATORIA A ASAMBLLEAS. QUÓRUM Y MAYORÍAS: Las Asambleas, sean
Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo
dispuesto por los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades y
sesionarán y resolverán de acuerdo con lo establecido en los artículos
243 y 244 de la precitada ley, respectivamente.
20.3 ASAMBLEAS AUTOCONVOCADAS: Sin perjuicio de lo expuesto, y conforme
lo establecido mediante el artículo 158, inciso b) del Código Civil y
Comercial de la Nación, las asambleas pueden autoconvocarse por
decisión de los accionistas, sin necesidad de citación previa o
convocatoria.
ARTÍCULO 21: 21.1 Las Asambleas serán presididas por el Presidente del
Directorio o, en su defecto por el Vicepresidente o, en su caso, por la
persona que designe la Asamblea.
21.2 ASAMBLEAS PRESENCIALES O VIRTUALES: Conforme dispone el artículo
158, inciso a) del Código Civil y Comercial, las reuniones podrán ser
realizadas y las decisiones podrán adoptarse de forma no presencial,
utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos mediante plataformas que permitan la
transmisión en simultáneo de audio y video, independientemente del
lugar físico donde cada uno de ellos se encontrare. Para dichos
supuestos este Estatuto requiere y garantiza: (i) la libre
accesibilidad de todos los participantes a las reuniones y de los
miembros de la comisión fiscalizadora; (ii) la posibilidad de
participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan
la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) que la reunión
celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (iv) que el
representante legal conserve UNA (1) copia en soporte digital de la
reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a
disposición de cualquier socio que la solicite; (v) que la reunión
celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose
expresa constancia de las personas que participaron y deberá estar
suscripta por el representante legal de la sociedad; y (vi) que en la
convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria
correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio
de comunicación virtual elegido y cuál es el modo de acceso a los
efectos de permitir dicha participación no presencial.
TÍTULO VII: EJERCICIOS ECONÓMICOS
ARTÍCULO 22: El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará
el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.
ARTÍCULO 23: Al final de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un
Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un
Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de
aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias,
documentación esta que será sometida a la consideración de la Asamblea
General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
ARTÍCULO 24: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten al
cierre del ejercicio, se destinará: (a) el porcentaje que fije la
autoridad competente respecto de la Sociedad en materia de regulación
bancaria para integrar el fondo de reserva legal; (b) la suma que fije
la Asamblea como remuneración al Directorio y la Comisión
Fiscalizadora; (c) a la constitución de reservas facultativas y fondos
de previsión y otros destinos que decida la Asamblea; y (d) el
remanente se destinará al pago de dividendos, a las acciones o a los
demás fines que determine la Asamblea, en la medida en que se observen
las disposiciones legales y estatutarias.
TÍTULO VIII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 25: La liquidación de la Sociedad será efectuada por el
Directorio con intervención del Presidente de la Comisión Fiscalizadora
o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado
el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará
al reembolso del valor nominal integrado de las acciones
representativas del capital social. Si todavía existiere remanente,
será entregado a los accionistas en las proporciones que les
correspondan. Asimismo, deberá efectuarse considerando lo dispuesto por
el Título VII, Capítulo I, de la Ley de Entidades Financieras y sus
modificaciones.
IF-2025 -16569186-APN-UEETATEP#MEC
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