GAS DEL ESTADO

ARTICULO 4º — La sociedad tiene por objeto la prestación del servicio público de distribución de gas natural por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país. La Sociedad podrá realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones, prestar servicios de mantenimiento de gasoductos, y asistencia técnica, construcción de obras y demás actividades accesorias o vinculadas a la distribución de gas natural. Podrá, asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a tales fines.

TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO 5º — a) El capital social se fija en la suma de PESOS [……….] ($……….), representado por [……….] (……….) acciones ordinarias, escriturales, de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales [……….] (……….) son Clase A, ¨[……….] (……….), Clase B y [……….] (……….), Clase C.

ARTICULO 6º — La emisión de acciones ordinarias correspondiente a los futuros aumentos de capital deberán hacerse en la proporción de _ POR CIENTO (%) de acciones Clase A, y de _ POR CIENTO (%) la suma de acciones Clase B y acciones Clase C, manteniéndose entre estas dos clases la misma relación existente a la fecha de resolverse la respectiva emisión.

Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, y de acrecer en los términos previstos por el Art. 194 y siguientes de la Ley 19.550. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas podrán ser ofrecidas a terceros.

Cuando se emitan y se llame a suscribir acciones Clase C, el plazo de integración será el máximo autorizado por la ley.

ARTICULO 7º — Las acciones no se representarán en títulos sino que se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables e indivisibles. Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada, el Directorio procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.

ARTICULO 8º — Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los certificados de la entidad depositaria.

ARTICULO 9º — Podrán emitirse acciones PREFERIDAS, las que otorgarán las preferencias patrimoniales que más abajo se establecen, según lo determine la Asamblea que resuelva su emisión:

1) En caso que la Sociedad estuviere en mora en el pago de la preferencia.

2) Cuando en la Asamblea se trataren los supuestos especiales previstos en la última parte del Art. 244 de la Ley 19.550.

Los tenedores de acciones ordinarias gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de acciones preferidas, en proporción a sus tenencias y sin distinción de clases.

ARTICULO 10. — En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el Artículo 193 de la Ley 19.550.

ARTICULO 11. — Las acciones ordinarias Clase A sólo podrán ser transferidas con la previa aprobación del Ente Nacional Regulador del Gas u organismo que lo reemplace en sus funciones.

TITULO IV: DE LAS OBLIGACIONES Y BONOS DE PARTICIPACION

ARTICULO 12. — La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.

ARTICULO 13. — En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5º, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (T.O. Dec. N 841/84), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios un porcentaje de las ganancias del ejercicio, después de impuestos, que será de MEDIO POR CIENTO (0,5 %). La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que deberá efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad cesará con la extinción de la relación laboral, sea cual fuere su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el título será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista.

Se dejará constancia en el mismo de cada pago.

Las condiciones de emisión de los Bonos sólo serán modificadas por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.

La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

En caso de emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital en que acciones de la Clase "C" no hubiesen sido totalmente integradas, hasta el 50 % de la participación correspondientes a cada tenedor de acciones de la clase "C", podrá ser destinado a la integración del saldo adeudado.

TITULO V: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO 14. — Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representan por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín Oficial y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día.

La Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias no podrán efectuarse simultáneamente.

ARTICULO 15. — Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

ARTICULO 16. — La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 17. — La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SESENTA Y UNO POR CIENTO (61 %) de las acciones con derecho a voto.

En segunda convocatoria estas Asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera que sea el número presente de acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo lo dispuesto en el último apartado del Art. 244 de la ley 19.550 y por el artículo 18 de este Estatuto.

ARTICULO 18. — Hasta tanto no transcurra un plazo de DOS (2) años, a contar desde la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A al adjudicatario de esta Sociedad en la Licitación Pública Internacional para la Privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO o hasta que el Estado Nacional haya transferido la totalidad de las acciones Clase B de su propiedad, lo que ocurra primero, toda reforma de los estatutos de la Sociedad, y todo aumento del capital social, deberá contar con el voto afirmativo de las acciones de esa clase que sean propiedad del Estado Nacional. Vencido dicho plazo u ocurrido dicho evento toda reforma a los artículos 2º, 3º (en cuanto se trate de reducción del plazo), 4º, 5º, 6º, 7º, 11º, 13º, 18º y 32º requerirá la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas u organismo que lo reemplace.

ARTICULO 19. — Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad la voluntad de concurrir a la misma para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley 19.550.

TITULO VI: DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 20. — La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares. El término de su elección es de UNO (1) a TRES (3) ejercicios según lo decida la Asamblea de Accionistas, pudiendo ser reelegidos.

ARTICULO 21. — Los Directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

ARTICULO 22. — En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que designe a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.

ARTICULO 23. — Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores Suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 24. — En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de PESOS MIL ($ 1.000) en dinero en efectivo o en valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO 25. — El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez cada tres meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración con por lo menos TRES (3) días de anticipación e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.

ARTICULO 26. — El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar.

ARTICULO 27. — El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 28. — La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

ARTICULO 29. — El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley y del presente Estatuto.

ARTICULO 30. — Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550.

ARTICULO 31. — El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TITULO VII: DE LA FISCALIZACION

ARTICULO 32. — La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550.

Los Síndicos Titulares y Suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado, permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Dos Síndicos titulares y sus respectivos suplentes serán elegidos por los tenedores de acciones ordinarias Clase A y el restante titular y su suplente por los restantes tenedores de acciones ordinarias.

ARTICULO 33. — Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550.

ARTICULO 34. — La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al Síndico disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos, en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. Dicho presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

TITULO VIII: BALANCES Y CUENTAS

ARTICULO 35. — El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 36. — Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

ARTICULO 37. — Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3) meses de su sanción.

ARTICULO 38. — Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

ARTICULO 39. — El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y saldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior a favor de la Sociedad. En este caso, las acciones serán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación.

ARTICULO 40. — El último párrafo del artículo anterior se aplica también a los casos en que la Sociedad disponga el canje de los títulos-valores en circulación, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.

TITULO IX: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 41. — La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550.

ARTICULO 42. — La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 43. — Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias de la siguiente forma:

TITULO X: CLAUSULAS TRANSITORIAS

ARTICULO 44. — Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la propiedad de las acciones ordinarias Clase A el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

ARTICULO 45. — Una vez transferidas las acciones ordinarias Clase A y mientras existan acciones Clase B de titularidad del Estado Nacional, pero no más allá de dos años desde la constitución de la Sociedad, el Síndico Titular y Suplente que corresponde elegir a la Clase B será designado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la reemplace.