LegalizeENERGIA ELECTRICA
Decreto 1192/92
**Dispónese la conatitución de la
sociedad Compañia Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico
Sociedad Anónima. Apruébanse sus estatutos societarios.**
Bs. As. 10/7/92
VISTO el Articulo 35 de la Ley 24.065 y el Expediente Nº 750762/92 de la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, y
CONSIDERANDO
Que es necesario proceder a la constitución del órgano que estará a cargo del Despacho Nacional de Cargas.
Que dicho órgano, si bien adoptará la forma de una sociedad anónima,
constituirá un ente que deberá cumplir funciones de interés público con
sujeción a las normas que dicte la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.
Que es conveniente excluir el propósito de lucro de dicha sociedad
anónima y proveer lo necesario para que sus actividades y recursos no
sean incluidos fiscalmente.
Que es conveniente que los actores del Mercado Eléctrico Mayorista
puedan acceder al debido control y participación en el funcionamiento
de dicha sociedad anónima, por intermedio de entes que adoptarán la
forma de asociación civil.
Que, a tales fines, es adecuado que el ESTADO NACIONAL a través de las empresas de su propiedad, organice los referidos entes.
Que atendiendo al proceso de privatización de las actividades de
generación y transporte a cargo de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD
DEL ESTADO dispuesta por el Artículo 93 de la Ley 24.065, corresponde
excluir del patrimonio de dicha sociedad los bienes afectados a las
funciones del Despacho Nacional de Cargas y por tanto facultar a la
SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA para determinar y configurar la unidad
de negocio de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que debe ser
transferida a la Sociedad Anónima.
Que las actividades de la Sociedad que estará a cargo del Despacho
Nacional de Cargas encuadran entre aquellas que incumben exclusivamente
a la Jurisdicción Nacional y que resulta conveniente reglamentar los
alcances del Artículo 12 de la Ley 15.336 respecto de las mismas.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el
presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los
Capítulos I y II y Artículo 67 de la Ley Nº 23.696, que en lo referente
al Capítulo I fuera prorrogada en su vigencia por el Artículo 42 de la
Ley Nº 23.990, por Leyes Nº 15.336 y Nº 24.065 y por el Artículo 59 de
la Ley de Impuesto de Sellos (T.O. 1986) y de las que le competen por
el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
ARTICULO 1º.- Dispónese la constitución de la sociedad COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA
(CAMMESA) a los fines de cumplimentar lo dispuesto por el Artículo 35
de la Ley 24.065.
ARTICULO 2º.- Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos
Societarios de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO
SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) que como Anexo I se agregan al presente acto
del que forman parte integrante.
ARTICULO 3º.- Determínase que la sociedad cuya constitución se dispone
en el Artículo 1º de este acto se regirá por el Artículo 3º y por el
Capítulo II, Sección V, 163 a 307 y concordantes de la Ley 19.550, con
excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por
este decreto y/o por los respectivos Estatutos.
Sus acciones serán nominativas no endosables correspondiendo un VEINTE
POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o sea la totalidad de las
acciones Clase A al ESTADO NACIONAL, un VEINTE POR CIENTO (20 %) de su
capital accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase B a la
ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA (AGEERA), un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital
accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase C a la ASOCIACIÓN
DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
(ADEERA), y un VEINTE POR CIENTO (20 %) de su capital accionario, o sea
la totalidad de las acciones Clase D a la ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS
DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ADEERA), y un VEINTE
POR CIENTO (20 %) de su capital accionario, o sea la totalidad de las
acciones Clase E, a la ASOCIACIÓN DE GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA
ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGUEERA).
La SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, será la tenedora de las acciones de
propiedad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios
correspondientes.
Sin perjuicio de lo precedentemente dispuesto, la SECRETARIA DE ENERGÍA
ELÉCTRICA está facultada para tener inicialmente, hasta la constitución
de las correspondientes Asociaciones Civiles, un SESENTA POR CIENTO
(60%) del Capital accionario de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO
MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA), o sea la totalidad de
las acciones Clase A, C y D y ejercer los derechos societarios
correspondientes, con facultad para transferir sin cargo las acciones
Clase C a la Asociación Civil que se constituya para nuclear a los
distribuidores de energía eléctrica y también para transferir sin cargo
las acciones clase D a la Asociación Civil que se constituya para
nuclear a los transportistas de energía eléctrica como se faculta en el
Artículo 4º del presente.
El Secretario de Energía Eléctrica será Presidente del Directorio de la
COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD
ANONIMA (CAMMESA) y designará el Vicepresidente.
Los Síndicos correspondientes a la Acciones Clase A de COMPAÑÍA
ADMINISTRADORES DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA
(CAMMESA), serán designados a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE
EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar su acción a las normas y
prescripciones de la Ley Nº 19.550, con exclusión de la legislación
administrativa.
ARTICULO 4º.- Autorízase la constitución de las siguientes Asociaciones
Civiles: ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA (AGEERA), ASOCIACIÓN DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA
DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ADEERA), ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS DE
ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ATEERA), y ASOCIACIÓN DE
GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGUEERA), que se
regirán por las disposiciones del Código Civil para las personas
jurídicas de carácter privado (Artículo 33 inciso 1º y concordantes) y
facúltase a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a comparecer como uno de
los asociados fundadores en las Asociaciones Civiles antes mencionadas
y a instruir a los organismos y/o empresas públicas o privadas en las
que el Estado tenga participación mayoritaria dedicadas a la
generación, transporte y/o distribución de energía eléctrica y a las
que sean grandes usuarios de energía eléctrica para que organicen y
constituyan las respectivas Asociaciones Civiles en un todo de acuerdo
a lo dispuesto en el presente decreto, conforme los Estatutos que se
aprueban en el Artículo 5º del presente.
ARTICULO 5º.- Aprúebanse los Estatutos Sociales de las Asociaciones
Civiles referidas en el Artículo 4º que como Anexos II, III; IV y V se
agregan al presente acto, del que forman parte integrante.
ARTICULO 6º.- Ordénase la protocolización de las actas constitutivas y
los Estatutos tanto de la Sociedad que se constituye por el Artículo 1º
como de las Asociaciones Civiles que se constituye por el Artículo 4º
así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura
pública, a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACIÓN,
sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al Señor Secretario de Energía o a los funcionarios que éste
designe para actuar en representación del Estado Nacional, y a los
funcionarios de los organismos y/o empresas públicas o privadas en las
que el Estado tenga participación mayoritaria y que sean requeridos
para ello por el Secretario de Energía Eléctrica conforme el Artículo
4º de este acto para firmar las correspondientes escrituras públicas,
documentación necesaria, y para suscribir e integrar el capital inicial
de la Sociedad Anónima y de las Asociaciones Civiles, en todos los
casos, con facultades para la realización de aquellos actos que
resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la
Sociedad Anónima y Asociaciones Civiles mencionadas en los artículos
precedentes.
ARTICULO 7º.- Procédese a otorgar las conformidades, autorizaciones e
inscripciones respectivas por ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y,
en lo pertinente, el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, a cuyo fin asimílase
la publicación del presente en el BOLETÍN OFICIAL a la dispuesta en el
Artículo 1º de la Ley 19.550 (t.o. Decreto 841/84). Facúltase al Señor
Secretario de Energía Eléctrica o al funcionario que éste designe ya
los funcionarios mencionados en el Artículo precedente para efectuar
los trámites aludidos.
A todos los efectos registrales mencionados precedentemente y con
relación a las Asociaciones civiles mencionadas en el Artículo 4º del
presente, téngase por cumplimentado el requisito de acreditar el
patrimonio establecido en el Anexo 8 de la Resolución General Nº6 de la
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA del 24 de diciembre de 1980; con
respecto de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO
SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA), téngase por efectuado el depósito en
efectivo previsto en el Artículo 187 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto
184/84). Los trámites de inscripción previstos en el primer párrafo del
artículo 7º de este decreto quedan expresamente exentos del pago de
derechos, timbrados y/o tasas por trámite, y en el caso de COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA
(CAMMESA), exímasela de la tasa de constitución correspondiente.
ARTICULO 8º.- No serán aplicables a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO
MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) las leyes de obras
públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus
normas complementarias, ni legislación y normativa administrativa
alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.
Los procedimientos de contratación de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL
MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) se regirán por
las normas y principios del derecho privado asegurando su
transparencia, competencia y publicidad con exclusión de toda norma
propia del derecho administrativo o prerrogativa de derecho público.
ARTICULO 9º.- Determínase que el ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO a que
se refiere el Artículo 9º de la Resolución ex - S.S.E.E. Nº 38 del 19
de julio de 1991, perteneciente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL
ESTADO, constituye una unidad de negocio independiente y que por lo
tanto dicha empresa debe transferir tal unidad de negocio al ESTADO
NACIONAL (MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS -
SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA) sin cargo alguno, sin perjuicio de
adoptar las medidas que estatutariamente corresponden para acreditar y
registrar la baja patrimonial que se dispone.
Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar los bienes
correspondientes a la unidad de negocio referida en el párrafo
precedente y a disponer su transferencia a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL
MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA), bienes que se
autoriza a dar en uso y goce como prestación accesoria de las acciones
Clase A propiedad del ESTADO NACIONAL en los términos del Artículo 50
de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84) mediando el pago de una
remuneración anual equivalente al valor de las amortizaciones que
contablemente se establezcan en función de los valores asignados a los
bienes integrantes de la prestación accesoria antedicha, según tasación
realizada por el BANCO NACIONAL DE DESARROLLO con fecha 24 de diciembre
de 1991, cuyo valor se tomará como valor de incorporación al patrimonio
del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS - SECRETARIA DE
ENERGÍA ELÉCTRICA.
Asimismo, se faculta a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar
la nómina del personal de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO
y de cualquier otro organismo o empresa de propiedad del ESTADO
NACIONAL que será transferido a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO
MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) y a establecer los
términos y condiciones aplicables a tales transferencias.
ARTICULO 10.- Dispónese que todas las deudas, obligaciones y resultados
devengados por la Unidad de Negocio ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO de
AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el día de la toma de
posesión inclusive de dicha Unidad de Negocio por parte de COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA
(CAMMESA), corresponde exclusivamente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA
SOCIEDAD DEL ESTADO, salvo lo inherente a la transferencia del personal
que se regirá por los términos y condiciones determinadas por la
SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA conforme a los establecido en el
Artículo 9º in fine.
ARTICULO 11.- Los bienes que se den en carácter de prestación accesoria
conforme el Artículo 9º de este acto se transferirán con cargo de
revertir el uso y goce al ESTADO NACIONAL, sin contraprestación alguna,
en caso de desafectarse del servicio o disolución de la Sociedad.
ARTICULO 12.- Declárase a la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO
MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) exenta del impuesto a
los activos, del impuesto a los débitos por operaciones propias o de
terceros u originados en movimientos o entregas de fondos vinculados
con el objeto de la sociedad y de todo otro impuesto, tasa (excluidas
las que sean retributivas de servicios), contribución y gravamen
nacional, así como de derechos de Aduana, con arreglo a las facultades
conferidas por el inciso 8) del Artículo 15 de la Ley Nº 23.696.
Asimismo, por ser la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA
ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) que se constituye conforme al
Artículo 1º de este acto, una entidad sin fines de lucro, considérasela
comprendida en lo dispuesto por el Inciso f) del Artículo 20 de la Ley
Nº 20.628 debiendo, a sus efectos, efectuarse los trámites pertinentes
ante la DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA.
Lo dispuesto en el presente artículo no implica que la COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA
(CAMMESA) esté exenta del Impuesto al Valor Agregado.
ARTICULO 13.- Considérase que las actividades que hacen al cumplimiento
del objeto social de la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA
ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) son de interés nacional,
indispensables para la libre circulación de energía eléctrica y se
encuentran comprendidas en los términos del Artículo 12 de la Ley Nº
15.336 por lo que las provincias están alcanzadas por la prohibición
contenida en el referido Artículo y, en consecuencia, no podrán aplicar
tributos a la constitución, transferencia de bienes o servicios, actas
o instrumentos de cualquier naturaleza, ingresos, precios, tarifas,
actividades y contratos que directa o indirectamente incidan sobre la
constitución y el cumplimiento del objeto social de la referida
Sociedad Anónima.
ARTICULO 14.- Decláranse exentos del pago del Impuesto de Sellos en los
términos del Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986) y
sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse para la
formalización o como consecuencia directa o indirecta de la
constitución societaria y de las asociaciones civiles arriba
mencionadas, considerándose comprendidas en la exención todos los actos
y contratos que deban celebrar para el cumplimiento de sus obligaciones.
ARTICULO 15.- Las exenciones tributarias dispuestas en este acto
corresponden, pero no limitan, a los impuestos que gravan los
instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como
consecuencia de las referidas constituciones de la Sociedad y de las
Asociaciones y sus capitalizaciones, como también los gastos,
gravámenes, derechos, que se deriven de la transferencia de acciones o
derechos sociales.
Asimismo, la exención incluye los impuestos, tasas (excluidas las
retributivas de servicios), derechos, gravámenes y aranceles nacionales
y de la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES que sean aplicables
o que incidan sobre loa actos resultantes de la transferencia de
bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos,
impuestos o gravámenes de inscripción o registración.
ARTICULO 16.- La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA
ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) no está alcanzada por el régimen
de Propiedad Participada.
ARTICULO 17.- Comuníquese a la COMISIÓN BICAMERAL creada por el Artículo 14 de la Ley 23.696
ARTICULO 18.- El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
ARTICULO 19.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. MENEM - Domngo F. Cavallo.
NOTA: Este Decreto se publica sin los Anexos II al V.
ANEXO I ESTATUTO DE COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)
ARTICULO 1º : La Sociedad se denomina COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL
MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) y tiene su
domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. La Sociedad no podrá
establecer su domicilio legal fuera del territorio de la República
Argentina. La Sociedad se constituye conforme al régimen establecido en
la Ley Nº 19.550 (texto ordenado Decreto 841/84), artículo 3º, y las
disposiciones del Capítulo III, Sección V, artículo 163 a 307.
ARTICULO 2º : Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 3º : La Sociedad tiene por objeto:
I) El despacho técnico del Sistema Argentino de Interconexión (SADI) de
acuerdo a lo previsto por la Ley 24.065 y sus normas complementarias y
reglamentarias. A estos fines, tendrá a su cargo: (a) determinar el
despacho técnico y económico del SADI, (Sistema Argentino de
Interconexión) propendiendo a maximizar la seguridad del sistema y la
calidad de los suministros y a minimizar los precios mayoristas en el
mercado horario de energía (Mercado Spot) ; (b) planificar las
necesidades de potencia y optimizar su aplicación conforme reglas que
fije de tiempo en tiempo la Secretaría de Energía Eléctrica; supervisar
el funcionamiento del mercado a término y administrar el despacho
técnico de los contratos que se celebren en dicho mercado.
II) Representaciones, Mandatos y Comisiones: Podrá actuar como
mandatario de los diversos actores del Mercado Eléctrico Mayorista
(MEM) y/o cumplir las comisiones que aquellos le encomienden en lo
relativo a la colocación de la potencia y la energía; satisfacción de
las curvas de cargas a los distribuidores y organización y conducción
del uso de las instalaciones de transporte del Mercado Spot; las
gestiones de cobro y/o pago y/o acreditaciones de las transacciones que
se celebren entre los diversos actores del MEM, incluyendo aquellas
operaciones en las que la Sociedad actúe en nombre propio. A esos
fines, la Sociedad podrá actuar como agente de comercialización de la
energía y potencia proveniente de importaciones y de emprendimientos
binacionales, realizará el cálculo de las transacciones económicas y
producirá la información necesaria para la facturación respectiva de
los actos y operaciones que se realicen en el Mercado Spot del MEM.
III) Compra y Venta de Energía: La compra y venta de energía eléctrica
desde o al exterior, realizando las operaciones de
importación/exportación consecuentes, así como la generada por entes
binacionales.
IV) Servicios y Consultoría: La prestación de servicios relacionados
con las actividades aludidas en los Párrafos I, II y III y en
particular, sin que ello implique limitación, proveer servicios de
consultoría en las áreas antedichas.
Para el cumplimiento de su objeto social (el cual no perseguirá fines
de lucro sino el objetivo de lograr el máximo abaratamiento del precio
de la energía eléctrica y el cumplimiento de las funciones que le
corresponden conforme el Artículo 35 de la Ley Nº 24.065 sus normas
reglamentarias, complementarias y/o substitutivas que se dicten), la
Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos
que sean correspondientes cuidando en todo momento de propender a
garantizar la transparencia y equidad en las decisiones que afecten al
MEM, permitiendo y facilitando la ejecución de los contratos libremente
pactados entre las partes en el Mercado a término y despachando la
demanda de potencia y energía requerida en base al reconocimiento de
precios de energía y potencia que se establecerán conforme las pautas
de las disposiciones legales y reglamentarias que afecten la actividad
de generación, distribución y transporte de energía eléctrica. A todos
los fines antedichos, la Sociedad tiene plena capacidad legal para
adquirir derechos, contraer obligaciones y llevar a cabo todos los
actos no prohibidos por las leyes o por estos estatutos.
ARTICULO 4º : El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($
12.000) representado por doce mil (12.000) acciones, de las cuales
dosmil cuatrocientas (2.400) serán Clase A, dosmil cuatrocientas
(2.400) serán Clase B, dosmil cuatrocientas (2.400) serán Clase C,
dosmil cuatrocientas (2.400) serán Clase D, dosmil cuatrocientas
(2.400) serán Clase E. Las acciones representativas del capital social
serán ordinarias, nominativas no endosables de pesos uno ($ 1) valor
nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Toda emisión de
acciones deberá mantener siempre la misma proporción para las acciones
Clase A, B, C, D y E, consideradas cada una de ellas como un grupo.
ARTICULO 5º : Las acciones Clase A sólo podrán ser de propiedad del
Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la
reemplace o sustituya.
Las acciones Clase B sólo podrán ser de propiedad del Estado Nacional -
Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o
sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para
funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente generadores o
productores de electricidad en los términos de la Ley 24.065. Las
acciones Clase C sólo podrán ser de propiedad del Estado Nacional -
Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o
sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para
funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente distribuidores de
electricidad en los términos de la Ley 24.065.
Las acciones Clase D sólo podrán ser de propiedad del Estado Nacional -
Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o
sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para
funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente transportistas de
electricidad en los términos de la Ley 24.065.
Las acciones Clase E sólo podrán ser de propiedad del Estado Nacional -
Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o
sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para
funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente grandes usuarios de
electricidad en los términos de la Ley 24.065.
ARTICULO 6º : Los títulos representativos de acciones y los
certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los
Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto Nº 841/84).
ARTICULO 7º : Los accionistas tendrán derecho de preferencia, dentro de
sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias, para la
suscripción de las nuevas acciones que se emitan. Este derecho deberá
ser ejercido dentro del plazo de treinta días, contados a partir de la
recepción de la notificación a efectuarse a cada accionista, de acuerdo
con el artículo décimo séptimo del presente o, dentro del plazo de
treinta días, contados a partir de la última publicación que prescribe
el artículo 194 de la Ley 19.550, el que fuere mayor.
El remanente deberá ser ofrecido a aquellos accionistas de la misma
clase que, dentro del mismo plazo que el mencionado en el párrafo
anterior, ofrezcan suscribir en exceso de la cantidad a la que tienen
proporcionalmente derecho. De existir aún un excedente, podrá ser
ofrecido a terceros ajenos a la Sociedad, siempre que reúnan los
requisitos para ser titulares de las acciones de la clase accionaria en
cuestión.
ARTICULO 8º : Las acciones de la Sociedad sólo podrán ser transferidas
a personas que reúnan los requisitos necesarios para ser titulares de
acciones de cada clase accionaria en cuestión y además, dicha
transferencia debe estar autorizada por el Ente Nacional Regulador de
la Electricidad contemplado en el Capítulo XII de la ley 24.065, o
autoridad que la reemplace o substituya, teniendo a la vista las
disposiciones de la Ley 24.065 y sus normas complementarias y/o
reglamentarias. Ninguna de las acciones de la Sociedad podrá ser
prendada o de cualquier manera caucionada voluntariamente sin el previo
consentimiento por escrito del Directorio de la Sociedad. En el caso de
que por cualquier causa las acciones fueran embargadas o de cualquier
manera restringidas en su posibilidad de disposición, el accionista
afectado se encuentra obligado a obtener dentro de los treinta días de
notificada la Sociedad, el levantamiento del embargo o la restricción.
En el caso en que el levantamiento del embargo o la restricción no
fueran obtenidas en el plazo establecido, la Secretaría de Energía
Eléctrica tendrá derecho a comprar todas las acciones de la Sociedad
propiedad del accionista afectado, a un precio equivalente al valor de
libro de las acciones según resulte del último balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de las normas legales. En caso que las
acciones de la Sociedad fueran ofrecidas en venta en un remate,
licitación o procedimiento ordenado judicialmente, la Secretaría de
Energía Eléctrica tendrá derecho a comprar dichas acciones al mismo
precio que el ofrecido por el tercero al cual se le adjudicarían
judicialmente las acciones. Las restricciones aprobadas en el Artículo
9 se transcribirán en los certificados de acciones que se emitan y en
el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. La transferencia y/o
gravámenes de acciones sólo producirá efectos para la Sociedad y frente
a terceros a partir de la fecha en que sea inscripta la transferencia o
gravamen en el Registro de Acciones de la Sociedad. El Directorio en la
primera reunión que se celebre con posterioridad a tales solicitudes,
dispondrá la inscripción de la transferencia previa verificación de que
se han cumplido los procedimientos establecidos en el presente
Artículo. Cada nuevo accionista quedará obligado por las disposiciones
del presente y otorgará los documentos que sean razonablemente
requeridos por el Directorio de la Sociedad para probar el cumplimiento
de tal obligación, siendo la anterior una condición esencial para que
todas las transferencias tengan validez.
ARTICULO 9º : La dirección y la administración de la Sociedad está a
cargo de un Directorio, integrado por diez titulares. Cada clase de
acciones, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o
Especial de Accionistas, designará dos Directores Titulares, pudiendo
elegir igual o menor número de Suplentes, que se incorporarán al
Directorio por el orden de su designación dentro de cada clase, siendo
su mandato de un ejercicio. En el caso de que los Directores que
representan una clase de accionistas no puedan ser elegidos debido a un
empate en la votación o porque ningún accionista del grupo esté
presente, la elección de tales Directores, tendrá lugar en una Asamblea
General de Accionistas en la que los accionistas presentes y con
derecho a votar podrán participar y emitir su voto, cualquiera sea el
número y clase de acciones que tengan. En todo caso, uno de los
Directores a designar por el accionista de la Clase A será el
Secretario de Energía Eléctrica, y el otro será la persona que proponga
la Secretaría de Energía Eléctrica. La Asamblea fijará su remuneración
atendiendo a las funciones desempeñadas con cargo a gastos generales,
salvo que hubiese utilidades, en cuyo caso se procederá conforme se
establece en el artículo decimoquinto de estos Estatutos. El Presidente
del Directorio será el Secretario de Energía Eléctrica y el
Vicepresidente, quien lo suplirá en caso de ausencia o impedimento,
será el otro Director designado por el accionista de la Clase A. La
remuneración correspondiente a los Directores de la Clase A, así como
la de aquellos que fueren funcionarios públicos será exclusivamente la
que perciban por tal condición conforme la Ley Nº 22.790. El Directorio
se reunirá con la frecuencia requerida por la actividad de la Sociedad
cuando sea convocado por el Presidente o cualquiera de los otros
miembros del Directorio. Todos los Directores deben ser convocados por
medio fehaciente con indicación del Orden del Día a tratar al domicilio
que cada miembro indique al asumir sus funciones o aceptar el cargo.
Habrá quórum, cuando por lo menos la mayoría de los miembros del
Directorio se encuentren presentes y además será condición adicional de
quórum, que deberá estar presente por lo menos un (1) Director
designado por los Accionistas de la Clase A. Los Directores podrán
votar por carta poder en representación de otro Director designado por
la misma clase y el poderdante será responsable, en este caso, como si
hubiera votado personalmente. Sin embargo el poderdante no será contado
a los efectos del quórum. En el caso de fallecimiento, renuncia,
impedimento o incapacidad de uno o más Directores Titulares o
Suplentes, la Comisión Fiscalizadora deberá designar a uno o más
Directores Titulares y/o Directores Suplentes en su reemplazo, de
acuerdo con las instrucciones de la clase accionaria interesada. La
Comisión efectuará dicha designación dentro de los treinta días
corridos después de tomar conocimiento de la vacancia, cualquiera sea
la causa. El Directo designado durará en su cargo hasta la primera
Asamblea Especial de Clase o General Ordinaria que se celebre. La
remoción de los Directores podrá ser efectuada en Asamblea General
Ordinaria o Especial de Clase, por los accionistas de la clase
respectiva. La Asamblea Ordinaria de la Sociedad podrá remover, sin
discriminación de clases, a todos los Directores pero no a uno o más de
uno en forma individual. En garantía de sus funciones, los titulares
depositarán en la caja social la suma de Pesos quinientos ($ 500) o su
equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene amplias
facultades de administración y disposición, incluso las que requieren
poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del
Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63.
ARTICULO 10º : Las resoluciones en el Directorio se adoptarán por
mayoría de votos de los Directores presentes en la reunión, siempre y
cuando la mayoría incluya el voto del Presidente de la Sociedad o del
Vicepresidente en caso de ausencia de aquel. En caso de empate, el
Presidente o el Vicepresidente en caso de ausencia de aquel, tendrá
doble voto. La representación legal de la Sociedad corresponde al
Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso, o a dos
Directores designados especialmente por el Directorio.
ARTICULO 11º : El Directorio de la Sociedad, en la misma sesión en la
que proceda a distribuir los cargos a ocupar por sus miembros, elegirá
un Comité Ejecutivo que actuará bajo su supervisión y estará integrado
por tres miembros, de los cuales uno será el Vicepresidente del
Directorio, otro será uno de los Directores designados por las acciones
Clase E y el restante será designado de entre los Directores elegidos
por las Clases B, C y D de acciones. Los miembros del Comité Ejecutivo
durarán en sus cargos un ejercicio siempre que continúen siendo
Directores de la Sociedad. En caso de ausencia transitoria, renuncia o
impedimento de uno de sus miembros o cualquier otra circunstancia que
provocase la vacante, el Directorio designará, dentro de los quince
(15) días de tomado conocimiento de la vacancia, un director
reemplazante el cual deberá ser alguno de los designados por la misma
clase accionaria que hubiera designado al Director que dejase vacante
el cargo, por cualquier causa. El reemplazante durará en su cargo hasta
completar el periodo para el que fuera designado el sustituto. El
Comité Ejecutivo estará presidido por el Vicepresidente del Directorio.
En caso de Ausencia del Vicepresidente a una reunión, el Comité
Ejecutivo designará de entre sus miembros a quien habrá de presidir
dicha reunión. Celebrará una reunió quincenal, como mínimo, y no será
necesaria la indicación previa de los temas a tratar; se considerará
validamente constituida con la presencia de la mayoría de sus miembros
y las decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes. A sus
reuniones deberá ser convocada la Comisión Fiscalizadora la que deberá
designar al menos, uno de sus miembros para asistir a las reuniones;
también deberá ser convocado a toda reunión el Gerente General, quien
deberá asistir, participando en la deliberación con voz pero sin voto.
Las deliberaciones y resoluciones del Comité serán transcriptas en el
libro de Actas del Comité Ejecutivo, y de las mismas se cursará copia a
todos los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora. Son
facultades y atribuciones del Comité Ejecutivo las que resultan del
Artículo 269 de la Ley 19.550, cuanto las que en su caso, le resultasen
atribuidas por la legislación vigente. En particular le compete: 1)
controlar y supervisar las normas y/o pautas seguidas para el despacho
técnico; 2) confeccionar los organigramas que juzgue necesarios fijando
o alternando los diversos cargos y/o funciones y las remuneraciones en
la forma que estime oportuno; 3) nombrar, suspender y remover a
cualquier funcionario, empleado o dependiente de la Sociedad, con
excepción de los gerentes; 4) llevar a cabo todo otro acto o gestión
que le encomiende el Directorio y resulte delegable conforme la
legislación vigente.
ARTICULO 12º : La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Miembros Titulares y tres
(3) Miembros Suplentes que reemplazarán a los Titulares en los casos
previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550 (T.O. Decreto Nº
841/84). El término de su elección es un ejercicio. Las Acciones Clase
A, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o Especial de
Accionistas, designarán a uno de los Miembros Titulares y a uno de los
Suplentes. Los restantes Accionistas en Asamblea General o Especial de
Accionistas a la que se convocará a los accionistas de las Clases B, C,
D y E, designarán a los restantes miembros de la Comisión
Fiscalizadora. Las remuneraciones de los Miembros de la Comisión
Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea que los designe; las mismas
se cargarán a la cuenta de gastos generales, salvo que hubiese
utilidades, en cuyo caso se procederá conforme se establece en el
artículo decimoquinto de estos Estatutos. La Comisión Fiscalizadora se
reunirá por lo menos una vez al mes o a pedido de cualquiera de sus
miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido a todos
los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Todas las reuniones
deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada miembro
indique al aceptar su cargo. Las deliberaciones y resoluciones de la
Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un Libro de Actas de
Comisión Fiscalizadora, las que serán firmadas por todos los Síndicos
presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la
presencia de la mayoría de sus tres (3) miembros y adoptará las
resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos
conferidos por la Ley al Síndico disidente. Será presidida por uno de
los Síndicos elegidos por mayoría de votos de los integrantes de la
Comisión, en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también
se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente
representará a la Comisión Fiscalizadora para cualquier acto social. La
Asamblea Ordinaria que considere la documentación establecida en el
Artículo 234 inciso 1º de la ley 19.550 (T.O. Decreto 841/84) deberá
designar la firma de contadores públicos nacionales independientes que
tendrán por función certificar y auditar los estados contables de la
sociedad. A tal fin, en el Orden del Día de dicha Asamblea Ordinaria se
incluirá expresamente un punto relativo a la designación de auditores
para el próximo ejercicio, y su remuneración.
ARTICULO 13º : Las Asambleas pueden ser convocadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria. En el supuesto de convocatorias
simultáneas, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día
deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora fijada para la
primeras. Las Asambleas pueden ser convocadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo
237 de la ley 19.550 (T.O. Decreto 841/84), sin perjuicio de lo allí
dispuesto para la Asamblea Unánime. Deberá mencionarse el carácter de
la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión y orden del día. Las
Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando
se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y
las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a
voto. Las asambleas que sean convocadas por publicaciones legales
deberán convocarse publicando avisos en el diario de publicaciones
legales y en uno de los diarios de mayor circulación de la República,
conforme los demás términos del artículo 237 y concordantes de la ley
19.550 (T.O. Decreto 841/84).
ARTICULO 14º : El quórum y el régimen de mayorías serán los siguientes:
ASAMBLEA. QUÓRUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La constitución de la Asamblea
Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas
que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. VOTO
CONVOCATORIA: En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará
constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
MAYORÍA: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUÓRUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La
Asamblea Extraordinaria se reúne en primera o segunda convocatoria con
la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de
las acciones con derecho a voto. MAYORÍA: Las resoluciones en ambos
casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre y cuando tal mayoría
incluya el voto favorable de la totalidad de las acciones Clase A.
SUPUESTOS ESPECIALES: Cuando la Asamblea tratare la transformación,
prorroga o reconducción, la disolución anticipada de la Sociedad, el
cambio fundamental del objeto o la reintegración total o parcial del
capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable del sesenta por ciento
(60 %) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando tal mayoría
incluya el voto favorable de la totalidad de las Acciones Clase A. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo
cuando la Sociedad sea la incorporante en cuyo caso se regirá por las
normas sobre aumento de capital.
ARTICULO 15º: Al cierre del ejercicio social, que se operará el 30 de
abril de cada año, se confeccionarán los estados contables de acuerdo
con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas vigencia. Las
ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el cinco por ciento
(5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social, al
fondo de reserva legal; 2) a remuneración de los Directores, de los
Directores integrantes del Comité Ejecutivo y de la Comisión
Fiscalizadora, en su caso. Dado que la Sociedad no persigue fines de
lucro, el saldo tendrá el destino que decida la Asamblea, pero, en
ningún caso se distribuirá como dividendo en efectivo o en especie.
ARTICULO 16º: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación
estará a cargo de una Comisión Liquidadora que designará la Asamblea
que actuará bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado
el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará al Estado
Nacional.
ARTICULO 17º: Todas las notificaciones que conforme a las disposiciones
de estos Estatutos deban enviarse a los Accionistas, Directores,
Miembros de la Comisión Fiscalizadora o al Directorio y/o Comité
Ejecutivo, se enviarán por telegrama colacionado, carta documento, o
cualquier otro medio escrito de notificación, considerándose la
notificación como vigente a partir de la fecha de la constancia de
recibo. Cada Accionista, Director o Síndico tendrá la responsabilidad
de mantener actualizado su domicilio el cual constará en el Libro de
Registro de Acciones o Libro de Actas respectivo.