HIDROCARBUROS

presente contrato se realicen de acuerdo con las mejores reglas de la

técnica.

8.2. Lo establecido en 8.1. deberá ser suministrado en la forma,

oportunidad y periodicidad establecida en el Adjunto E, para el Período

de Prospección Previa, para el Período de Explotación y durante la

realización del Programa de Evaluación y en el Adjunto F para el

Período de Explotación.

8.3. Durante la ejecución de los programas comprometidos y dentro de

los diez (10) días de finalizado cada mes, el Contratista pondrá a

disposición de la Inspección de Y.P.F. en el Area, la información

relacionada con los trabajos realizados durante el mes, a los efectos

de su certificación y posterior aplicación de lo dispuesto en el Artículo

6º.

SERVIDUMBRES Y DAÑOS

ARTICULO 9º

9.1.El Contratista ejercerá en nombre del Estado nacional y con la

intervención de Y.P.F. los derechos acordados por el Código de Minería

en los Artículos 42° y siguientes, 48° y siguientes, y concordantes de ambos,

respecto de los inmuebles de propiedad fiscal o particular ubicados

dentro o fuera de los límites del Area del Contrato.

Las pertinentes tramitaciones se realizarán por intermedio de la

Autoridad de Publicación, debiendo comunicarse a las autoridades

mineras jurisdiccionales, en cuanto corresponda, las resoluciones que

se adopten.

La oposición del propietario a la ocupación misma o su falta de

acuerdo

con las indemnizaciones fijadas, en ningún caso será causa suficiente

para suspender o impedir los trabajos autorizados, siempre que la

Contratista afiance satisfactoriamente los eventuales perjuicios.

9.2. Cuando el Area objeto de Contrato, se encuentre cubierta por las

aguas de mares, ríos lagunas o lagos, el Contratista ejercerá de igual

forma los mismos derechos indicados en 9.1., con respecto a los

terrenos costeros o lindantes con dicha Area o de las costas más

cercanas a éstas para el establecimiento de muelles, almacenes,

oficinas, vías de comunicación y transporte y demás instalaciones

necesarias para la ejecución de los trabajos.

9.3.Estará a cargo del Contratista el pago de las indemnizaciones que

correspondan y los daños a los propietarios superficiarios y demás

terceros afectados.

DE LA PRODUCCION Y SU ENTREGA

ARTICULO 10

10.1. En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista

tiene el derecho y la obligación de producir y entregar a Y.P.F. los

volúmenes máximos de Petróleo Crudo compatibles con lo dispuesto en el

punto 7.2. del presente Contrato.

10.2. La producción de Gas Natural deberá ajustarse a las posibilidades

de recepción y de utilización según la alternativa prevista en el punto

3.7.5., quedando prohibida su quema o venteo conforme lo establecido en

el punto 7.18.

10.3. La obligación de máxima producción de Petróleo Crudo a la que se

refiere el punto 10.1. no incluye la obligación de reinyectar el Gas

Asociado que se encuentre disuelto en el Petróleo Crudo, subsistiendo

la prohibición de ventearlo o quemarlo en otros supuestos que el

indicado en el punto 10.2.

10.4. El Contratista podrá utilizar sin cargo los volúmenes necesarios

de los Hidrocarburos producidos en el Area del Contrato en operaciones

de reinyección para mantenimiento de presión, "gas-lift", reciclaje,

estimulación de pozos y para el consumo propio de la operación.

10.5.La producción de Hidrocarburos será entregada por el Contratista

a Y.P.F. en los lugares y en las condiciones que se indican a

continuación:

10.5.1. Petróleo Crudo: Deberá ser entregado en el lugar que Y.P.F.

determine sin que esto implique modificar sustancialmente la ecuación

económica del Contrato.

El Contratista montará a su cargo las instalaciones necesarias para su

almacenamiento, medición y entrega, las que serán consideradas a los

efectos del Contrato como si se hubiesen realizado dentro del Area del

Contrato.

En el caso de Areas marinas, el Contratista deberá construir las

instalaciones necesarias para efectuar las entregas sobre barco

(condición FOB). Las instalaciones y ubicaciones mencionadas deberán

ser aprobadas por Y.P.F., quien solo podrá negar su aprobación por

motivos técnicamente fundados.

Las instalaciones deberán contar con una capacidad de almacenaje

mínima

de o equivalente a

días de producción, la mayor

de ambas cifras.

El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales de

entrega, medido en el lugar de entrega, reducido a seco-seco y a quince

grados centígrados (15° C); el límite superior de agua e impurezas será

del uno por ciento (1 %) y el de salinidad total de cien gramos por

metro cúbico (100 g/m3) expresada en Cloruro de Sodio (Cl Na). Para la

entrega el Contratista deberá ajustarse a las normas contenidas en el

Adjunto G. Las Partes podrán modificar el lugar de entrega si la

magnitud de los volúmenes que se produzcan en el futuro u otros

factores atendibles lo hicieran convenientes.

10.5.1.1.:

En el caso que el agua o salinidad del petróleo crudo excedan los

límites especificados, precedentemente, Y.P.F. no estará obligada a

recibirlo. El Petróleo Crudo no recibido por Y.P.F. por dicha causa

será nuevamente sometido por el Contratista al proceso de

deshidratación hasta alcanzar los valores arriba mencionados.

10.5.1.2.:

No obstante, cuando por graves razones operativas el Contratista se vea

impedido de alcanzar los límites señalados, Y.P.F. recibirá la

producción fuera de especificación hasta un máximo de doscientas

cuarenta (240) horas por año calendario. En tal caso se aplicará al

precio de la Producción Neta así recibida, un descuento porcentualmente

igual a dos veces y media el porcentaje de agua y sedimentos o al valor

que resulte de dividir por cuarenta gramos por metro cúbico (40 g/m3)

la salinidad total contenida en los volúmenes totales entregados fuera

de especificación, aplicándose aquél que sea mayor.

10.5.1.3.:

Y.P.F. no estará obligada a recibir Petróleo Crudo que contenga un

porcentaje de agua y sedimentos superior al cinco por ciento (5 %). Si

resolviera aceptarlo, ambas Partes convendrán las condiciones de esta

entrega.

10.5.1.4.:

En el supuesto que la imposibilidad de alcanzar los límites indicados

precedentemente para los volúmenes producidos provengan de hechos o

actos que constituyan Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el período de

entrega fuera de especificación así transcurrido no será computable a

los efectos de la aplicación del límite de horas señalado.

10.5.2. Gas Natural: Deberá ser entregado en el tramo más cercano al

gasoducto troncal de Gas del Estado Sociedad del Estado, a una presión

no inferior a setenta kilogramos por centímetro cuadrado (70 kg/cm2) y

a una temperatura máxima de treinta y cinco grados centígrados (35° C).

Las condiciones para la medición y las especificaciones a que deben

ajustarse los volúmenes entregados, se encuentran contenidas en el Adjunto H.

10.5.2.1.:

Y.P.F. aceptará la producción de Gas Natural de Contratista que Gas del

Estado esté en condiciones de recibir, debiendo el Contratista montar y

operar a su cargo las instalaciones necesarias. Para su transporte,

medición y entrega en el lugar indicado en 10.5.2.

10.5.2.2.:

En caso que Y.P.F. no esté en condiciones de recibir la producción de

Gas Natural conforme lo establecido en 10.5.2.1. será de aplicación lo

dispuesto en el punto 3.7.5.

10.5.2.3.:

Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa luego de

la primera separación del petróleo, sin aporte de energía externa, se

denominarán "condensados de gas" y se considerarán como Petróleo Crudo

a todo efecto.

10.5.2.4.:

Los Hidrocarburos líquidos que se recuperen como consecuencia del

acondicionamiento del gas para su transporte por gasoducto, se

denominarán "gasolina del gas" y se considerarán como Petróleo Crudo a

todo efecto.

10.5.3. Gas Licuado: Para el fraccionamiento de propano y butano en la

zona, el contratista podrá, previa autorización de Y.P.F., montar y

operar las instalaciones necesarias para su obtención, previo acuerdo

sobre los porcentajes de rendimiento y las instalaciones de almacenaje

y entrega, cumpliendo las normas de Gas Processor Asociation (G.P.A.)

publicación 2140/75 y los standars de la American Society for Testing

and Material (ASTM) vigentes al momento de su realización.

10.5.4. Restricciones en la Recepción: La recepción de producciones de

Petróleo Crudo, Gas Natural y Gas Licuado, solo podrá ser restringida

por razones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o graves problemas

operativos.

En el caso de razones derivadas de graves problemas operativos que no

constituyan Caso Fortuito o Fuerza Mayor, Y.P.F. sólo podrá restringir

total o parcialmente la entrega de Petróleo Crudo por parte del Contratista, hasta un máximo de días por año calendario y la

entrega de Gas Natural hasta un máximo de días por año calendario.

En caso que los graves problemas operativos imposibiliten a Y.P.F. la

recepción total o parcial de la producción, por más tiempo que los

períodos indicados precedentemente, deberá abonar al Contratista los

siguientes importes:

plazos arriba indicados se abonará el veinticinco por ciento (25 %) de

la producción no recibida en ese período.

10.5.4.1.: En caso de restricciones parciales, se considerarán

cumplidos los plazos previstos en 10.5.4. cuando los volúmenes no

recibidos alcancen una cantidad equivalente a la producción total

correspondiente a dichos plazos.

10.5.4.2.: A los efectos de terminar la producción no recibida

tratándose de Petróleo Crudo, se tomará en cuenta el promedio de la

producción de los treinta (30) últimos días anteriores al comienzo de

las restricciones. Respecto del Gas Natural, se tomará en cuenta el

promedio horario de las entregas efectuadas en los últimos treinta (30)

días anteriores al comienzo de las restricciones.

REGALIA - CANON - RESULTADO DE LA EXPLOTACION

ARTICULO 11

Sobre el valor de la producción neta, se establece que:

11.1. Un porcentual del doce por ciento (12 %) corresponderá al Estado Nacional en concepto de regalía.

11.2. Un porcentual corresponderá a Y.P.F. en concepto de canon, que

está compuesto por un porcentual fijo y otro variable en función de la

producción, de acuerdo a una escala creciente, según se indica en el

Adjunto L.

11.3.El porcentual remanente del por ciento ( %) constituirá el resultado de la explotación.

ASOCIACION

ARTICULO 12

12.1. Y.P.F. podrá a su solo juicio asociarse con el Contratista para

la explotación de cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicarlo

en forma fehaciente dentro del plazo de noventa (90) días hábiles

contados desde el momento en que la Autoridad de Aplicación efectúe la

declaración referida en 5.1.

En caso que Y.P.F. no efectuara dicha comunicación en la oportunidad

fijada, se considerará que ha decidido no asociarse para la explotación

de ese Lote de Explotación.

No obstante, para el caso de variar sustancialmente las condiciones

técnicas y económicas tenidas en cuenta para la declaración y

comercialidad, Y.P.F. tendrá una nueva opción para asociarse al

Contratista, debiendo comunicar tal decisión dentro de los noventa (90)

días hábiles contados a partir del momento en que hubiere tomado

conocimiento fehaciente del cambio de circunstancias.

12.2. En caso que Y.P.F. decidiera asociarse en la explotación de un

Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista, simultáneamente

con su decisión de hacerlo, el porcentual de participación que para

ello determine, el que podrá establecerse entre el quince (15) y el

cincuenta por ciento (50 %) del resultado de la explotación.

12.3. A partir de la notificación de Y.P.F. al Contratista de su

decisión de asociarse en la explotación de un Lote de Explotación,

quedará constituida entre las partes una Unión Transitoria de Empresas,

en los términos de los Artículos 377 a 383 de la Ley N° 19.550, reformada por

la Ley N° 22.903.

Dicha Unión Transitoria de Empresas se regirá por las normas legales

aplicables y por cláusulas y condiciones contenidas en el Adjunto J).

RETRIBUCION DEL CONTRATISTA

ARTICULO 13

13.1. La retribución del Contratista por los volúmenes de Hidrocarburos

extraídos en el área y entregados a Y.P.F. en los lugares indicados en

el Artículo 10 se determinará, cuando esta última no haya ejercido su

derecho de asociación, conforme lo dispuesto en los puntos siguiente:

13.1.1. Hidrocarburos líquidos

Por cada metro cúbico entregado en el

lugar que Y.P.F. designe conforme lo establecido en 10.5.1. el valor

que se determine en función de un porcentual del precio internacional

del Petróleo Equivalente, valor FOB, lugar de origen, correspondiente

al último día hábil del mes anterior al de entrega de la producción,

publicado en Platt's Oilgram Price Report, en la tabla denonimada

"World Crude Oil Prices". Dicho porcentual será igual al que represente

el resultado de la explotación definido en el punto 11.3.

Lo previsto precedentemente en este punto será también de aplicación

para los Hidrocarburos líquidos definidos en 10.5.2.3. y 10.5.2.4.

13.1.2. Gas Natural

Por cada mil metros cúbicos (1000 m3) de gas natural de nueve mil

trescientas (9300), calorías entregados en el lugar indicado en

10.5.2., el mayor de los valores que resulte de aplicar el resultado de

la explotación definido en el punto 11.3. al valor equivalente de hasta

el catorce por ciento (14 %) del precio internacional por metro cúbico

de un petróleo de referencia constante que establecerá la Autoridad de

Aplicación, o al precio de transferencia de Y.P.F. a Gas del Estado

Sociedad del Estado.

13.1.3. Gas Licuado

Por cada tonelada métrica de propano y butano entregada en el lugar que

Y.P.F. determine, consistirá en una suma igual a la retribución fijada

para cada metro cúbico de Hidrocarburos líquidos en 13.1.1.

13.2.Cuando Y.P.F. haya ejercido su derecho de asociación conforme al

Artículo 12, el Contratista percibirá el porcentual correspondiente de los

precios fijados, que será igual al porcentaje que le corresponda

respecto del resultado de la explotación definido en el punto 11.3.

FACTURACION Y FORMA DE PAGO

ARTICULO 14

14.1. Facturación: Dentro de los diez (10) primeros días de cada mes el

contratista facturará el monto resultante de la aplicación del Artículo 13

a la Producción Neta que haya entregado en el mes inmediato anterior,

presentando constancias fehacientes de los volúmenes verificados por la

Inspección de Y.P.F. al momento de la entrega. Si la inspección no se

hubiera realizado por causas imputables a Y.P.F., los volúmenes

facturados por el mismo serán considerados en principio, aceptados por

Y.P.F. a los fines del presente. Los volúmenes entregados serán

considerados definitivamente aceptados por Y.P.F., si ésta no efectuara

sus observaciones fundadas dentro de los (10) días de presentada la

factura pertinente.

Los volúmenes recibidos por Y.P.F. que el Contratista omitiese facturar

involuntariamente podrán ser facturados con posterioridad a los precios

correspondientes al mes de entrega. El Contratista no tendrá derecho a

interés por las sumas oportunamente omitidas.

14.2. Pagos: Salvo lo previsto en el punto 14.5. el plazo para el pago

de las facturas será de cuarenta y cinco (45) días a contar de la fecha

de su presentación en la Sede Central de Y.P.F.

14.2.1. Las facturas por Hidrocarburos líquidos y Gas Licuado se

pagarán en moneda corriente en el país y dólares estadounidenses de

acuerdo a los porcentajes siguientes:

Moneda corriente en el país .................... %

Dólares Estadounidenses ........................ %

El cambio a aplicar para los pagos en moneda corriente en el país será

el tipo vendedor cotizado por el Banco de la Nación Argentina al cierre

de las operaciones del día anterior al del pago o el día hábil

inmediato anterior, si aquél fuere feriado.

14.2.2. Las facturas correspondientes al gas natural se abonarán en moneda corriente en el país.

Sin embargo podrá considerarse la posibilidad de su pago parcial en

divisas, cuando su industrialización o comercialización fuere con

destino a la exportación de acuerdo a lo previsto en 3.7.5.

14.3. Forma de pago: Los pagos en moneda extranjera serán efectuados

mediante transferencia de las correspondientes divisas al Banco de la

Nación Argentina (Sucursal Nueva York).

El Contratista podrá cambiar el banco del exterior indicado o agregar

otros, previa conformidad de Y.P.F. Tales pagos se considerarán

realizados "en la fecha valor de recepción de los fondos" en el banco

designado. La comisión bancaria estará a cargo del Contratista, en la

medida que no exceda de los niveles usualmente admitidos en las

prácticas bancarias internacionales. El Banco Central de la República

Argentina garantizará a Y.P.F. y al Contratista (contra entrega de

moneda corriente en el país en cantidad suficiente) que sin perjuicio

de cualquier restricción que limite la transferencia de divisas al

exterior para satisfacer las obligaciones emergentes de este Contrato,

desplegará sus mejores esfuerzos para asegurar la disponibilidad de las

mismas de manera de posibilitar los pagos.

Si el Contratista optare por percibir en el país los pagos en moneda

extranjera, en lugar de recibirlos en el extranjero de acuerdo a lo

previsto en este artículo, tendrá la libre disponibilidad y

transferencia al exterior de dichas divisas.

Todos los pagos que efectúe Y.P.F. en el país serán realizados en la Sede Central de Y.P.F.

14.4 Incumplimiento en los pagos: En caso de falta de pago en el plazo

previsto el monto adecuado devengará un interés que Y.P.F. pactará al

momento de la redacción del Contrato definitivo. Dicho interés, se

devengará sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial

alguna, desde el vencimiento del plazo de pagos y hasta tanto éste se

haga efectivo.

14.4.1. Para el caso de incumplimiento de pago en término, a pedido del

contratista Y.P.F. entregará pagarés por el total o parte del monto

adeudado con más los respectivos intereses de acuerdo con el presente

punto 14.4., los cuales se calcularán por el lapso que medie desde el

vencimiento del plazo para el pago de la factura hasta la fecha de

vencimiento del pagaré de que se trate.

Los pagarés que eventualmente se emitan tendrán un plazo no mayor de ciento veinte (120) días.

14.4.2.En caso que mediara desacuerdo de Y.P.F. con la factura

presentada por el Contratista, Y.P.F. deberá indicar el monto y el

concepto cuestionado y el saldo no cuestionado deberá ser pagado dentro

de los términos previstos en el presente Contrato.

Los importes facturados que sean observados por Y.P.F. pero que en

definitiva se acepten devengarán los intereses indicados en presente

punto 14.4. por el lapso que exceda de su vencimiento original.

14.5. Pago con productos:Y.P.F. podrá optar por abonar al Contratista

la componente del pago en divisas establecidas en el punto 14.2.1.

mediante productos elaborados. Dichos productos serán valuados al

precio FOB del producto equivalente en precio internacional en punto

geográfico establecido en el Adjunto I del presente Contrato, donde

consta asimismo un nomenclador específico.

También podrá optar por abonar al Contratista en Petróleo Crudo la

parte integrante en divisas del pago cuando el Poder Ejecutivo Nacional

declare que se cumplen las condiciones establecidas por los Artículos 3º y

6º de la Ley N° 17.319, en cuyo caso el petróleo crudo se evaluará

conforme a lo establecido en el punto 13.1.1.

En el caso tratado en los dos párrafos anteriores, las cantidades

entregadas como pago se calcularán deduciendo los gastos de transporte

de modo tal que el Contratista pueda obtener efectivamente una cantidad

equivalente de divisas a la que le hubiere correspondido en caso de

efectivizarse su retribución en efectivo, sin perjuicio de que el

Contratista deberá abonar las tasas retributivas de servicios y

respetar la reserva de bandera argentina para la exportación por vía

marítima.

Las diversas opciones de pago deberán ser programadas por Y.P.F. y

comunicadas al Contratista trimestralmente y con una antelación no

menor de sesenta (60) días hábiles.

Cuando Y.P.F. resolviera que la calidad del Petróleo Crudo producido no

es conveniente para su procesamiento en las refinerías del país, la

retribución al Contratista será pagada con el mismo producto Y.P.F.

tendrá opción para que el Contratista le compre el resto de la

producción del Area. La valorización se efectuará de acuerdo a las

pautas establecidas en el presente Contrato. En tal caso y teniendo en

cuenta que el Petróleo Crudo será destinado totalmente a la

exportación, el Contratista deberá abonar la regalía y el canon

previsto en el Artículo 11° en favor de Y.P.F. íntegramente en divisas. En

cuanto a las retenciones impositivas, si correspondieren, serán

abonados en moneda corriente en el país.

REGIMEN TRIBUTARIO

ARTICULO 15

15.1. El Ccontratista quedará sujeto a las normas tributarias que resulten de aplicación general.

15.2.Se admitirá la variación de la retribución pactada con el Contratista, en la medida de la exacta incidencia derivada de las

diferencias de los niveles de impuestos que se produzcan con

posterioridad a como consecuencia de aumentos o disminuciones de los

tributos nacionales o provinciales, creación de otros nuevos o

derogación de los existentes y que alcancen al Contratista como sujeto

de derecho de los mismos.

Exceptúanse de las previsiones del presente punto las tasas retributivas de servicios y las contribuciones por mejoras.

15.3. El contratista se hará cargo del pago de la tasa prevista en el

segundo párrafo del Artículo 12 del Decreto aprobatorio del presente.

15.4. En aquellos casos en que se establezcan regímenes impositivos

especiales el canon a pagar por el Contratista se elevará en la exacta

proporción en que disminuya la incidencia tributaria.

15.5. Y.P.F. deja constancia que reconocerá a las provincias que se

hubiesen acogido al régimen establecido en el Artículo 12 del Decreto

aprobatorio del presente, un derecho fijo equivalente a un veinticinco

por ciento (25 %) del canon a que se refiere el punto 11.2. siempre y

cuando las mismas se comprometan a no incrementar las alícuotas de los

impuestos, tasas contribuciones provinciales y/o municipales creados y

a no crear nuevos en relación con la existencia del presente Contrato,

las actividades emergentes del mismo y los bienes a él incorporados, en

todo aquello que no esté comprendido dentro de la potestad tributaria

del Estado Nacional.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

ARTICULO 16

16.1. En el supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, los derechos y

obligaciones que surjan del Contrato, serán suspendidos mientras dure

dicha causa.

Cada Parte notificará esa circunstancia a la otra Parte dentro de los

treinta (30) días de conocidas las circunstancias que configuren el

Caso Fortuito o Fuerza Mayor, adjuntando toda la documentación que a su

criterio acredita dicha configuración conforme al Artículo 2º e informando

la duración y extensión de la suspensión, el carácter de total o

parcial y la naturaleza del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

16.2. Cualquiera de las Partes cuyas obligaciones hayan sido

suspendidas conforme lo mencionado precedentemente reasumirá, de pleno

derecho, la obligación de cumplirlas tan pronto como desaparezca el

hecho de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, sin derecho a reclamar

indemnización de la otra Parte por el lapso de inactividad

transcurrido, debiendo notificar este hecho a la otra Parte.

16.3. En ningún caso se considerará que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor

afecta una obligación de entregar sumas de dinero derivadas del

Contrato.

16.4. No podrá invocarse Caso Fortuito o Fuerza Mayor para prorrogar la fecha de vencimiento del Período de Explotación.

CESION DEL CONTRATO

ARTICULO 17

17.1. Previa autorización expresa de Y.P.F. y sin que ello implique

modificación del Contrato que requiera aprobación del Poder Ejecutivo

Nacional, cada una de las empresas contratistas podrá ceder total o

parcialmente los derechos y obligaciones que surjan del Contrato a

favor de terceros que reúnan aptitudes técnicas y económicas aceptables

a juicio de Y.P.F.

17.2. Cada una de las empresas Contratistas podrá ceder su

participación en este Contrato entre sí o a una sociedad controlante o

controlada respecto de la cedente o respecto de la controlante de la

cedente, en los términos del Artículo 33 de la Ley N° 19.550, permaneciendo

obligada la cedente salvo conformidad expresa de Y.P.F.

17.3.No se considerará cesión del Contrato y en consecuencia no estará

sujeta a autorización de Y.P.F. la cesión de los derechos a percibir

pagos emergentes del presente Contrato que eventualmente pueda

efectuarse para obtener financiación.

En el caso que dicha cesión de derechos incluya la facultad del

cesionario de proponer a Y.P.F. la sustitución del Operador, tal

sustitución no podrá hacerse efectiva sin que Y.P.F. apruebe

expresamente al nuevo Operador que oportunamente se proponga.

DOCUMENTACION DEL CONTRATO. JURISDICCION Y ARBITRAJE

ARTICULO 18

18.1. El presente Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

18.2. A los fines de la interpretación del Contrato se considerará la

legislación actualmente vigente y se establece el siguiente orden de

prioridad de documentación:

18.3. Las Partes solucionarán de buena fe, por medio de consulta mutua,

toda cuestión o disputa que surja de o con relación al Contrato y

tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o

disputas.

Las divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse

entre las Partes, serán sometidas a los Tribunales Federales de la

Capital Federal de la República Argentina, con renuncia expresa a

cualquier otra jurisdicción.

18.3.1. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, las Partes de

común acuerdo podrán someter a arbitraje las divergencias relativas a

las cuestiones técnicas que se produzcan durante la vigencia del

presente Contrato.

Se entenderá por "cuestiones técnicas" todas aquellas cuestiones cuyas

soluciones dependen sustancialmente de establecer hechos o

circunstancias relativas a un determinante arte o profesión.

18.3.2. Para iniciar el arbitraje, las Partes de común acuerdo

formalizarán un compromiso arbitral designando un árbitro único,

fijando los puntos que se someterán a su decisión y estableciendo el

plazo para dictar el laudo.

En el caso que las Partes no coincidieran en la designación del árbitro

único, cada Parte designará su propio árbitro en el mismo acto. En el

caso que formalizado el compromiso arbitral una Parte no designare el

árbitro que le corresponde, el mismo será nombrado por el Presidente de

la Corte Suprema de Justicia de la Nación Argentina.

Dentro de los veinte (20) días hábiles de designado el segundo árbitro,

ambos árbitros designarán de común acuerdo un tercer árbitro.

Si no existiera coincidencia para la designación del tercer árbitro el

mismo será designado por el presidente de la Corte Suprema de Justicia

de la Nación Argentina.

Los árbitros deberán ser personas de reconocida experiencia y

calificación en las cuestiones técnicas planteadas. El laudo arbitral

será inapelable.

En todo lo demás se aplicarán las reglas sobre arbitraje del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación Argentina.

MORA E INCUMPLIMIENTO

ARTICULO 19

19.1. En todos los casos, para constituir en mora a una de las Partes la

otra deberá interpelarla previamente en forma fehaciente.

19.1.1. El incumplimiento total o parcial de cualquier obligación

sustancial por una de las Partes, no originado en Caso Fortuito o

Fuerza Mayor, autorizará a la parte cumplidora a resolver el Contrato,

previa intimación a la otra Parte exigiéndole el debido cumplimiento de

dicha obligación en un plazo no inferior a quince (15) días.

19.1.2. En cualquier caso, sea que opte por el cumplimiento o por la

resolución, la Parte cumplidora tendrá derecho a reclamar los daños y

perjuicios pertinentes.

19.2.En caso de incumplimiento total o parcial por parte de Y.P.F. a

su obligación de pago asumida en el presente Contrato, previo

cumplimiento del recaudo establecido en el punto 19.1 la Autoridad de

Aplicación a solicitud del Contratista instruirá a Y.P.F. para que

ponga a disposición de aquél una cantidad de petróleo crudo equivalente

al monto adeudado con más sus intereses, en condiciones tales que esta

forma de pago arroje resultados económicos iguales para el Contratista

a los que habría obtenido si Y.P.F. hubiere hecho uso de la opción

prevista en el punto 14.5, segundo párrafo.

19.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 19. establécense los

importes indemnizatorios para los si guientes casos de incumplimiento

del Contratista:

originen derrames en la producción de Hidrocarburos, un importe igual a

una vez y media el valor correspondiente a la suma de los conceptos

definidos en los puntos 11.1 y 11.2, en concepto de "cláusula penal".

Si la aplicación de lo dispuesto en el punto 7.6 hiciera necesaria la

quema o venteo del Gas Natural, el contratista sólo deberá pagar, en su

caso, la indemnización prevista en el punto 7.18.. En cualquier caso

será de aplicación lo establecido en el punto 9.3. Cuando la quema o

venteo del gas se hubiere generado por su culpa o dolo, el Contratista

deberá abonar el importe previsto en el primer párrafo de este apartado

Contrato y las omisiones reiteradas en la entrega de la información,

autorizarán a Y.P.F. a aplicar multas que no podrán exceder en cada

caso del uno por ciento (1 %) del monto original actualizado de la

garantía prevista en el punto 6.4., las que se graduarán de acuerdo con

la gravedad e incidencia del incumplimiento.

CONFIDENCIALIDAD

ARTICULO 20

20.1. Durante la vigencia de este Contrato cualquier dato o información

sea cual fuere su especie o naturaleza, relacionado con su desarrollo,

será tratado por las Partes y el Operador como estrictamente

confidencial, en el sentido de que su contenido no será bajo ningún

aspecto revelado total ni parcialmente a terceros, sin previo

consentimiento por escrito de la otra Parte. Quedan exceptuadas de tal

limitación las informaciones requeridas por autoridad gubernamental o

entidades financieras o las que se efectúen a sociedades que se

encuentren en la situación prevista en el Artículo 33 de la Ley N° 19.550 con

relación a alguna de las empresas integrantes del Contratista.

20.2. Las Partes arbitrarán las medidas conducentes para que sus

empleados, agentes, representantes, mandatarios y subcontratistas

observen las mismas obligaciones de confidencialidad establecidas en el

presente artículo.

20.3. Toda la información concerniente a aquellas zonas de Area que sean

restituidas a Y.P.F., pasará a propiedad exclusiva de ésta, quien podrá

disponer libremente de ella a medida que se produzcan dichas

restituciones, subsistiendo la obligación de confidencialidad del

Contratista y del Operador hasta dos (2) años después de la restitución

total del Area.

YACIMIENTOS COMPARTIDOS

ARTICULO 21

21.1. De existir yacimientos que se extiendan fuera de los límites del

Area del Contrato, el Contratista deberá efectuar un estudio de las

reservas totales existentes, para lo cual Y.P.F. le suministrará toda

la información geológico-minera que tenga disponible correspondiente al

área colindante.

21.2. En función de este estudio el Contratista intentará celebrar un

convenio con la o las partes colindantes sobre las condiciones de

explotación. En caso de acuerdo, éste será sometido a Y.P.F., quien

deberá expedirse dentro de los sesenta (60) días de su presentación.

21.3. Si el área colindante fuese operada por Y.P.F. o no tuviese en

operación. ambas Partes realizarán un estudio a fin de determinar el

mejor método para su explotación, tratando de llegar a un acuerdo

dentro de los ciento ochenta (180) días de planteada la situación por

cualquiera de las Partes.

21.4. De no llegar a un acuerdo en las situaciones a que se refieren

los puntos precedentes del presente artículo, Y.P.F. elevará los

antecedentes del caso a la Autoridad de Aplicación, quien impondrá las

condiciones de explotación de las zonas limítrofes de las áreas.

21.5. En los supuestos de los puntos 21.2. y 21.3., Y.P.F. elevará los

antecedentes a la Autoridad de Aplicación, informando sobre los

acuerdos a que se hubiere arribado.

COMISION DE ENLACE E INSPECCION

ARTICULO 22

22.1. La Comisión de Enlace se constituirá y funcionará de la siguiente manera:

22.1.1. Dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Comienzo de

Vigencia del Contrato se constituirá una Comisión de Enlace, integrada

por dos (2) representantes de cada una de las Partes, con el objeto de

facilitar la solución de los problemas y las diferencias que pudieran

surgir en la ejecución del Contrato.

22.1.2. La Comisión de Enlace dictará su propio reglamento interno, programa de reuniones y órdenes del día.

22.2. Ambas Partes designarán sendos representantes con sede en el

yacimiento correspondiente al Area del Contrato, quienes registrarán

todas las actividades atinentes a los actos del Contrato que se

refieren a la inspección de los trabajos, a la recepción por Y.P.F. de

los Hidrocarburos producidos y a otras comunicaciones entre las Partes

en libros de "Ordenes de Servicio" y de "Pedidos de Empresa", las que se

expresarán en idioma castellano.

22.3. La Gerencia de Contratos de Y.P.F., ubicada en su Sede Central,

representará a Y.P.F. en todas las cuestiones derivadas de la ejecución

de este Contrato. Ante ella deberán presentarse todas las que

correspondan, para cuya respuesta estará, además plenamente facultada.

TRANSFERENCIA DE EQUIPOS

ARTICULO 23

23.1. La devolución total o parcial a Y.P.F. de uno o más Lotes de

Explotación, sea por vencimiento del plazo del Período de Explotación,

restitución anticipada o resolución del Contrato que no fuera imputable

a Y.P.F., importará la transferencia a favor de Y.P.F., sin cargo

alguno, de pleno derecho y libre de todo gravamen, de los pozos

productores con sus equipos en condiciones normales para su operación y

de todas las instalaciones necesarias para mantener el Area en las

mismas condiciones de operabilidad existentes en ese momento.

23.2. Se transferirán además, sin cargo alguno, las oficinas,

depósitos, viviendas e instalaciones complementarias de propiedad del

contratista existentes en el Area del Control y sus proximidades, con

todo el equipamiento necesario para la operación.

23.3. En el caso que la resolución del Contrato fuera imputable a

Y.P.F., esta empresa pagará el valor de reposición de los elementos

mencionados en los puntos precedentes menos su amortización y

depreciación por estado de conservación y uso.

23.4. En el caso que por tratarse de restitución anticipada, los

elementos enunciados en el presente artículo se encontraren vinculados

a otro Lote o Lotes de Explotación que el Contratista continuó

explotando, Y.P.F., en su carácter de propietaria de los mismos, podrá

permitir al Contratista la utilización sin cargo de dichos elementos,

en la medida de su afectación al Lote o Lotes de explotación remanentes.

23.5. Los equipos y elementos serán transferidos en buen estado de

conservación y uso lo que implica la obligación del Contratista de

efectuar su debido mantenimiento hasta el momento de la transferencia.

23.6. En el período de Prospección Previa y en el Período de

Exploración, el Contratista solo deberá transferir los pozos perforados.

VARIOS

ARTICULO 24

24.1. Los plazos indicados en el presente Contrato incluyen los días inhábiles salvo expresa indicación en contrario.

24.2. Los títulos de los artículos sólo responden a razones de

ordenamiento y comodidad de lectura sin alcance jurídico y no serán

utilizados para la interpretación del Contrato.

24.3.Ante cualquier hecho que pudiera poner en peligro la seguridad

física de las instalaciones y de la producción dentro del Area del

Contrato, el Contratista dará aviso inmediato a Y.P.F. y a las

autoridades competentes para que éstas puedan adoptar todas las medidas

que las circunstancias requieran.

24.4. Las Partes reconocen que el presente Contrato está basado y

refleja las condiciones del Concurso Público Internacional Nº

24.5. En reconocimiento del hecho que una fluida y rápida ejecución de

las operaciones aquí contempladas redunda en beneficio mutuo, las

Partes acuerdan implementar los términos de este Contrato con la

diligencia y razonabilidad de un buen hombre de negocios.

Las Partes considerarán cualquier cambio necesario de los términos

contractuales si tales cambios fueran de utilidad mutua y los

acordarán, si ello fuera necesario, sujetos a la aprobación del Poder

Ejecutivo Nacional.

El Contratista y subcontratista solicitarán directamente a la

Administración Nacional de Aduanas de la República Argentina que

permita el despacho a plaza de las mercaderías y bienes en las

condiciones que establezca la legislación que rija en el momento, con

la mayor rapidez, a cuyo efecto Y.P.F. expedirá las certificaciones que

sean pertinentes.

FINAL

ARTICULO 25

25.1. Se extiende el presente Contrato "ad referéndum" del Poder

Ejecutivo Nacional en virtud de lo establecido en el Artículo 11 del Decreto N°

1.443/85 y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 98 de la Ley

N° 17.319.

25.2. La firma del presente Contrato no generará para Y.P.F., el

Contratista y el Estado Nacional, derecho alguno hasta su aprobación

por parte del Poder Ejecutivo Nacional.

25.3. Y.P.F. no tributará con respecto a este Contrato importe alguno

en concepto de impuestos de sellos por tratarse de un acto que tendrá

efectos en establecimiento de utilidad nacional.

25.4., asumen en forma solidaria tanto activa como pasiva todas las

obligaciones y derechos emergentes de este Contrato y unifican su

personería en

25.5. Suscriben el presente

Contrato en representación de Y.P.F.

y por el Contratista.

25.6. Se extiende el presente Contrato en la Ciudad de Buenos Aires, a

los días... del mes de... del año..., en dos (2) ejemplares de un mismo

tenor y a un solo efecto.

YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO.

EL CONTRATISTA

INDICE DE ADJUNTOS

Adjunto A - AREA DEL CONTRATO

Adjunto B - PROGRAMA DE PROSPECCION PREVIA

Adjunto C - PROGRAMA DE PERFORACION

Adjunto D - CONFERENCIA INTERNACIONAL SOBRE CONTAMINACION DEL MAR

Adjunto E - INFORMAICON BASICA A SUMINISTRAR POR EL CONTRATISTA DURANTE LOS PERIODOS DE PROSPECCION PREVIA Y DE EXPLORACION

Adjunto F - INFORMACION BASICA A SUMINISTRAR POR EL CONTRATISTA DURANTE EL PERIODO DE EXPLOTACION

Adjunto G - CONDICIONES DE RECEPCION DEL PETROLEO CRUDO

Adjunto H - CONDICIONES DE RECEPCION DEL GAS NATURAL

Adjunto I - PAGO CON PRODUCTOS

Adjunto J - MODULO DE CONTRATO DE ASOCIACION

Adjunto J1 - PROCEDIMIENTO DE CONTABILIDAD

Adjunto K - PETROLEO EQUIVALENTE

Adjunto L - COMPONENTES DEL CANON

Conforme a lo establecido en el Artículo 6º, 2º párrafo del Decreto

aprobatorio del presente Anexo I, los adjuntos precedentes serán

confeccionados por Y.P.F. en oportunidad de cada llamado a Concurso

Público Internacional.