SERVICIOS PUBLICOS

21.2.6. En el supuesto que, aún mediando la declaración efectuada en el párrafo 21.1.1. y las renuncias y desistimientos previstos en los puntos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de los accionistas que en total representan un porcentaje superior a las dos terceras partes del capital social de la empresa —que oportunamente presentaron el desistimiento del derecho y las acciones previsto en la cláusula 21.2 de la CARTA DE ENTENDIMIENTO, conforme surge de los instrumentos que forman parte del Anexo XI de la presente ACTA ACUERDO—, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundado o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE requerirá la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

21.2.7. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

La rescisión no resultará procedente en el supuesto en que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria.

21.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

21.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, nacional o internacional, alguna medida, decisión y/o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia reconocida y declarada por la Ley N° 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha medida, decisión o laudo, incluido costas y honorarios, deberá ser afrontado a entero costo por el CONCESIONARIO, quien se obliga a mantener indemne al Estado Nacional.

21.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho de reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

21.3.3. A todo evento, incluidas las acciones o procesos administrativos, judiciales o arbitrales, nacionales o internacionales, que pudieran iniciar o haber iniciado ex - accionistas de la sociedad, las partes reconocen y dejan establecido que el presente ACTA ACUERDO es el resultado del proceso de renegociación previsto en la Ley N° 25.561 y sus normas complementarias y reglamentarias, y que dicha renegociación tuvo por finalidad lograr el restablecimiento de las condiciones para la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, para lo cual tendrá lugar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL conforme se indica en las cláusulas décimotercera y décimocuarta de la presente. En tal sentido, el CONCESIONARIO y su accionista mayoritario prestarán las declaraciones que pudieran corresponder.

Cláusula Vigésimo Segunda. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO

22.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION:

22.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley N° 25.790, el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

22.1.2. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la cláusula décimoctava del presente documento.

22.1.3. La presentación del Acta de Directorio del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.

22.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el presente, luego de lo cual entrarán en vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

Cláusula Vigésimo Tercera. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

23.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a arribar al ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, efectuar su seguimiento en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a sus cometidos.

23.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

23.3. A partir de la ratificación del presente, la SECRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30), a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO, y efectuar las modificaciones pertinentes en "Los Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho y el Cálculo de Precios" a efectos de la incorporación del "CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)" previsto en la cláusula décimosegunda del presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

Cláusula Vigésimo Cuarta. JURISDICCION APLICADLE

Ante aquellas circunstancias que el CONCESIONARIO o sus accionistas pudieran entender como posible incumplimiento del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL, dichas partes se comprometen expresamente a recurrir ante los tribunales argentinos competentes, con expresa renuncia a cualquier acción que pretendiera deducirse con base en los tratados bilaterales de inversión.

En prueba de conformidad se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Firmas

ANEXO II

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ANEXO III

METODOLOGIA DE CALCULO DE LA CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA

1.1. TASA DE FALLA MEDIA DE REFERENCIA (TMR)

Se consideraron los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al período a los meses de enero de 2000 a agosto de 2003 inclusive, determinados de acuerdo a lo indicado en el respectivo Contrato de Concesión, obteniéndose el promedio aritmético (Anexo III.2).

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1.2. INDISPONIBILIDAD MEDIA DE REFERENCIA (IMR)

Se consideraron todas las indisponibilidades de los equipamientos durante el período enero 2000 a agosto 2003, exceptuando aquellas que el ENRE consideró como Caso Fortuito o Fuerza Mayor (Anexo III.1)

Se calcularon los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas - reactivo) como:

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ui = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = Cantidad

Reactivo = Potencia Reactiva (MVAr)

ti = tiempo de indisponibilidad del equipamiento involucrado medido en horas

Utj = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Ttj = cantidad de horas totales para el mes j.

(Ver Anexo III.3)

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3. CONTROL DE LA CALIDAD DE SERVICIO SEMESTRAL

1.3.1. TASA DE FALLA MEDIA SEMESTRAL (TMS)

Se considerarán los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al semestre analizado.

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1.3.2. INDISPONIBILIDAD MEDIA SEMESTRAL (IMS)

Se considerarán todas las indisponibilidades de los equipamientos durante el semestre evaluado, exceptuando las que el ENRE considere como Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Se calcularán los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas - reactivo) como:

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ui = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = cantidad

Reactivo = Potencia Reactiva (MVAr)

ti = tiempo de indisponibilidad del equipamiento i involucrado medido en horas

Utj = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Ttj = cantidad de horas totales para el mes j.

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3.3. COMPARACION DE INDICES

Por aplicación del Punto 6.1.3 del Acta Acuerdo se realizará una comparación entre el índice semestral y el índice de referencia.

Si la TMS es menor que la TMR incrementada en un 10% y el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio; correspondientes a las indisponibidades de líneas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de líneas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de reactivo en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de reactivo de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Las sanciones correspondientes a cada semestre de comparación serán aplicadas mediante una única Resolución.

La aplicación de esta metodología alcanza sólo las sanciones correspondientes por indisponibilidad de equipamiento de líneas, transformadores, salidas y reactivo.

El resto de las sanciones correspondientes a incumplimientos de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión se continuarán aplicando de acuerdo a lo estipulado en el mismo. (SMEC, SOTR, Seguridad Pública, etc.).

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ANEXO IV

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ANEXO V

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ANEXO VI

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ANEXO VII

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ANEXO VIII

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ANEXO IX

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ANEXO X

DETALLE DEL IMPORTE DE LAS MULTAS,

MODALIDAD DE COMPUTO Y ASIGNACION DEL PAGO

El monto indicado resulta de la suma de las Sanciones Determinadas por el ENRE (apartado B.1.), más $ 7.840.078,02 (PESOS SIETE MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA MIL SETENTA Y OCHO CON 2/100) correspondientes al valor estimado de las Sanciones Pendientes de resolución del ENRE (apartado B.2.), más el valor de las Sanciones a Determinar por el ENRE y que a la fecha se encuentran en trámite en el citado Organismo (apartado B.3.).

4.1. Los valores definitivos de las sanciones que a la fecha de la firma del presente Acuerdo se encuentran en trámite; y

4.2. La actualización que surja de la evolución del costo propio de transporte conforme lo establecido en la cláusula cuarta, párrafos 4.1. y 4.2. del ACTA ACUERDO durante el PERIODO DE TRANSICION y, en forma posterior, de acuerdo a lo establecido en las revisiones tarifarias que se establecen en el Marco Regulatorio.

6.1. El pago de cada una de las cuotas será asignado por el ENRE y comunicado a CAMMESA, atendiendo los montos adeudados a los distintos destinatarios, conforme el siguiente orden:

1° - En primer término se cancelarán las sanciones destinadas a la totalidad de los usuarios activos.

2° - En segundo lugar se cancelarán las sanciones destinadas a CAMMESA.

3° - En tercer lugar se cancelarán las sanciones a depositar en la Cuenta Recaudadora de Fondos de Terceros.

6.2. El procedimiento de asignación de los pagos referidos en el punto anterior, deberá realizarse hasta saldar la totalidad de la deuda de cada una de las categorías, para recién entonces proseguir con la siguiente. A su vez, en cada categoría se cancelarán las sanciones respectivas, siguiendo el orden de las fechas de notificación de las resoluciones sancionatorias.

7.1. A continuación se detallan los pasos a seguir hasta la finalización del procedimiento de renegociación contractual, con respecto a las sanciones que en la actualidad se encuentren en trámite y aquellas que, habiendo sido aplicadas, aún no han sido notificadas al concesionario.

7.1.1. Resuelta una sanción aplicada a TRANSENER S.A., el ENRE deberá instruir a CAMMESA, conjuntamente con su notificación, a fin de que suspenda la ejecución de la sanción, absteniéndose de efectuar los débitos correspondientes sobre la liquidación de sus ventas hasta tanto finalice el procedimiento de renegociación.

7.1.2. Concluido el procedimiento de renegociación la UNIREN notificará al ENRE dicha circunstancia y el resultado obtenido.

7.1.3. Ratificado el Acta Acuerdo por el Poder Ejecutivo Nacional, y cumplidos los requisitos previstos para su entrada en vigencia, el Organo de Control instruirá a CAMMESA a efectos de que proceda al débito de los importes previstos en las correspondientes sanciones, de acuerdo a la modalidad de pago elegida por el Concesionario (con o sin diferimiento).

Anexo XI

Documentación relativa a las renuncias y desistimientos de los accionistas del Concesionario

(Cláusulas 21.1.1. - 21.2.6.)

NOTA UNIREN N° 74/05

Buenos Aires, 10 de febrero de 2005.

Sr. Secretario Ejecutivo de la

UNIDAD DE RENEGOCIACION DE Y ANALISIS DE

CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS (UNIREN).

Dr. Jorge Gustavo Simeonoff

S / D.-

REF. Carta de Entendimiento de Transener S.A. Presentación renuncias de los accionistas

establecida en el punto 21.2.3. de la Carta

de Entendimiento.

De mi mayor consideración:

Héctor Pozo Gowland, en mi carácter de apoderado de Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A., conforme el poder presentado en su oportunidad, manteniendo el domicilio constituido en la calle Viamonte 1133, 4to. Piso, de la Ciudad de Buenos Aires, a Ud. respetuosamente digo:

Que en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 21.2.3. de la Carta de Entendimiento de Transener S.A., adjunto al presente la siguiente documentación:

¨

Nota de renuncia y desistimiento de CITELEC S.A. —titular del sesenta y cinco por ciento (65%) del capital social de Transener S.A.— a efectuar reclamos vinculados con las medidas dispuestas por la Ley 25.561 y sus normas complementarias, suscripta por el presidente de la Sociedad, con la firma y representación invocada certificadas por ante Escribano Público Nacional y legalizada en el Colegio de Escribanos correspondiente.

¨

Nota suscripta por el Presidente del Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de Transener S.A. —titular del diez por ciento (10%) del capital social de Transener S.A.— desistiendo y renunciando a efectuar reclamos vinculados con las medidas dispuestas por la Ley 25.561 y sus normas complementarias, tal como lo requiere la Carta de Entendimiento. Asimismo, se acompaña copia certificada del acta de asamblea del Programa de Propiedad Participada de Transener S.A. realizada el 5 de febrero de 2005, mediante la cual fue ratificada la mencionada renuncia.

¨

Escritura Pública número veintiuno, correspondiente al poder especial otorgado por CITELEC S.A. al presidente de la Sociedad para que suscriba el mencionado instrumento de renuncia y/o desistimiento. Cabe destacar, que en dicha Escritura se transcribe el Acta confeccionada con motivo de la reunión de Directorio llevada a cabo con fecha 4 de febrero de 2005, por la cual se aprobó la realización de la renuncia en cuestión y se dispuso otorgar poder especial al Presidente de la compañía para la suscripción de la nota de renuncia.

En virtud de la documentación acompañada y habiendo presentado las renuncias de los accionistas que representan el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de Transener S.A., solicito al Sr. Secretario que tenga por cumplida la obligación establecida en el punto 21.2.3. de la Carta de Entendimiento y se sirva convocar a la audiencia pública prevista en el punto 22.2. de la Carta de Entendimiento.

Sin otro particular, saludo a Usted con mi mayor consideración.

Héctor Pozo Gownland. Apoderado.

Buenos Aires, 4 de febrero de 2005

Señores de la

Unidad de Renegociación

de Contratos de Servicios Públicos

S / D.

Ref.: Acta de Renegociación en los términos de la Ley 25.561 del contrato de concesión de servicio público de Transener S.A.

De nuestra consideración:

Me dirijo a ustedes con respecto a la Carta de Entendimiento suscripta con fecha 2 de febrero de 2005 entre esa Unidad de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto 311/03 y Transener S.A. El numeral 21.2.3. de la misma requiere la renuncia y el desistimiento de accionistas de Transener S.A. a efectuar reclamos vinculados con las medidas dispuestas por la Ley 25.561 y sus normas complementarias.

Al respecto y en los términos y condiciones de la citada Carta de Entendimiento, en mi carácter de presidente de CITELEC S.A., titular del sesenta y cinco por ciento (65%) del capital social de Transener S.A. integrado por 183.701.397 acciones Clase A y 50.427.835 acciones Clase B, manifiesto la renuncia y el desistimiento expreso de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar CITELEC S.A., como también de todas las acciones entabladas o en curso, fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto del Contrato de Concesión de Transener S.A.

Sin otro particular, saludo a ustedes con mi mayor consideración.

Rafael J. G. Fernández Morandé, Presidente.

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| | REF. Carta de Entendimiento de Transener S.A. Presentación renuncias de los accionistas establecida en el punto 21.2.3. de la Carta de Entendimiento. | | --- | --- |