FONDO FIDUCIARIO INV TRANSPORTE Y DISTRIBUCION GAS

ARTICULO DECIMO

MISCELANEAS

10.1. COMPETENCIAS: Los Señores Ministros de ECONOMIA y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS suscriben el presente en ejercicio de las facultades que les han sido conferidas y conforme los ámbitos de sus respectivas competencias.

10.2. FUERZA MAYOR: Las Partes no serán responsables por los incumplimientos de sus obligaciones que fueran originados por Caso Fortuito o Fuerza Mayor tal como la definen los Artículos 513 y 514 del Código Civil y aclarándose que, en ningún caso podrá alegarse Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de las obligaciones de pago del Fideicomiso de Gas, de las facturas y certificaciones correspondientes que se encontraran impagas y/o pendientes de liquidación y emisión bajo el Contrato de Gerenciamiento y/o bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

10.3. IMPUESTO DE SELLOS Y OTROS: En el supuesto caso que la presente CARTA INTENCION, fuera alcanzada por el impuesto de sellos y/o cualquier otra tasa o impuesto que le sea aplicable a la misma, los mismos será soportado por el Fideicomiso de Gas.

10.4. NOTIFICACIONES: Cualquier notificación judicial o extrajudicial, demanda, u otro instrumento por escrito requerido, permitido por o relacionado con la presente deberá constar a efectos de su validez por escrito firmado por la Parte que emite tal notificación y deberá ser entregado en mano o enviado por carta al domicilio constituido por la otra Parte al domicilio constituido que figura en el encabezado de la presente.

10.5. SEPARACION: La invalidez de una o más frases, oraciones, cláusulas, párrafos, secciones o artículos contenidos en la presente no afectará la validez de las restantes partes de la misma, mientras los objetivos substanciales puedan ser determinados y efectuados.

10.6. RENUNCIA: La omisión por cualquier Parte en exigir o reclamar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la presente o en requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier momento durante su vigencia, no afectará de modo alguno su validez, o la de cualquiera de sus partes, y no será considerada una renuncia al derecho de dicha Parte de hacer cumplir más adelante cualquiera y cada una de tales disposiciones.

10.7. SUCESORES Y CESIONARIOS: La presente será vinculante para las Partes, sus sucesores y cesionarios permitidos.

10.8. ANEXOS: Todos los anexos mencionados en la presente serán incorporados a la misma por referencia y serán considerados parte integrante del mismo. En caso de duda en cuanto a su interpretación y/o alcance, prevalecerá lo establecido en la presente.

10.9. PLAZOS: Los plazos indicados en el presente se contarán, salvo convención en contrario, por días corridos y de conformidad con lo establecido en el Código Civil.

10.10. La presente CARTA INTENCION deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

En Buenos Aires, a los 3 días del mes de Noviembre de 2004, se firman DIEZ (10) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Firmas

Fideicomiso Privado allí indicados y/o, en su defecto, de reemplazarlos con la integración de sumas equivalentes por parte de terceros, aclarándose que, en el supuesto del desembolso previsto en el apartado (i), esta obligación del Organizador se mantiene aun en caso de no efectivizarse los presupuestos del Apartado 6.2.1. de la CARTA INTENCION.

A tal efecto, con una antelación suficiente que permita el cumplimiento del cronograma de desembolsos del inciso (b) del Punto A.2. de este Anexo I, el Organizador notificará a las demás Partes, lo que corresponda de: (a) el contenido y alcance de las Cartas Compromiso emitidas por los sujetos indicados en el apartado (iii) de este Punto A.1., las que reflejarán el compromiso de aporte y su integración en la forma y plazos indicados en este Anexo I; y/o (b) el contenido y alcance de la integración de las sumas equivalentes por parte de terceros.

En cualquier caso, los compromisos de aporte indicados en los apartados (i) a (iv) precedentes, aun cuando estén nominados en Pesos, serán considerados como asumidos en Dólares Estadounidenses.

A.2. La integración de los Fondos Fideicomiso Privado indicada en A.1., precedente, se hará efectiva en la forma que se indican a continuación:

(a) Con relación a la integración de los Fondos Fideicomiso Privado referidos en el apartado A.1. (i), en tanto se efectivicen los presupuestos del Apartado 6.2.1., éstos se harán efectivos en forma coordinada con los pagos derivados de la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso y por los montos del IVA que en cada caso corresponda.

(b) La integración de Fondos Fideicomiso Privado asociadas a los apartados A.1. (ii) y A.1. (iii) se efectuará en las fechas y según los porcentajes aplicados sobre dichos compromisos, que se indican a continuación; los que se destinarán al pago de todas las sumas debidas por el Fideicomiso de Gas, cuya financiación no esté contemplada en la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

10/11/04

10/12/04

10/01/05

10/02/05

10/03/05

10/04/05

10/05/05

10/06/05

Total

34%

23%

14%

9%

5%

5%

5%

5%

100%

(c) La integración de las otras fuentes de financiamiento a que hace referencia el apartado A.1. (iv) se efectuará en cuotas mensuales a partir del cuarto mes anterior a la fecha de la puesta en marcha y habilitación de los Servicios STF; operando el vencimiento de las mismas el día 25 de cada mes y el de la última cuota el 25 de junio de 2005.

(d) El financiamiento de las sumas asociadas al apartado A.1. (v) se efectuará de acuerdo a las necesidades de desembolso asociados a los bienes y servicios financiados con la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

B. FINANCIAMIENTO HASTA INTEGRACION FONDOS BNDES

A partir de la constitución del Fideicomiso de Gas y hasta tanto se haga efectiva la integración de los fondos correspondientes a la línea crediticia a ser provista por BNDES —según se indica en A (v), precedente—, PETROBRAS obtendrá el financiamiento y/o efectuará el pago directo a los Proveedores y Contratistas de las sumas correspondientes a los bienes y servicios cuya financiación esté enmarcada en la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

PETROBRAS obtendrá este financiamiento y/o efectuará el pago directo a los Proveedores y Contratistas, hasta la suma de U$D 142.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cuarenta y Dos Millones), a la tasa de financiamiento de la línea de crédito a ser provista por BNDES y, en las fechas y según los porcentajes respecto de dicho compromiso, que se indican a continuación:

10/11/04

10/12/04

10/01/05

10/02/05

10/03/05

10/04/05

10/05/05

10/06/05

Total

34%

23%

14%

9%

5%

5%

5%

5%

100%

En el supuesto que los Contratistas y/o Proveedores pongan a disposición del Fideicomiso de Gas alternativas de financiamiento adicional, se adecuarán proporcionalmente las sumas de dinero comprometidas en el Apartado A.2. (b) y en este Punto B.

C. CONDICIONES GENERALES PARA EL FINANCIAMIENTO DE PETROBRAS y/o PESA:

En cualquier caso que, bajo las circunstancias previstas en este Anexo I, se requiera el financiamiento y/o participación de PETROBRAS, se mantiene el cronograma del Punto B anterior y se aplicarán las siguientes condiciones:

(i) En cualquier caso, las sumas relacionadas con la financiación de PETROBRAS tendrán idéntica moneda y tasa que la otorgada por el BNDES. En caso de hacerse efectivo el desembolso de la línea crediticia a ser provista por BNDES, las sumas relacionadas con la financiación de PETROBRAS serán rescatadas y el monto de cada rescate será idéntico al monto de cada desembolso.

(ii) Las sumas provenientes de: (a) aportes de Fondos Fideicomiso Privado de los apartados (ii) y (iii) del Punto A.1 y de; (b) la financiación de PETROBRAS en caso no hacerse efectivo el otorgamiento de la línea de crédito del BNDES total o parcialmente, tendrán idéntico plazo de financiamiento y su rescate será a prorrata.

(iii) Hasta tanto sea rescatado, el financiamiento provisto por PETROBRAS deberá gozar de las mismas Garantías y avales del BCRA y el BICE u otras exigidas por SNDES.

(iv) En ningún caso, se aportarán sumas de dinero para afrontar: (a) otras cuestiones ajenas a las obras de la Ampliación del Fideicomiso ya sea que éstas sean solicitadas por el Fiduciario, por el Co- Fiduciario y/o por cualquier Autoridad Competente; (b) cualquier medida cautelar que directa o indirectamente dispusiere la interrupción del flujo de fondos al Fideicomiso de Gas y/o; (c) cambios en la Legislación Aplicable que resulten en mayores costos para las obras de la Ampliación del Fideicomiso y/o para el Fideicomiso de Gas.

D. GASTOS ADICIONALES AL MONTO DE INVERSION:

PETROBRAS y/o PESA y/o TGS no estarán obligados a integrar sumas de dinero ni responderán con sus respectivos patrimonios para cubrir cualquier Gasto Adicional y/o mayores costos.

Para el caso en que se manifestara algún tipo de inconveniente en el financiamiento de los mayores costos y/o de los costos o gastos adicionales —conforme se los definiera en el Punto 4.2.3. de la CARTA INTENCION— las Partes, se comprometen a reunirse en el plazo que notifique el Organizador, con el fin de encontrar el medio de financiamiento alternativo que garantice la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso, en el plazo previsto para su concreción.

ANEXO II

Aporte de TGS

TGS hará efectiva una ampliación integrada por cañería, materiales, accesorios y equipo compresor, con más las erogaciones asociadas a los requerimientos de su instalación ("Aporte de TGS"). A tales efectos TGS se compromete a presentar, en el menor plazo posible, toda la documentación pertinente al ENARGAS, para su aprobación.

El monto del Aporte de TGS representa una reducción del monto total de la inversión que demandan las obras de ampliación que permiten la prestación de los Servicios STF comprometidos bajo las Ofertas Irrevocables.

Los activos derivados de las obras que conforman el Aporte de TGS integrarán el patrimonio de TGS —activándose en los términos indicados en el Marco Regulatorio— y no serán afectados al patrimonio del Fideicomiso de Gas.

El monto asociado al Aporte de TGS asciende a U$S 33.000.000 (sin incluir el IVA) e incluye los siguientes ítem:

1- Construcción Planta Compresora Río Seco

2- Provisión e instalación de un TC Man Turbo THM 1304 de 12.700 HP destinado a Planta Compresora Río Seco.

3- Reemplazo (repotenciación) de dos equipos Hispano Suiza THM 1202 (6000 HP) por equipos THM 1203 (7500 HP).

4- Obras asociadas con el traslado e instalación de un Turbocompresor Solar-Centauro (4700 HP) de Planta Compresora Solar Cerri a Planta Compresora Ordoqui.

5- Provisión e instalación de 52,5 Km de cañería de 30" de diámetro.

6- Provisión del volumen de gas natural de Line Pack para las cañerías indicadas en el punto anterior.

Se detallan a continuación las obras que integran la Ampliación de TGS en cada tramo del Sistema de Transporte:

1.- Gasoducto San Martín

1.1 Instalación de cañería paralela

Ubicación

Total

Desc. PC Piedra Buena

Desc. PC Gral Conesa

14.00

38.50

Total

52.50

1.2 Instalación de potencia adicional

Se incluye la instalación de una nueva planta compresora de una potencia mínima en sitio de 11.500 HP. La potencia en sitio indicada requerirá de un equipo turbocompresor de una potencia ISO mínima de 12.700 HP.

Planta Compresora Río Seco: se ubicará, aproximadamente, en la progresiva Km 484 del Gasoducto Gral. San Martín (Tramo Cerro Redondo - Pico Truncado).

El equipamiento a instalar estará compuesto básicamente por un equipo turbocompresor de la potencia mínima indicada, provisto con su correspondiente caseta outdoor y complementado con el equipamiento auxiliar necesario para su funcionamiento. Los mismos asegurarán un adecuado nivel de protección ambiental, particularmente en lo referente al control de emisiones y ruidos.

La planta contará con filtros separadores de entrada, con equipos motogeneradores y demás sistemas complementarios necesarios para el funcionamiento de la instalación, tales como el de gas combustible y arranque con su correspondiente calentador, sistemas de venteo, instrumentación, medición y control, sistemas de seguridad por incendio, sistema de control basado en Controladores Lógicos Programables (PLC) y supervisado por un Sistema para la Adquisición de Datos y Control (SADYC), etc.

Asimismo se considerarán las obras civiles complementarias necesarias, tales como sala de control, edificio de servicios, fundaciones para los equipos, accesos a la planta y a las instalaciones, cerco perimetral, iluminación, cartelería, etc.

La planta estará vinculada a los centros operativos de TGS mediante el sistema de comunicaciones existentes.

Adicionalmente se requiere de la repotenciación de dos equipos turbocompresores Hispano Suiza THM 1202 (6000 HP ISO) actualmente instalados, uno en cada una de las plantas compresoras Piedra Buena y Bosque Petrificado respectivamente. Estos equipos se repotenciarán alcanzando una potencia de 7500 HP ISO. Esta modificación permitirá que ambas plantas operen con un TC Hispano Suiza THM 1203 en paralelo con el TC Solar Mars instalado en cada una de ellas.

2.1 Instalación de potencia en Planta Compresora Ordoqui

Se requiere de la instalación de un nuevo equipo turbocompresor Solar Centauro de 4.700 HP en la Planta Compresora Ordoqui. Dicho equipo operará en paralelo con los otros tres turbocompresores Solar Centauro 4.700 ya instalados.

Se procederá al traslado y montaje del equipo actualmente instalado en el Complejo Gral. Cerri.

Se detalla a continuación el resumen de las obras que integran el Aporte de TGS, así también como el monto asociado a las mismas:

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