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Decreto 1723/2012
**Desafectación. Destínanse inmuebles al
desarrollo de proyectos integrales de urbanización y/o inmobiliarios.
Créase Comité de Evaluación de Proyectos.**
Bs. As., 20/9/2012
VISTO las Leyes Nº 22.423 y Nº 24.241, el Decreto de Necesidad y
Urgencia Nº 1382 de fecha 09 de agosto de 2012, el Decreto Nº 897 de
fecha 12 de julio de 2007, sus complementarias y modificatorias, y
CONSIDERANDO:
Que, en el marco de las políticas públicas impartidas desde el PODER
EJECUTIVO NACIONAL en materia de administración de bienes, se contempla
el uso racional y el buen aprovechamiento de los mismos como elementos
constitutivos de la estrategia de crecimiento y desarrollo económico
con inclusión social que lleva adelante el ESTADO NACIONAL,
configurando un importante activo para la ejecución de políticas de
carácter redistributivas para la población.
Que para alcanzar estos propósitos es necesario definir el uso y
destino a otorgar a dichos bienes, teniendo en cuenta como principios
rectores la preservación del patrimonio inmobiliario, la puesta en
valor de los inmuebles mediante el desarrollo de proyectos locales y
regionales y la afectación de los mismos a la ejecución de políticas
públicas sobre salud, educación, medio ambiente, producción,
administración y vivienda, entre otros.
Que mediante el dictado del Decreto Nº 1382/12, se creó la AGENCIA DE
ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el
ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, la cual tiene a su
cargo llevar adelante la administración de inmuebles, posibilitando la
puesta a disposición de los mismos de manera ágil y dinámica para la
formulación de los diversos planes, programas y proyectos, para lo cual
se le asignaron expresas facultades.
Que, en términos cuantitativos, existe una importante cantidad de
bienes inmuebles que al momento se hallan subutilizados en las
diferentes jurisdicciones dependientes del ESTADO NACIONAL, resultando
menester la optimización de su gestión.
Que entre ellos existen algunos afectados a la ADMINISTRACION DE
INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO (ADIFSE),
encontrándose TRES (3) de ellos ubicados en el ámbito de la CIUDAD
AUTONOMA DE BUENOS AIRES sobre sus trazas ferroviarias, en áreas
centrales remanentes a la dinámica urbana provistas de infraestructuras
de servicios.
Que dichos inmuebles, ubicados en los barrios de Caballito, Palermo y
Liniers, una vez refuncionalizados y puestos en valor a través de los
correspondientes desarrollos inmobiliarios, no sólo lograrán la plena
integración urbana procurando revertir los efectos negativos sobre el
territorio y el ambiente producidos por la presencia del ferrocarril,
que en el tramo Caballito - LIniers, actúa como barrera y factor
desintegrador de la vinculación norte - sur de la Ciudad, sino que por
su ubicación y potencial podría implicar un ingreso aproximado
equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la inversión real
directa necesaria para la realización de las obras de soterramiento del
Ferrocarril Sarmiento.
Que la obra del soterramiento del Ferrocarril Sarmiento es la obra más
importante encarada en los últimos CIEN (100) años en materia
ferroviaria, que traerá consigo una mejora sustancial en relación a la
seguridad vial y tránsito en el Area Metropolitana de Buenos Aires.
Que un número cercano a los CIENTO CUARENTA MIL (140.000) habitantes
residentes en el área de influencia directa de las obras de
soterramiento mencionadas, serán beneficiados por el menor nivel de
ruidos, por la generación de un parque lineal que aumentará
significativamente los espacios públicos de libre acceso para el
esparcimiento y la recreación, con una extensión de aproximadamente
VEINTITRES (23) hectáreas en zonas de la ciudad con carencias
históricas de oferta de áreas públicas, y por mejoras significativas en
la accesibilidad, conectividad y transporte.
Que por otra parte, la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL
(ANSES) actuando como Administradora Legal del FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, ha sido
protagonista en la implementación de las políticas de inversión en
proyectos de infraestructura a nivel nacional, contribuyendo de tal
manera al crecimiento económico con inclusión social, a la creación de
empleo y al mejoramiento de las condiciones de vida de la población,
entre las que cuenta la registrada en el marco del Fideicomiso creado
por el Decreto Nº 976/01, dispuesto para proveer, entre otros, al
financiamiento del soterramiento aludido.
Que en otro orden de ideas, el Sistema Público de Reparto debe
entenderse como un bien público cuya correcta administración reviste
absoluta prioridad para el ESTADO NACIONAL, dado que el mismo se
constituye como garantía de cobertura e inclusión social.
Que, en tal sentido, resulta procedente desafectar los inmuebles
aludidos a cargo de la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS
SOCIEDAD DEL ESTADO (ADIFSE), para destinarlos al desarrollo de
proyectos integrales de urbanización o inmobiliarios por parte de la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su
carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO;
previéndose por tanto que, las rentas, utilidades o beneficios que se
generen, integren dicho Fondo para luego, a partir de allí, evaluar la
posibilidad de su reinversión en el financiamiento de las obras de
soterramiento del Ferrocarril Sarmiento, a través de los instrumentos
financieros disponibles para ello.
Que por tanto, el presente se erige en un aporte al fin último de
asegurar que los beneficiarios del Sistema Público de Reparto no se
constituyan en variable de ajuste de la economía en momentos en que el
ciclo económico se encuentre en fases desfavorables, contando a tales
efectos con los excedentes producidos e integrados al FONDO DE GARANTIA
DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO durante
los momentos positivos del ciclo.
Que en pos de tal objetivo, dicha administración deberá constituir una
Sociedad Anónima a la cual se transfieran a título gratuito los
inmuebles en cuestión, siendo tal forma societaria, constituida en los
términos de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984, un
instrumento jurídico idóneo para la realización de los actos u obras
concernientes al desarrollo y explotación de los mismos y,
eventualmente, para procurar fondos del sector privado a tales fines.
Que a dichos efectos, la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL
(ANSES) convocará a un Concurso Abierto de Iniciativas y Proyectos
dirigido al público en general, en los términos y condiciones que la
misma disponga, con la participación de la SOCIEDAD CENTRAL DE
ARQUITECTOS, el que arrojará como resultado la modalidad de
implementación de la propuesta.
Que habida cuenta el rol ya referenciado asumido por la ADMINISTRACION
NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando como Administradora
Legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO
PREVISIONAL ARGENTINO y toda vez que la presente medida procura, en
definitiva, integrar un activo más a dicho fondo, la misma resulta a
todas luces equitativa.
Que en mérito de lo expuesto resulta procedente integrar al FONDO DE
GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO
las acciones de la Sociedad Anónima a constituir para desarrollar y
explotar proyectos de urbanización y/o inmobiliarios integrales,
facultando a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES)
para que, en su carácter de Administradora Legal del mismo y a la
SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS como su socio minoritario,
realicen todos los actos necesarios para ello, en la forma que lo
consideren más adecuado procurando maximizar los beneficios que
resulten de dicha explotación, pudiendo inclusive modificar el estatuto
constitutivo.
Que a tenor de ello, resulta procedente llamar a un Concurso de
Presentación de Iniciativas y Proyectos, a ser evaluados por un Comité
de Evaluación de Proyectos el que, asimismo, deberá recomendar a la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) el desarrollo e
implementación de los mismos.
Que en función de la naturaleza del concurso a realizarse, resulta
pertinente invitar a participar del proceso de convocatoria a la
SOCIEDAD CENTRAL DE ARQUITECTOS, así como a integrar el Comité de
Evaluación de Proyectos aludido.
Que asimismo, habida cuenta del tenor de la propuesta que se realiza,
se entiende conducente invitar al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE
BUENOS AIRES a integrar el mencionado Comité Evaluador, por las
implicancias directas que tendrá la ejecución de los proyectos de
desarrollo inmobiliario en el crecimiento urbano de la Ciudad.
Que dicho Comité estará integrado por un representante designado por la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), quien ejercerá
su Presidencia, UNO (1) por el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL,
INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, UNO (1) por la SECRETARIA DE POLITICA
ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS, UNO (1) por la SECRETARIA DE TRANSPORTE del
MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, UNO (1) por la AGENCIA DE
ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el
ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, UNO (1) por la SOCIEDAD
CENTRAL DE ARQUITECTOS y UNO (1) por el Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA
DE BUENOS AIRES, estos últimos en caso de aceptarse la invitación
cursada.
Que a los efectos de evitar el desgaste administrativo que implicaría
transferir la titularidad de los inmuebles en cuestión a favor de la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), para que luego
ésta los transfiera en un corto plazo nuevamente a la Sociedad Anónima
encargada de la explotación definitiva de los mismos, se entiende
conducente instruir a la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL
ESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE
GABINETE DE MINISTROS, para que instrumente la transferencia de la
titularidad de los inmuebles directamente a favor de dicha Sociedad
Anónima, una vez constituida la misma por dicha Administración.
Que ha tomado la intervención que le compete el Servicio Jurídico pertinente.
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones
conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — Desaféctanse los
inmuebles a cargo de la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS
SOCIEDAD DEL ESTADO (ADIFSE) en jurisdicción del MINISTERIO DEL
INTERIOR Y TRANSPORTE mencionados en el ANEXO I del presente y
decláranse los mismos como innecesarios para la prestación del servicio
al que se encuentran afectados.
Art. 2° —Los inmuebles
referidos en el ANEXO I deberán destinarse al desarrollo de proyectos
integrales de urbanización y/o inmobiliarios, a cuyos fines instrúyese
a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) en su
carácter de Administradora Legal del FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y a la
SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS para que constituyan una
Sociedad Anónima dentro de los TREINTA (30) días de publicado el
presente en el Boletín Oficial, en los términos indicados en el modelo
de estatuto consignado en el ANEXO II.
Las rentas, utilidades y/o beneficios que se generen como consecuencia
de la implementación del presente, integrarán el FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, debiéndose
evaluar la posibilidad de su reinversión en el financiamiento de las
obras de soterramiento del Ferrocarril Sarmiento, a través de los
instrumentos financieros disponibles para ello.
Art. 3° —La AGENCIA DE
ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el
ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, deberá instrumentar la
transferencia a título gratuito de los inmuebles consignados en el
ANEXO I, a favor de la Sociedad Anónima mencionada en el artículo
precedente, en oportunidad que la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA
SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) lo requiera.
La custodia de los inmuebles permanecerá a cargo de la ADMINISTRACION
DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO (ADIFSE) en
jurisdicción del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, la que deberá
garantizar su resguardo, integridad y disponibilidad hasta tanto la
AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO haya procedido a la
instrumentación de la transferencia dominial aludida.
Art. 4° — El desarrollo de los
proyectos integrales de urbanización y/o inmobiliarios se realizará
mediante la convocatoria a un Concurso Abierto de Iniciativas y
Proyectos dirigido al público en general, en los términos y condiciones
que la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) disponga.
Art. 5° —Invítase a la
SOCIEDAD CENTRAL DE ARQUITECTOS a participar del proceso de
convocatoria al Concurso Abierto de Iniciativas y Proyectos que
realizará la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) en
los términos del artículo 4° del presente, y a integrar el COMITE DE
EVALUACION DE PROYECTOS.
Art. 6° — Invítase al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a integrar el COMITE DE EVALUACION DE PROYECTOS.
Art. 7° — Créase el COMITE DE
EVALUACION DE PROYECTOS, el que tendrá a su cargo analizar las
Iniciativas y Proyectos presentados y recomendar a la ADMINISTRACION
NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) su desarrollo e implementación.
El Comité estará integrado por UN (1) representante designado por la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), quien ejercerá
su Presidencia, UNO (1) por el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL,
INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, UNO (1) por la SECRETARIA DE POLITICA
ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS, UNO (1) por la SECRETARIA DE TRANSPORTE del
MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, UNO (1) por la AGENCIA DE
ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el
ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, UNO (1) por la SOCIEDAD
CENTRAL DE ARQUITECTOS y UNO (1) por el Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA
DE BUENOS AIRES, estos últimos en caso de aceptarse la invitación
cursada a través de los artículos 5° y 6° del presente decreto,
respectivamente. El Comité dictará su propio Reglamento Interno dentro
de íos TREINTA (30) días de publicado el presente en el Boletín Oficial.
Art. 8° — A los efectos de la
implementación de la presente medida, la SECRETARIA DE POLITICA
ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS y la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL
(ANSES) podrán realizar toda clase de actos de administración y
disposición previstos en la legislación civil y comercial, pudiendo a
tales fines realizar modificaciones al modelo de estatuto consignado en
el ANEXO II.
Art. 9° —Incorpórase como inciso f) del artículo 3° del Decreto Nº 897/07, modificado por el Decreto Nº 2103/08, el siguiente texto:
“f) Bienes que adquiera a título gratuito u oneroso y todo otro ingreso
no previsto en los incisos anteriores provenientes de su
administración, gestión u explotación comercial.”
Art. 10. — Comuníquese,
publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y
archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Aníbal F.
Randazzo. — Carlos A. Tomada.
ANEXO I
(Anexo sustituido por art. 1º delDecreto Nº 110/2017B.O. 15/02/2017)
[IMG]
ANEXO II
CONSTITUCION DE [............ S.A....] - ESCRITURA NUMERO: [_]
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [___]
días del mes de octubre del año dos mil doce, ante mí, escribana
autorizante,
COMPARECEN: 1) [Titular de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD
SOCIAL (ANSES), [.....], [.....], [.....], nacido el [____], DNI
[_], con domicilio en [_____]; a quien identifico en los términos
del inciso [___] del artículo 1002 del Código Civil, agrego
reproducción certificada de las partes pertinentes del documento
consignado.- 2) [Titular de la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y
PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS], [.....], [.....], [.....], nacido el [......], DNI [_____],
domiciliado en [_], a quien identifico en los términos del inciso
[___] del artículo 1002 del Código Civil.
INTERVIENEN: el señor [....] en nombre y representación de la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su
carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, con
domicilio legal en la Avenida Córdoba Nº 720 de la CIUDAD AUTONOMA DE
BUENOS AIRES, en su carácter de Director Ejecutivo de dicha
administración, justificando la personería invocada y habilidad para el
presente acto con: a) Decreto Nº [___] por el cual el compareciente es
designado Director Ejecutivo de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA
SEGURIDAD SOCIAL (ANSES); el señor [.....] lo hace en nombre y
representación, en su carácter de Secretario de la SECRETARIA DE
POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS; justificando la personería invocada y
habilidad para el presente acto con: a) Decreto Nº [____] por el cual
el compareciente es designado titular de dicha Secretaría. La
documentación consignada la tengo a la vista en originales y en
fotocopias autenticas se agregó: [______].
Los comparecientes, según intervienen, manifiestan que, en cumplimiento
del Decreto Nº [] de fecha [], han resuelto constituir una
sociedad anónima que tendrá por objetivo, entre otros, el desarrollo de
proyectos de urbanización y/o inmobiliarios integrales, procurando
optimizar su explotación comercial en los inmuebles sitos en [____], de
conformidad con las pautas establecidas en el decreto antes mencionado.
De este modo, las partes establecen que la sociedad se regirá por la
Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984 y el siguiente
Estatuto:
TITULO I. DENOMINACION, DURACION Y DOMICILIO. ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION:La
sociedad se denomina [.....], Sociedad no adherida al Régimen
Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. ARTICULO SEGUNDO: DURACION:
El término de duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) años
contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio,
pudiendo este plazo ser prorrogado por resolución de la asamblea de
accionistas. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO:
El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, República Argentina, sin perjuicio de lo cual la sociedad
podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de
representación dentro o fuera del país. TITULO II. OBJETO. ARTICULO CUARTO.
La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o
asociada a terceros, en cualquier parte de la República Argentina, la
siguiente actividad: INMOBILIARIA: Mediante la compraventa, permuta,
explotación, arrendamiento, administración y construcción de inmuebles
urbanos y rurales, loteos y fraccionamientos, incluso todas las
operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos sobre propiedad
horizontal, construcciones civiles, industriales, hidráulicas, públicas
o privadas. ARTICULO QUINTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL:
A) Para el mejor cumplimiento de su objeto social la sociedad tendrá
plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones
y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no
sean expresamente prohibidos por las leyes o por este estatuto. B) En
particular la sociedad podrá: 1) Adquirir por compra o cualquier título
bienes inmuebles o muebles y toda clase de derechos, títulos, acciones
o valores, y venderlos, cederlos, permutarlos, o disponer de ellos
mediante cualquier título, como así también darlos en garantía y
gravarlos, inclusive con hipotecas, prendas o cualquier otro derecho
real y constituir sobre ellos servidumbre. 2) Asociarse a terceros,
sean personas físicas o jurídicas, mediante la constitución de
sociedades o toma de participación en sociedades, celebración de
contratos de unión transitoria de empresas o de colaboración
empresaria. 3) Celebrar toda clase de contratos. 4) Contraer toda clase
de obligaciones, inclusive préstamos y celebrar todo tipo de
operaciones con bancos oficiales o privados, nacionales o extranjeros,
organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza.
5) Conceder créditos comerciales vinculados con su giro comercial. 6)
Aceptar y otorgar mandatos. 7) Aceptar y hacer donaciones. 8) Emitir en
el país o en el exterior, obligaciones negociables y otros títulos de
deuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no en
acciones de la sociedad. C) La Sociedad para desarrollar actividades
comprendidas en su objeto social podrá constituir sociedades o
participar en personas jurídicas de carácter privado o público,
domiciliadas en el país o en el exterior. TITULO III. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO SEXTO: CAPITAL:
A) El capital social es de PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) representado
por CIEN MIL (100.000) acciones, de PESOS UNO ($ 1.-) valor nominal
cada una. La evolución del capital social figurará en los balances de
la sociedad indicando el monto autorizado, clase y categoría de las
acciones, su valor nominal y cantidad de votos por acción. ARTICULO SEPTIMO: ACCIONES:
Las acciones de la sociedad son ordinarias, escriturales, de valor
nominal PESOS UNO ($ 1.-) cada una y con derecho a UN (1) voto por
acción. B) La sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin
derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas
tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter
acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Podrá
también fijárseles una participación adicional en las utilidades
líquidas y realizadas, u otra preferencia patrimonial admitida por la
legislación aplicable. ARTICULO OCTAVO: EMISION DE ACCIONES:
A) El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea general
ordinaria. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conforme
la legislación aplicable y de conformidad a la normativa dispuesta por
la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Toda resolución de aumento de
capital debe ser elevada a escritura pública, salvo que la asamblea en
cada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el Registro
Público de Comercio. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijar
las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el
Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago,
pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación admitida por las leyes.
D) Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho de preferencia
para suscribir nuevas acciones en la forma proporcional a sus
respectivas tenencias, a cuyo efecto deberán hacer uso de ese derecho
en forma y dentro del plazo que fije la asamblea y conforme a las
reglamentaciones aplicables. Asimismo, los titulares de acciones que
ejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer en
caso de que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho, exista
un remanente sin suscribir. El derecho de acrecer debe ejercerse en
forma simultánea al de preferencia, quedando establecido que el
Directorio estará facultado a los fines de disponer la venta de las
acciones en mora, la caducidad de los derechos inherentes a las mismas
u optar por el cumplimiento del contrato de suscripción, conforme la
legislación aplicable. E) En caso de que en el futuro los aumentos de
capital estuviesen gravados por algún impuesto, éste será abonado en
oportunidad de otorgarse los documentos pertinentes para su
inscripción. ARTICULO NOVENO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES:
A los fines de la consecución de su objeto social no regirá limitación
alguna a la transferencia de las acciones de la sociedad. ARTICULO DECIMO: OFERTA PUBLICA:
La sociedad puede hacer oferta pública de sus acciones en cualquier
bolsa o mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos
los requisitos y trámites que sean exigidos para tales fines. TITULO IV. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS. ARTICULO DECIMO PRIMERO: OBLIGACIONES NEGOCIABLES:
A) La sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones
negociables u otros títulos de deuda de acuerdo con lo dispuesto por
las leyes aplicables. B) La emisión deberá ser decidida por la asamblea
general, ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la
legislación especial. La asamblea puede delegar en el Directorio todas
o algunas de las condiciones de emisión, conforme la legislación
aplicable. C) La sociedad puede emitir otros títulos admitidos por la
legislación vigente, convertibles o no en acciones. En caso de emisión
de títulos convertibles los accionistas tienen derecho de preferencia,
con la extensión admitida por la legislación aplicable. TITULO V. DIRECCION Y ADMINISTRACION. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: DIRECTORIO:
A) La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un
Directorio integrado por TRES (3) miembros titulares e igual número de
suplentes, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo
ser reelegidos. ARTICULO DECIMO TERCERO: GARANTIAS: En garantía del
cumplimiento de sus funciones, cada director titular debe depositar,
dentro de los CINCO (5) días de aceptado el cargo, en la caja de la
sociedad, la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000.-) en dinero en efectivo
o en títulos de la deuda pública. ARTICULO DECIMO CUARTO: VACANCIAS:
En caso de que producidas vacantes en el Directorio por fallecimiento,
incapacidad, inhabilitación, renuncia o remoción o ausencia temporal de
uno o más directores titulares, no existieran directores suplentes para
cubrir los cargos y en consecuencia dicho órgano no pueda sesionar
válidamente, la Comisión Fiscalizadora debe designar la cantidad de
directores necesaria para cubrir la totalidad de las vacantes, cuyo
mandato se extenderá hasta la próxima asamblea general ordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: DISTRIBUCION DE CARGOS:
En su primera reunión luego de cada asamblea general ordinaria, el
Directorio debe designar de entre sus miembros titulares aquellos que
ejercerán la presidencia y vicepresidencia. ARTICULO DECIMO SEXTO: REUNIONES:
A) El Directorio debe reunirse como mínimo UNA (1) vez por mes, sin
perjuicio de que el presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando
lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus
miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por
quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de CINCO
(5) días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas
no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con
posterioridad y tuvieran carácter urgente. C) El Directorio debe dejar
constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal
efecto. ARTICULO DECIMO SEPTIMO:
QUORUM Y MAYORIAS. A) El quórum del Directorio se constituye con la
mayoría absoluta de sus miembros. B) El Directorio adoptará sus
resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de
empate, el Presidente o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: FACULTADES DEL DIRECTORIO:
El Directorio tiene amplias facultades para organizar, administrar y
dirigir la sociedad, incluso las que requieren poderes especiales a
tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9° del Decreto
Ley Nº 5965/63. En consecuencia, el Directorio puede celebrar en nombre
de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al
cumplimiento del objeto social, entre otros comprar, vender, permutar,
alquilar bienes muebles o inmuebles de cualquier clase, pudiendo
constituir todo tipo de derechos reales; dar y recibir garantías
prendarias, hipotecarias, personales o de otra naturaleza; celebrar
todo tipo de contratos privados que sean necesarios o conducentes para
cumplir con su objeto social; dar o recibir en préstamo dinero o
valores en general; operar con toda clase de bancos, compañías
financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, nacionales o
extranjeras; emitir, endosar y descontar pagarés, letras de cambio y
cheques u otros títulos cambiarios sobre fondos propios o créditos en
descubierto; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales,
de administración u otros con amplias facultades, con o sin facultad de
sustituir, nombrar gerentes, asignándoles sueldos y atribuciones,
revocar tales designaciones, iniciar, proseguir, contestar o desistir
denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto
jurídico que sea atinente a su objeto social. Asimismo deberá convocar
a las Asambleas Generales o Especiales, Ordinarias o Extraordinarias,
según corresponda, fijando el orden del día y presentar anualmente a la
Asamblea General Ordinaria, la Memoria y los Estados Contables del
ejercicio dentro del plazo legal y con las formalidades debidas. La
enumeración precedente es enunciativa y no limitativa, por ende el
Directorio podrá, en general, realizar toda operación acto, gestión y
celebrar todo contrato relacionado con el objeto social conforme con
las disposiciones legales. ARTICULO DECIMO NOVENO: LIMITACION:
A los efectos de enajenar y/o celebrar actos de disposición por
cualquier título sobre bienes inmuebles de la sociedad, será requerida
en forma previa la expresa conformidad del accionista ESTADO NACIONAL
representado en cualquiera de sus formas y cualquiera sea la tenencia o
participación en el capital que tuviese. ARTICULO VIGESIMO.
REPRESENTACION LEGAL: La representación de la sociedad es ejercida por
el Presidente del Directorio, o quien lo reemplace conforme las
disposiciones de este Estatuto. En ambos casos, los funcionarios que
ejerzan la representación legal de la sociedad requerirán de un acta de
Directorio que autorice el acto de que se trate. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. PRESIDENTE:
El Presidente, además de los deberes y atribuciones correspondientes a
cualquier director titular, ejerce la representación de la sociedad de
conformidad con lo dispuesto en el artículo precedente, tiene doble
voto en caso de empate durante las reuniones de Directorio y debe
cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos y demás normas legales
aplicables a la sociedad, como así también el presente Estatuto y las
decisiones de la Asamblea y del Directorio de la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. VICEPRESIDENTE:
El Vicepresidente reemplaza al Presidente en caso de fallecimiento,
incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal o
definitiva. En caso de impedimento del Vicepresidente para asumir la
Presidencia por cualquiera de los motivos enunciados precedentemente,
el Director Titular reemplaza al Presidente. En todos los casos, con
excepción del de ausencia temporaria, el Directorio debe elegir nuevo,
Presidente dentro de los TREINTA (30) días de producida la vacancia. TITULO VI. FISCALIZACION. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: COMISION FISCALIZADORA:
A) La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión
Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3)
Suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria. En su primera
reunión posterior a la Asamblea General Ordinaria, la Comisión
Fiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará como
su Presidente. B) El mandato de los Síndicos dura UN (1) ejercicio. C)
La Comisión Fiscalizadora debe reunirse con la periodicidad que
requiera el cumplimiento de sus funciones. D) La Comisión Fiscalizadora
sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y
resuelve por mayoría de votos presentes. E) La Comisión Fiscalizadora
debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado
a tal efecto. F) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,
renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva, de los miembros
titulares, los suplentes deben reemplazarlos en el orden de su
designación. G) Los Síndicos tienen las facultades y deberes que les
asigna la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984. H) La
remuneración de los Síndicos debe ser fijada por la Asamblea General
Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. TITULO VII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. CONVOCATORIAS:
A) Toda asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por
la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley, o a
pedido de accionistas que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%)
del capital social. Las asambleas solicitadas por los accionistas deben
ser convocadas dentro de los TREINTA (30) días de solicitadas. B) Las
asambleas ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y
segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la
Ley Nº 19.550 T.O. 1984, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el
caso de asamblea unánime. A falta de convocatoria simultánea, la
asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá
celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la misma,
cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.ARTICULO VIGESIMO QUINTO. REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS:
A) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea
de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en
instrumento privado con su firma certificada en forma notarial,
judicial o bancaria. B) Los condóminos de acciones deben unificar su
representación. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: PRESIDENCIA: Las
asambleas deben ser presididas por el Presidente del Directorio, o por
el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del
Directorio. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: QUORUM Y MAYORIAS:
El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244
de la Ley Nº 19.550 T.O. 1984, según la clase de asamblea que se trate.
TITULO VIII: BALANCES Y CUENTAS: ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: EJERCICIO SOCIAL:
El ejercicio social comienza el 1° de enero de cada año y concluye el
31 de diciembre del año siguiente. A esta fecha se deben confeccionar
los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales,
reglamentarias y técnicas en vigencia. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES:
A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se
distribuirán conforme al siguiente detalle: 1) el CINCO POR CIENTO (5%)
hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social suscripto,
al fondo de reserva legal; 2) la suma que la asamblea fije para la
remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; 3) a dividendos
de las acciones preferidas, a participación adicional de las acciones
preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias, o
a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al
destino que determine la Asamblea. B) Los dividendos deben ser pagados
en proporción a las respectivas tenencias dentro de los TREINTA (30)
días de su sanción o en el plazo menor que fijen las normas aplicables
y el derecho a su percepción caduca a los TRES (3) años contados desde
la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. La
Asamblea puede autorizar el pago de dividendos trimestrales en la
medida que no se infrinjan disposiciones aplicables. TITULO IX. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO TRIGESIMO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION. A) Cuando la Sociedad decida su disolución,
el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe
proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una Comisión
Liquidadora; en este caso, la asamblea debe fijar las atribuciones de
los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el
remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus
respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente
Estatuto y según las disposiciones legales aplicables.
TITULO X. ARTICULO TRIGESIMO PRMERO. SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL:
El capital social se suscribe e integra, según el siguiente detalle: la
ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su
carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE
SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO suscribe
NOVENTA Y NUEVE MIL (99.000) acciones; la SECRETARIA DE POLITICA
ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS suscribe UN MIL (1.000) acciones. Las acciones
suscriptas son ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal
PESOS UNO ($ 1.-) cada una y de UN (1) voto por acción. En este acto
los accionistas ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES)
actuando en su carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA
DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y la
SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS integran las acciones
suscriptas por la suma de PESOS VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA
($ 24.750) y PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 250) respectivamente, o sea
el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital social que equivale a la
suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($ 25.000) en dinero efectivo y el saldo
se integrará en la misma forma, dentro del plazo de UN (1) año contado
a partir de la fecha.- DIRECTORIO: Se designa para integrar el Directorio: Directores Titulares: [...] y Directores Suplentes: [...]. PRIMER DIRECTORIO: Presidente: [...]. Vicepresidente: [...]. Director Titular: [...] Directores Suplentes: [...] COMISION FISCALIZADORA: Se designa para integrar la Comisión Fiscalizadora: Síndicos Titulares: [...] y Síndicos Suplentes [...]. Se establece el DOMICILIO SOCIAL
en la calle [...], de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.- Por último
facultan expresamente a los [...] para que cualquiera de ellos
indistintamente realicen todas las gestiones necesarias para obtener la
conformidad administrativa de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y su
posterior inscripción pudiendo retirar la documentación una vez
inscripta, publicar los edictos correspondientes, solicitar el retiro
del depósito que establece la Ley Nº 19.550 T.O. 1984 y la posterior
rúbrica de los libros sociales.- Bajo los términos que anteceden los
comparecientes dejan constituida por este acto la sociedad “[...]
S.A.”.- SE ENCUENTRAN PRESENTES AL ACTO los señores [...] de quienes
doy fe de conocimiento en los términos del Artículo 1001 del Código
Civil por haberlos individualizado, en unión con los señores [...],
ACEPTAN LOS CARGOS para los que han sido designados en esta escritura y
constituyen todos en conjunto domicilio especial en la sede social o
sea [...], CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.-