LegalizeENERGIA ELECTRICA
Decreto 1807/94
Dispónese la constitución de la sociedad Hidroeléctrica Futaleufú Sociedad Anónima.
Bs. As., 13/10/94
VISTO el Expediente Nº 751.240/94 del Registro de la
SECRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS
PUBLICOS, y lo dispuesto por las Leyes Nº 23.696, Nº 15.336 y Nº
24.065, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley Nº 24.065 divide la actividad de la
industria eléctrica en generación, transporte y distribución de energía
eléctrica, determinando sus características fundamentales a los efectos
de su regulación.
Que dentro del tal marco declara sujeta a
privatización la actividad de Generación Hidroeléctrica a cargo de AGUA
Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, y faculta al PODER EJECUTIVO
NACIONAL a determinar los alcances y entrada en vigencia de la
derogación de las leyes que regularan la construcción y régimen de
funcionamiento de la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU.
Que tal medida tuvo en cuenta la necesidad de
adecuar dichas normas a los objetivos emergentes del Marco Regulatorio
Eléctrico, en particular, aquellas disposiciones que obstaculizaran la
finalidad perseguida por la privatización de las actividades del Sector
Eléctrico, o que impidieran su desmonopolización o desregulación.
Que, es conveniente definir los alcances de la
derogación dispuesta por el Artículo 97 de la Ley Nº 24.065 juntamente
con el dictado del decreto de ejecución de la privatización de la
actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la Central
Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de la citada empresa.
Que, siendo ello así, corresponde definir el régimen
de abastecimiento de energía eléctrica de tal unidad de generación a
ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL así
como el momento a partir del cual se opera la derogación de las
exenciones regladas por el artículo 9º de la Ley Nº 19.199.
Que dentro del marco de lo acordado entre el ESTADO
NACIONAL y la Provincia del CHUBUT en el Convenio de fecha 15 de abril
de 1993 la SECRETARIA DE ENERGIA ha definido de común acuerdo con ALUAR
ALUMINIO ARGENTINO S. A. I. C. el texto del contrato de suministro de
energía eléctrica, según Acta del 15 de junio de 1994.
Que la generación hidroeléctrica de energía, a
diferencia de la de origen térmico, se encuentra sujeta al otorgamiento
de una concesión, fundándose ello en la necesidad de reglar el uso del
recurso hídrico y no en la regulación económica de la actividad,
debiéndose adaptar a tal criterio la concesión que se otorgue a la
unidad de negocio que se constituya.
Que, a su vez, y dadas las características propias
del aprovechamiento del recurso hídrico en la Cuenca del Río FUTALEUFU,
resulta necesario establecer, en su concesión para fines
hidroeléctricos, mecanismos que permitan compatibilizar sus otros usos,
a cuyos efectos se incluirán disposiciones expresas en el contrato de
concesión.
Que, debido a las características de la actividad
declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el
particular existen en el Sector Eléctrico, resulta conveniente adoptar
como modalidad de privatización de la actividad de generación vinculada
a la unidad de negocio que se integre con la central hidroeléctrica
FUTALEUFU, la de constituir una sociedad anónima, que será titular de
la concesión para aprovechamiento de la fuente de energía
hidroeléctrica.
Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la
Ley Nº 23.696, se ha previsto la afectación de un porcentaje
minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al
Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su
efectivización y puesta en práctica.
Que constituyendo esta modalidad de privatización
una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del
ESTADO NACIONAL, que no tiene fines de lucro, resulta necesario
implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo
afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el
presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester
elaborar para tal fin de lo dispuesto en el Artículo 2º del Decreto 114
del 29 de enero de 1993, con el objeto de evitar toda incidencia fiscal
sobre el presente proceso.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra
facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por la
Ley Nº 23.696, por el Artículo 11 de la Ley Nº 15.336, por los
Artículos 91 y 97 de la Ley Nº 24.065, por el Artículo 114 de la Ley Nº
24.156, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (texto
ordenado 1986) y por las atribuciones conferidas por el Artículo 99
incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º — Dispónese, a los fines
de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica
vinculada a la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de AGUA Y
ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constitución de la sociedad
HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.
A.).
Art. 2º — Apruébanse los Estatutos
Societarios de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA
(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), que como Anexo I forma parte
integrante del presente acto. Delégase en la SECRETARIA DE ENERGIA la
facultad de modificar el citado Estatuto antes de que se opere la
transferencia al Sector Privado del paquete accionario que se licite a
un único adquirente, debiendo tal modificación respetar las cláusulas
necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los
artículos 6º, 8º, 11, 12 y 13 del Convenio celebrado entre el ESTADO
NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993.
Art. 3º — Determínase que la Sociedad
cuya constitución se dispone conforme el Artículo 1º de este acto, se
regirá por este decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo
previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y
concordantes de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984).
Hasta que se transfiera al Sector Privado el
porcentaje del paquete de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD
ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) que se licite o concurse a un
único adquirente, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del
paquete accionario corresponderá al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO
(1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. La SECRETARIA DE
ENERGIA será la tenedora de las acciones de titularidad del Estado
Nacional y ejercerá los derechos societarios correspondientes.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo
precedente, que la transferencia al Sector Privado se opera en el
momento en que, quien resulte adjudicatario de las acciones objeto del
proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización
de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a la central
hidroeléctrica FUTALEUFU, haya efectuado el pago de la parte del precio
que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en
efectivo, constituido la garantía por la parte que se establezca en
títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos
correspondientes a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA
(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), firmado el contrato de transferencia
del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dicha
operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades
societarias y firmado también el contrato de suministro de energía
eléctrica, cuyo texto se aprueba por el Artículo 23 del presente acto.
Art. 4º — Ordénase la protocolización
del acta constitutiva y de los Estatutos de HIDROELECTRICA FUTALEUFU
SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), así como de toda
actuación que fuere menester elevar a Escritura Pública a los efectos
registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA
NACION, sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA y al Señor
Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los
funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes
escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en
nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos
aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en
marcha de la sociedad aludida en el párrafo precedente.
Art. 5º — Ordénanse las inscripciones
respectivas por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás
Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del
presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de
la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984).
Facúltase, a tales efectos, al SECRETARIO DE ENERGIA
y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO
y/o a las personas que éstos designen.
Art. 6º — El Directorio y la
Sindicatura de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente
acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del
porcentaje del paquete accionario que se licite o concurse a un único
adquirente, será unipersonal, designándose UN (1) titular y UN (1)
suplente. El Directorio de dicha sociedad estará integrado por el Señor
Interventor y por quien desempeñe funciones equivalentes a las de
Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO como
miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentran
eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la
Ley 19.550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura serán
designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.
Art. 7º — La remuneración de los
Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se
define en el artículo precedente, será exclusivamente la que perciban
por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley Nº
22.790.
Art. 8º — Facúltase a la SECRETARIA DE
ENERGIA a determinar los activos, pasivos, personal y contratos
correspondientes a la unidad de negocio constituida a los fines de la
privatización de la actividad de generación de energía eléctrica
vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU y a disponer su
transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA
(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.).
Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.
Art. 9º — Autorízase a la SECRETARIA
DE ENERGIA a disponer la transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU
SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), de los activos,
pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad
de negocio mencionada en el artículo precedente.
Art. 10. — Facúltase al MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a otorgar a HIDROELECTRICA
FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) la
concesión para la generación de energía eléctrica mediante el
aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre
el Río FUTALEUFU.
Art. 11. — (Artículo derogado por art. 4º delDecreto Nº 570/96B.O. 04/06/1996)
Art. 12. — La SECRETARIA DE ENERGIA,
en su carácter de Autoridad de Aplicación, podrá delegar en la
autoridad local mencionada en el Artículo 15 Inciso 2) de la Ley Nº
15.336 las cuestiones concernientes al uso del agua vinculado a la
concesión referida en el artículo 10 de este acto.
Art. 13. — Facúltase a la SECRETARIA
DE ENERGIA a aprobar la reestructuración y reorganización de AGUA Y
ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en
este acto.
Art. 14. — Facúltase al MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso
o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren
menester a los fines de la privatización de la actividad de generación
eléctrica vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de
AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular,
facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos de Bases y
Condiciones que deberán aplicarse para transferir al Sector Privado el
paquete mayoritario de la Sociedad cuya constitución se dispone por el
presente acto.
Dicho Pliego de Bases y Condiciones deberá contener
las cláusulas necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo
establecido en el Convenio celebrado entre el ESTADO NACIONAL y la
Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993, así como el éxito
del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica que se aprueba por el
Artículo 23 del presente acto.
Art. 15. — Facúltase al MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades
definidas en los Incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley Nº 23.696,
a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización
que se dispone en el presente decreto.
Art. 16. — Exímese a la sociedad cuya
constitución se dispone en el presente acto del pago de aranceles de
inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución
y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como
consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el
presente acto y de los Pliegos de Bases y Condiciones que se aprueben
con el objeto de transferir al Sector Privado su paquete accionario.
Art. 17. — Exímese de lo dispuesto en
el Artículo 2º del Decreto Nº 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e
instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la privatización y
concesión comprendidas por este acto, alcanzando tanto a los actos
necesarios para transferir bienes a la nueva sociedad como a todos
aquellos que se realicen durante el proceso licitatorio a que hace
referencia el Artículo 14 de este decreto, la transferencia de acciones
al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa
Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la Toma de
Posesión y demás actos complementarios.
La exención dispuesta en el párrafo precedente
incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que
se incluya en los Pliegos de Bases y Condiciones antes mencionados.
Art. 18. — Declárase que la
reorganización empresaria que se aprueba por el presente acto carece de
interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de
cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos
oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL
ESTADO y la sociedad cuya constitución se dispone por el presente
decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo
de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto
en el presente decreto, o hasta el momento de la liquidación de AGUA Y
ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el
párrafo precedente.
Art. 19. — Determínase que el DOS POR
CIENTO (2%) del capital accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD
ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), estará sometido al Régimen de
Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el
personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede
sujeto a relación de dependencia en la Sociedad aludida precedentemente.
Art. 20. — Fíjase para la
implementación del Programa de Propiedad Participada entre los
empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA
FUTALEUFU S. A.), que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley
Nº 23.696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la entrada en
vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de
Transferencia del paquete Accionario de la citada sociedad. Los
empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de
Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el
Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán por
parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa,
representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social de
HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.
A.).
Art. 21. — El plazo para la adhesión
al Programa por parte de los empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU
SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) será de CIENTO
OCHENTA (180) días, a contar desde el momento que define el último
párrafo del artículo 3º de este acto.
Art. 22. — A los efectos de lo
dispuesto por el Artículo 97 de la Ley Nº 24.065, entiéndense derogadas
todas las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.199 con las
siguientes excepciones y alcances:
El suministro de energía eléctrica destinado a la
fabricación de aluminio en PUERTO MADRYN estará regido por un contrato
particular.
La tarifa de energía eléctrica destinada a la
fabricación de aluminio, durante la vigencia del contrato mencionado en
el Artículo 23 del presente acto y sus eventuales modificaciones,
solamente estará exenta del pago del gravamen que fija el artículo 30,
inciso e) de la Ley Nº 15.336, modificado por la Ley Nº 24.065.
A partir de la fecha de vigencia de la Ley Nº
24.065, se considera derogada la exención de pago de regalía vinculada
a la central hidroeléctrica FUTALEUFU.
Se mantiene vigente el Artículo 11 en todo
aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto y
los actos que se dicten en su consecuencia.
Art. 23. — Apruébase el texto del
contrato de suministro de energía eléctrica a ser suscripto entre
HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.
A.) y ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL,
que como Anexo II forma parte integrante del presente acto.
Art. 24. — Derógase, a partir de la
fecha de vigencia del contrato de suministro de energía eléctrica entre
HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.
A.) y ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL,
a que hace referencia el Artículo 23 de este acto, el subsidio
correspondiente a tal usuario electrointensivo resultante de lo reglado
en el Decreto Nº 2443 del 18 de diciembre de 1992.
Art. 25. — Exceptúase a la SECRETARIA
DE ENERGIA y a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA
(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) de requerir a la SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE FRONTERAS (COMISION NACIONAL DE ZONAS DE SEGURIDAD) las
autorizaciones previas que para el otorgamiento de una concesión y para
la transferencia de la posesión de bienes establecidas por el
Decreto-Ley Nº 15.385/44, ratificado por Ley Nº 12.913, el Decreto Ley
Nº 32.530/48 y la Ley Nº 16.970.
Art. 26. — Facúltase a la SECRETARIA
DE ENERGIA a transferir las acciones Clase "B", que en su caso
correspondan, para el supuesto de ejercer la Provincia del CHUBUT la
opción de compra prevista en la cláusula SEXTA del Convenio suscripto
entre el ESTADO NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de
abril de 1993.
Art. 27. — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley Nº 23.696.
Art. 28. — El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 29. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo
NOTA: Este Decreto se publica sin el Anexo II. La
documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de
esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Capital Federal).
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1º — La sociedad se denomina
"HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al
régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307
de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de
creación.
ARTICULO 2º — El domicilio legal de la sociedad se
fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto
establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado
fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la
SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3º — El término de duración de la sociedad
será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de
inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este
plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea
Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4º — La sociedad tiene por objeto la
producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque
mediante la utilización de la Central Hidroeléctrica ubicada en el área
del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL.
Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en
el Artículo 15 de la Ley 15.336. La Sociedad podrá realizar todas
aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su
objeto social, debiendo sujetar su actuación a las Leyes Nº 15.336 y Nº
24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir
derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean
prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se
constituye esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso
Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones
de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión
antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5º — El capital social es de DOCE MIL PESOS
($ 12.000.-), representado por SIETE MIL OCHENTA (7080) acciones
ordinarias nominativas no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor
nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL
SEISCIENTAS OCHENTA (4680) acciones ordinarias nominativas endosables
Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1)
voto por acción y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias
nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada
una y con derecho a UN (1) voto por acción.
Los Accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de
preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que
emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus
respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser
ofrecido a terceros.
Las acciones Clase "C" no convertidas en acciones
Clase "B", en los términos prescriptos por el Artículo 40, último
párrafo, serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un
sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren
ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al
Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las
acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan
del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo
de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 6º — Las acciones clase "A" y "B" podrán
ser documentadas en títulos o escriturales. Las acciones clase "C"
serán escriturales. Los títulos accionarios y los certificados
provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los
Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 7º — Las acciones son indivisibles y se
deberá unificar representación a todos los efectos legales en caso de
existir condominio sobre las mismas.
ARTICULO 8º — Se podrán emitir títulos
representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y
a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos
provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las
limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del
Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de
acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 9º — Los titulares de las acciones Clase
"A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los
primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al sector
privado del paquete accionario de control.
Transcurrido tal plazo las acciones de esta Clase
podrán ser transferidas con la previa autorización de la SECRETARIA DE
ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del
comprador, el número de acciones a transferir, el precio y las demás
condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de
solicitada la aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara,
se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá
transferir válidamente tales acciones como sus obligaciones o derechos.
Ninguna de las acciones de Clase "A" podrá ser
prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la
previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA
(30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se
manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda
transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en
violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 10. — En caso de mora en la integración de
acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas
en el segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 11. — La sociedad emitirá, a favor de sus
empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía,
Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo
230 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre
el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR
CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de
impuestos, de la sociedad. Se observarán a ese efecto las proporciones
indicadas en el Artículo 29 de la Ley Nº 23.696. La participación
correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo
tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos
representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán
ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos Bonos de Participación para el Personal serán
personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la
extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por
ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada
titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el
título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular
del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento.
Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por
Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250
de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a
los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las
mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 12. — Las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión
Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de
dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
Accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO
POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición
indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora
convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de
CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la
Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo
237 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se
publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por
lo menos y no más de TREINTA (30). Las Asambleas de segunda
convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días
siguientes de haber fracasado la primera y las publicaciones se
efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como
mínimo.
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de
convocatoria cuando se reúnan los Accionistas que representen la
totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera
sea el número de acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes.
Para los supuestos especiales indicados en el
segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) será
necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70%) de las
acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda
convocatoria.
Los Accionistas pueden hacerse representar en las
Asambleas mediante carta poder en instrumento privado con firmas
certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
ARTICULO 13. — Cuando la Asamblea debe adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se
requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se
prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas para
las Asambleas Extraordinarias.
ARTICULO 14. — Para asistir a las Asambleas, los
Accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la
fecha, fijada, deberán presentar en la sociedad, según sea el caso, sus
acciones o un certificado de depósito o las constancias de las cuentas
de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de
valores u otra institución autorizada para su inscripción en el Libro
de Registro de Asistencia a Asamblea.
La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la Asamblea.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales
cuyo registro sea llevado por la propia sociedad quedarán exceptuados
de la obligación antedicha, pero dentro del mismo plazo deberán cursar
comunicación para que se los inscriba en el Libro de Registro de
Asistencia a Asamblea.
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del
Directorio o su reemplazante y en su defecto por la persona que designe
la misma Asamblea.
TITULO V:
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 15. — La administración de la sociedad
estará a cargo de un Directorio compuesto de OCHO (8) miembros
titulares. La Clase de acciones "A" elegirá CINCO (5) Directores
titulares, la Clase de acciones "B" elegirá DOS (2) Directores
titulares y la Clase de acciones "C" elegirá UN (1) Director titular.
La Clase de acciones "C" mantendrá su derecho a elegir un Director
titular siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa
de Propiedad Participada no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO
(40%), de acuerdo con lo previsto por el Artículo 18 del Decreto Nº
584/93. En caso que dicha disminución se produzca, la Clase de acciones
"B" elegirá un total de TRES (3) Directores titulares.
También por clases se designará igual cantidad de
directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la
misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de
Accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en
que reemplazarán a los titulares dentro de la Clase. El término de los
mandatos de los directores será de UN (1) año, pero deberán permanecer
en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean
reelectos en las condiciones de este artículo.
ARTICULO 16. — Los Directores, en su primera reunión
luego de celebrada la Asamblea que los designe, deberán nombrar de
entre ellos a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 17. — Si el número de vacantes en el
Directorio le impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose
incorporado la totalidad de los Directores suplentes que por clase
corresponde, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes,
quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a
cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según
corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las
designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 18. — En garantía del cumplimiento de sus
funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma
de MIL PESOS ($ 1.000.-) en dinero en efectivo o valores, que quedarán
depositados en la sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada
la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los
términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 19. — El Directorio se reunirá como mínimo
UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace
estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere
conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión
Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los
CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria
podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas
por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la
sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e
incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la
convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus
miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el
voto unánime de aquéllos.
ARTICULO 20. — El Directorio sesionará con la
presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y
tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate
en la votación el Presidente tendrá doble voto.
ARTICULO 21. — El Vicepresidente reemplazará el
Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este
último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10)
días de producida la vacancia, salvo en el caso de ausencia temporaria.
ARTICULO 22. — La comparecencia del Vicepresidente a
cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que
requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del
Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o
justificación alguna.
ARTICULO 23. — El Directorio tiene los más amplios
poderes y atribuciones para la organización y administración de la
sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el
Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión
celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes
especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9º
del Decreto-Ley Nº 5.965/63, operar con instituciones de crédito
oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra
especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más
personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente,
con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y
empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que
estime convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios
del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de
la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o
administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso;
cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el
mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones y en
general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del
objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida por
el Presidente del Directorio o quien legalmente lo reemplace, quien
podrá absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral;
ello sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para
tales actos a otras personas.
ARTICULO 24. — La remuneración de los miembros del
Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo
dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 25. — El Presidente, el Vicepresidente y
los Directores responderán personal y solidariamente por el mal
desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes
no hubiesen participado en la deliberación o resolución y quienes
habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron,
dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la
Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DEL COMITE EJECUTIVO
ARTICULO 26. — El Directorio podrá constituir un
Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) Directores Titulares
provenientes de la Clase "A". Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión
de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de
las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo
requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité cuando
lo estime necesario y/o conveniente.
TITULO VII:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 27. — La fiscalización de la sociedad será
ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos
titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán
designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares
de la misma Clase a la que acceden y en los casos previstos por el
Artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en
sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones
Clase "B" y "C", consideradas a este solo efecto como una sola clase de
acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1)
Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora
serán elegidos por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 28. — La Comisión Fiscalizadora se reunirá
por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de
cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5)
días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora
o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión
Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán
firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con
la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por
mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley
al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por
mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión
también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier
motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 29. — Las remuneraciones de los miembros de
la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo
ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o.
1984).
TITULO VIII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 30. — El ejercicio social cerrará el 30 de
junio de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el
Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del
Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las
prescripciones legales, estatutaria y normas técnicas vigentes en la
materia.
ARTICULO 31. — Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE
POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos para el Fondo de
Reserva Legal.
Remuneración de los integrantes del Directorio y
de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el
Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los Accionistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 32. — Los dividendos serán pagados a los
Accionistas en proporción a sus respectivas participaciones dentro de
los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 33. — Los dividendos en efectivo aprobados
por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego
de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de
los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial de cuyo
destino podrá disponer el Directorio.
TITULO IX:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 34. — La liquidación de la sociedad,
cualquiera fuere su causa se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I,
Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 35. — La liquidación de la sociedad estará
a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la
Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 36. — El remanente, una vez cancelado el
pasivo, y los gastos de liquidación se distribuirán entre los
Accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a
sus tenencias.
TITULO X:
CLAUSULAS GENERALES
ARTICULO 37. — La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e
integra en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo, SEIS MIL
NOVECIENTAS SESENTA (6960) Acciones Clase "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS
OCHENTA (4680) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones
Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e
integra en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo, CIENTO
VEINTE (120) Acciones Clase "A".
ARTICULO 38. — En la fecha en que se perfeccione la
transferencia de la totalidad de las acciones al adjudicatario del
Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de
acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA, o con
anterioridad a la misma, el capital social será incrementado; el monto
del aumento del capital social se determinará en base al valor de la
oferta económica, realizada por el adjudicatario del mencionado
Concurso, entendiéndose por tal, a este único efecto, a la suma de lo
ofertado en efectivo y en títulos de la deuda pública interna y externa
convertida a pesos, proporcionada al total del capital.
Para este aumento del Capital la emisión de acciones
deberá hacerse en forma tal que se mantenga la proporción existente
entre las distintas clases de acciones que se determinan en el Artículo
37.
ARTICULO 39. — Las acciones Clase "B"
correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del
aumento de capital a que hace referencia el artículo anterior,
representativas del TREINTA Y NUEVE (39) por ciento del capital social,
permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA. Sobre dichas
acciones la PROVINCIA del CHUBUT tendrá derecho a ejercer opción de
compra preferente dentro del plazo establecido de CIENTO VEINTE (120)
días contados a partir de la fecha de adjudicación de las acciones
Clase "A" que se transfieran a través del Concurso Público
Internacional. Si la PROVINCIA del CHUBUT no ejerciera dicha opción en
forma total o parcial, la SECRETARIA DE ENERGIA procederá a la venta
total de dichas acciones o de su remanente mediante el procedimiento de
oferta pública.
ARTICULO 40. — Las acciones Clase "C"
correspondientes al capital del plazo establecido de CIENTO VEINTE
(120) días contados a partir el Artículo 38, permanecerán en poder de
la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de
Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696.
Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su
adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán
convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea
Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 41. — La emisión de acciones
correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se
hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo de artículo
precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y NUEVE POR
CIENTO (59%) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de
acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
ARTICULO 42. — Si el ESTADO NACIONAL, en su carácter
de titular de las acciones Clase "B", decidiese proceder, en el plazo
que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el
TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) del capital social o su remanente, a
terceros por el procedimiento de oferta pública, en tal caso la
sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean
necesarios.
TITULO XI:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 43. — Hasta tanto el PODER EJECUTIVO
NACIONAL, transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso
al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del
Paquete Mayoritario de Acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD
ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán
unipersonales, y estarán integradas por UN (1) miembro titular y UN (1)
miembro suplente.
ARTICULO 44. — Mientras las acciones Clase "B" y "C"
sean de titularidad del ESTADO NACIONAL el Síndico Titular y suplente,
que como derecho de Clase les corresponde, serán designados por la
SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.