LegalizePRIVATIZACIONES
PRIVATIZACIONES
Decreto 2062/91
Escíndese la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima.
Bs. As., 30/9/91
VISTO lo dispuesto en la Ley N° 23.696, su Decreto reglamentario N° 1105/69 y el Decreto N° 2074/90, y
CONSIDERANDO:
Que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS por intermedio de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, conjuntamente con la Intervención de EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, han propiciado la regularización de la grave situación económica y financiera de la Empresa con el objeto de posibilitar una gestión eficiente y transformarla en una empresa competitiva.
Que del análisis de las actuales condiciones en que se desenvuelve la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria se desprenden las serias dificultades para desarrollar sus actividades en forma adecuada, coherente y conforme las prácticas de rigor en el ámbito del comercio marítimo internacional.
Que se persigue una verdadera transformación de los factores de la producción aplicados al transporte por agua, incorporando los recursos necesarios para lograr una mayor rentabilidad operativa, así como una modernización de las estructuras vigentes.
Que sin perjuicio de lo expuesto se busca asegurar la continuidad e individualidad de la Empresa con su actual esquema de tráfico en explotación; el mantenimiento de su capacidad de bodega en la bandera nacional para afianzar el nivel de ingresos y la continuidad de la participación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION en las Conferencias y Pools respectivos.
Que en el mismo orden de ideas se propicia el mantenimiento del rol de reserva adecuado a las necesidades de la defensa nacional, lo que ha sido una de las finalidades esenciales consideradas al tiempo de proceder a la creación de la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, papel que debe ser armonizado con el nuevo carácter privado de la Empresa.
Que se persigue la preservación y consolidación del pabellón nacional en los mares y océanos, evitando el uso de banderas de conveniencia, lo cual fuera internacionalmente condenado a través de la Convención sobre Alta Mar concluida en GINEBRA el 29 de abril de 1958 (suscripta por la REPUBLICA ARGENTINA en la misma fecha) criterio luego confirmado en la Convención Internacional sobre Derecho del Mar suscripta en MONTEGO BAY, JAMAICA, en el año 1982 (artículo 91, párrafo 1°), lo que pone de relieve la tendencia mundial al respecto.
Que se procura ser consecuente con los exportadores e importadores argentinos, evitando que los mismos vean disminuidas las posibilidades de transportar sus mercaderías bajo una línea regular comprometida en el interés nacional. De tal manera se salvaguardan importantes divisas que se mantienen en el ámbito de la riqueza del país.
Que se pretende preservar el patrimonio existente en buques mercantes argentinos, proponiendo un programa de inversión y modernización de los mismos.
Que se vislumbra que será más conveniente propender a la escisión de aquellas actividades que no forman parte intrínsecamente del transporte marítimo internacional. A tal fin, se crea una Sociedad Anónima independiente tal cual es SANATORIO HALLIBURTON, SOCIEDAD ANONIMA.
Que en base a todo lo expuesto, se pretende la incorporación de inversores privados en una proporción sustancial, apuntando a la generación de utilidades que permitan el financiamiento genuino de las inversiones y el beneficio apropiado del capital, liberando asimismo a la Empresa de restricciones y limitaciones existentes que trababan su desarrollo operativo, dotándola así de una estructura jurídica propia del derecho privado que le permita actuar con eficiencia en el mercado y en condiciones de auténtica competencia.
Que a los fines de facilitar la efectivización de las escisiones dispuestas, se considera a las mismas y a los fines tributarios, como reorganización de sociedades incluidas en el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t. o.), eximiéndose a los instrumentos de formalización del impuesto a los sellos, conforme al artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos.
Que por último, adecuándose a lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696, se contempla un programa de propiedad participada que prevé la inclusión minoritaria del personal de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria en paquetes accionarios de las nuevas sociedades, dicho programa deberá beneficiar económicamente al personal y permitir su participación en las sociedades escindidas como cualquier otro grupo de accionistas a través de una representación unificada.
Que en ordena poder plasmar estatutariamente la facultad de controlar el cumplimiento del marco regulatorio referenciado, se prevé la posibilidad de que el Estatuto de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION contemple la participación estatal mínima que garantice la concreción de las pautas referenciadas.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL es competente para el dictado de la presente medida en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7° y 15, inciso 2°) de la Ley N° 23.696 prorrogados por el artículo 42 de la Ley N° 23.990 y por el ARTICULO 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t.o. 1986).
Par ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — A los fines de su privatización, escíndense de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, creada por la Ley N° 20.055, las siguientes sociedades en los términos del ARTICULO 88, inciso III de la Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 22.903:
EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA,
Las escisiones a que se alude en el párrafo precedente sólo tendrán efectos operativos a partir del momento en que se concrete la tradición de las respectivas sociedades a sus propietarios de carácter privado.
Art. 2° — Dispónese que las sociedades constituidas en el artículo anterior se regirán por la Ley N° 19.550, Capítulo II, Sección V Artículos 163 a 307 (texto ordenado en 1984) salvo aquellos supuestos modificados expresamente por este Decreto y/o los Estatutos contenidos en los Anexos I y II.
Art. 3° — Apruébanse los Estatutos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, que, como Anexos I y II respectivamente, forman parte integrante de este decreto, y que serán debidamente registrados por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, luego de producirse la transferencia de los paquetes accionarios en los términos del artículo primero.
Art. 4° — Durante el período de privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, y hasta que se consideren perfeccionadas las transferencias de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA a sus propietarios de carácter privado, lo que se producirá al momento de la efectiva tradición de respectivas sociedades, prorrógase la intervención dispuesta en función del ARTICULO 2° de la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentarlo N° 1105/89, así como por los Decretos N° 200 del 12 de julio de 1989, 544/90, 2220/90 y 711/91.
Art. 5° — La creación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA no implica la transferencia de créditos y deudas de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria a las nuevas sociedades.
Art. 6° — Sin perjuicio de lo dispuesto en el ARTICULO 8° y desde el momento establecido en el ARTICULO 1° del presente, el ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, será el titular de los créditos y deudas originados antes de efectuarse la tradición de las sociedades escindidas a sus propietarios de carácter privado.
Los créditos y deudas originados después de la tradición a que alude el párrafo precedente pertenecen, respectivamente, a cada una de las nuevas sociedades creadas por el ARTICULO 1° de este Decreto.
Art. 7° — Remítanse las deudas que al momento de la tradición de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria a las sociedades escindidas hubiere generado aquélla a favor de todo ente, dirección, repartición, organismo, dependencia y/o empresa del ESTADO NACIONAL, cualquiera fuese su naturaleza jurídica.
A los fines de formalizar las remisiones dispuestas anteriormente, se dará intervención previa al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS para que a través de la dependencia que designe, determine las incidencias respectivas en el Presupuesto General de la Nación.
Art. 8° — A partir de la oportunidad establecida en el ARTICULO 1° de este Decreto, trasládanse a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION o al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, según correspondiere, todos los derechos y obligaciones emergentes de los contratos en curso o pendientes de ejecución que haya suscripto la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria.
Art. 9° — Toda prestación de servicios realizados por cualquiera de las nuevas sociedades escindidas a favor de organismos nacionales, provinciales y/o municipales será facturada y percibida en las mismas condiciones que si el servicio hubiera sido prestado al público.
Art. 10. — Concédense por el término de DIEZ (10) años a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION los beneficios, derechos y obligaciones que la Ley N° 20.447, su Decreto reglamentario N° 4780/73 y las normas concordantes y complementarias que fuesen aplicables reconocen a la armadora estatal, con la extensión y alcance que serán fijados en el decreto marco y en el Pliego de Bases y condiciones de la Licitación Pública Internacional para la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria,
El plazo a que alude el párrafo anterior se comenzará a computar en la oportunidad estipulada en el ARTICULO 1° del presente Decreto.
Art. 11. — Todo el personal que se desempeña en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria será transferido, en el marco del Capítulo IV de la Ley N° 23.696 y su decreto reglamentario, a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA según correspondiere reconociéndole plenamente la categoría, antigüedad, remuneración y beneficios sociales que tenía en la Armadora Estatal.
Las relaciones de las Sociedades escindidas con su personal se regirán por la legislación laboral y los convenios colectivos de trabajo vigentes que hayan sido celebrados con las Asociaciones Gremiales representativas del personal, con exclusión de toda norma administrativa o prerrogativa de derecho público.
Los sistemas de capacitación, selección, evaluación y retribución del personal se establecerán en base a régimen que contemplen los méritos y experiencia acordes con los vigentes en el mercado teniendo en cuenta la especialidad que reviste la función que se presta y la responsabilidad emergente del cargo que se ocupa.
Art. 12. — Será de aplicación a las Sociedades escindidas el Régimen de Propiedad Participada establecido en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 y — decreto reglamentario.
Art. 13. — Las escisiones dispuestas por este Decreto, se considerarán, a los fines tributarios como reorganización de sociedades comprendidas en las disposiciones del ARTICULO 77 de la Ley de Impuestos las Ganancias, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones.
Quedan exentos del impuesto de sellos, en los términos del ARTICULO 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones, los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de las mencionadas escisiones.
Esta exención comprende, pero no se limitan los impuestos, tasas y contribuciones que gravan los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia necesaria o razonable de tales escisiones.
Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia necesarias o razonables de las escisiones de que se trata, como también a los gastos, gravámenes y honorarios que eventualmente se deriven de la tradición de los paquetes accionarios de las sociedades escindidas a sus propietarios.
Art. 14. — Hasta el momento establecido por el ARTICULO 1° del presente Decreto, mantiénese a favor de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria la totalidad de los beneficios legales, normativos, tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta.
Art. 15. — Dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días contados desde la fecha de publicación del presente Decreto, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, elevará al PODER EJECUTIVO NACIONAL el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, conjuntamente con el Acuerdo General de Transferencia.
Los mismos contemplarán los requisitos establecidos por la Ley N° 23.696 y contendrán las pautas para la realización de un plan quinquenal de inversión a cargo de los adquirentes de carácter privado de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
Art. 16 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F, Cavallo.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION
TITULO I: Del nombre, régimen legal, domicilio y duración.
ARTICULO 1° — Con la denominación de "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION", se constituye esta sociedad, comprendida en el régimen de la Ley N° 19.550, Capítulo II, Sección V, ARTICULOS 163 a 307 (texto ordenado en 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de creación y este Estatuto.
La Sociedad se regirá además por las pautas del Pliego de Bases y Condiciones para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, del Acuerdo General Transferencia que deberá complementarlo — ambos a aprobarse por ulterior decreto — y por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice tanto su nombre completo como el abreviado "E.L.M.A. S.A.N.".
ARTICULO 2° — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en el lugar que determine el Directorio.Podrá establecer administraciones regionales, delegaciones sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
ARTICULO 3° — El término de duración de la Sociedad se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: Del objeto social.
ARTICULO 4° — La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar los actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes.
De esta manera y a título meramente ejemplificativo, podrá:
Realizar por cuenta propia la administración y explotación de buques de su propiedad o de terceros, así como ejercer la representación de otros propietarios o armadores de buques, o llevar a cabo actividades conexas, accesorias o complementarias de su objeto.
Efectuar el transporte marítimo regular y/o no regular, interno e internacional, de personas o cosas, correspondencia y trabajos y servicios marítimos en general.
Prestar servicios de entrenamiento de personal relacionados con la navegación por agua, diseño, ingeniería, investigación, ensamblado, importación y/o exportación de tipo de buques y sus parte, equipos, pertenencias, accesorios y materiales para la navegación, así como prestar servicios de mantenimiento y asistencia técnica de los mismos.
Intervenir en todo lo referente u establecimiento, explotación, administración y distribución de nuevas líneas que surjan de acuerdo a las políticas fijadas por les autoridades competentes, así como también intervenir en los estudios de concesiones, permisos y otras formas de participación privada que los mismas dispusieren.
ARTICULO 5° — Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad, sujeta a la observancia de las normas legales y estatutarias, puede:
Efectuar todos los actos de disposición, administración y explotación vinculados a su objeto social.
Proceder a la compra, venta, permuto, locación, en todas sus modalidades, leasing, renting, importación y exportación de todo tipo de bienes, suministro y cesión de buques, sus partes y componentes, accesorios, materiales e insumos, intermediación en la formación de los seguros que cubran los riesgos de los servicios contratados, y la realización de toda clase de operaciones comerciales que normalmente tiene lugar en los puertos.
Contraer obligaciones, adquirir, disponer gravar buques y otros bienes muebles o inmuebles, instalaciones y en general toda clase de derechos, así como realizar todas las operaciones industriales, actos de comercio y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad.
Constituir y aceptar prendas o hipotecas y toda clase de derechos reales.
Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos, con las autoridades nacionales, provinciales o municipales, con bancos oficiales o particulares, del país o del extranjero, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar, transferir y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general; gestionar de los poderes públicos concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantos demás actos sean necesarios o convenientes a los efectos de posibilitar o facilitar el cumplimiento del objeto social y el giro de la Sociedad.
Realizar operaciones de crédito con o sin garantía real; contraer obligaciones y cualquier otro título de deuda, tendientes a facilitar su normal desenvolvimiento operativo; emitir en el país o en el extranjero, previa resolución de Asamblea Extraordinaria, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda en cualquier moneda, como sin garantía real, especial o flotante.
Asociarse bajo la forma de sociedades anónimas con personas físicas o jurídicas para el desarrollo de actividades conexas, accesorias o complementarias de las que constituyen su objeto principal, concertar contratos de sociedad accidental o en participación de Unión Transitoria de Empresas y de Agrupación de Colaboración Empresaria.
Contratar empresas consultoras, auditores, agentes, corredores y comisionistas en las condiciones corrientes de plaza y sin relación de dependencia para todos los objetos específicos del transporte y de las demás actividades administrativas o comerciales de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
Ejecutar las políticas que en materia de transporte por agua sean establecidas en general y en particular por las autoridades competentes.
Aprobar su estructura orgánica y funcional, dictar sus propios reglamentos internos de administración y explotación y las normas relativas a control y auditoria interna, pagos, adquisiciones, contrataciones y demás inversiones y erogaciones en general.
Proponer las codificaciones y ampliaciones a las líneas de explotación y organizar los servicios que las integran en procura de una mejor racionalización, mayor productividad y reducción de costos.
Promover la utilización de contenedores, adecuando las estructuras de la Empresa para la consecución del transporte combinado, sucesivo o multimodal, adaptándose a las nuevas modalidades técnicas existentes o por crearse.
ll) Designar, contratar, promover, trasladar, suspender, despedir o separar de sus cargos, al personal empleado en la Empresa, cuya relación jurídica con la misma se regirá por las normas del derecho laboral o civil, según la modalidad de prestación de servicios, con exclusión de las normas de derecho administrativo.
Concurrir y participar en la formación y desarrollo de la capacidad profesional y técnica del personal afectados sus planteles.
Fijar los sueldos y demás retribuciones al personal que por este Estatuto está facultada a designar.
ñ) Aceptar donaciones o legados con o sin cargo.
Adquirir fondos de comercio; registrar patentes y adquirir licencias industriales o comerciales sobre procedimientos técnicos aplicables a la explotación navegatoria.
Exonerar total o parcialmente cargos por pasajes, almacenajes, depósitos, servicios, conceder franquicias y renunciar a prescripciones operadas cuando estos medidas respondan a razones de política comercial.
Estar en juicio o arbitraje como actora, demandada o en cualquier otro carácter, ante cualquier fuera o jurisdicción, inclusive en el extranjero; hacer uso de todas las facultades procesales para la mejor defensa de los intereses de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION, hacer pagos, incluso los que no sean los ordinarios de la administración, novaciones o transacciones, conceder créditos, quitas o esperas y efectuar donaciones, otorgar poderes generales o especiales.
Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa.
TITULO III: Del capital social y de acciones.
ARTICULO 6° — El capital social se fija en la suma de CINCUENTA MILLONES DE AUSTRALES (A 50.000.000), al 30 de junio de 1991, totalmente integrado y estará representado por CINCUENTA MIL (50.000) acciones nominativas no endosables cuyo valor nominal es de MIL (1.000) AUSTRALES cada una.
Dentro de los SESENTA (60) días de aprobado el balance especial de escisión a confeccionarse para le EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION en los términos del ARTICULO 88 de la Ley 19.550 (texto según Ley 22.903), la Asamblea Ordinaria deberá efectuar las adecuaciones que pudieran corresponder según el resultado del mismo.
Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del ARTICULO 211 de la Ley 19.550 (texto modificado por la Ley 22.903) y serán firmados conforme a lo dispuesto por el ARTICULO 212 de dicho cuerpo normativo.
Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.
ARTICULO 7° — Por resolución de la Asamblea, el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado en el ARTICULO 6°. Toda determinación de aumento de capital social autorizado y emisión de acciones deberá transcribirse en escritura pública, anotarse en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, anunciarse por TRES (3) días en el BOLETIN OFICIAL y comunicarse a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
ARTICULO 8° — Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrán derecho a un voto en las asambleas y serán:
Acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85 %) del capital).
Acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B (DIEZ POR CIENTO (10%) del capital, correspondientes a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley 23.696.
Acciones preferidas nominativas no endosables (CINCO POR CIERTO (5 %) del capital).
Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconocerá más que un solo propietario por cada una de ellas.
ARTICULO 9° — Mientras los tenedores de los acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A no hayan cumplido íntegramente con el plan quinquenal de inversión a preverse en el Pliego de Bases y Condiciones para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria y en el Acuerdo Genemi de Transferencia, tales acciones sólo serán transferibles mediando previa aprobación unánime de los CINCO (5) miembros del Directorio.
A tal efecto se notificará a los restantes accionistas o a sus representantes en la forma dispuesta en el ARTICULO 59.
Consumado dicha plan de inversión las acciones referidas en el primer párrafo de este ARTICULO serán libremente transmisibles sin resultar necesaria le notificación a que alude el apartado anterior.
ARTICULO 10. — Cuando los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A hayan cumplido íntegramente con el plan quinquenal de inversión a estipularse en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria y en el Acuerdo General de Transferencia, se deberá aumentar el capital de la Sociedad en la proporción que sea adecuada con respecto a la incorporación de los nuevos bienes aportados.
Será obligación del Directorio convocar a la Asamblea para que resuelva incrementar el capital de la Sociedad en la forma prevista en el párrafo anterior, a cuyo efecto se le fija el plazo de TREINTA (30) días corridos, contados desde el momento en que se haya cumplido con el plan de inversión en su totalidad.
ARTICULO 11. — Las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C podrán ser transferidas, en principio, únicamente a otras personas que sean tenedores de acciones Clase B o a empleadas en relación de dependencia con la Sociedad, con arreglo al Programa de Propiedad Participada. No podrán ser sujetos intervinientes quienes revistan el carácter de personal eventual, contratado o funcionarios y asesores designadas en representación del gobierno o sus dependencias en los términos del ARTICULO 22 inciso a) de la Ley 23.696.
ARTICULO 12. — Los tenedores de acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B tendrán derecho de preferencia y de acrecer dentro de su clase, y en proporción a sus tenencias. De no existir accionista alguno de la Clase que quiera hacer uso de tales derechos, o quedando un remanente de acciones para suscribir, las acciones pueden ser adquiridas por aquellos empleados en relación de dependencia con la Sociedad, que no hayan tomado parte en el Programa de Propiedad Participada. De existir un remanente, las acciones pueden ser adquiridas por los tenederos de acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A. Por último si no existiere accionista alguno de la Clase A que quiera hacer uso de tales derechos, o existiendo aún un excedente de acciones ofrecidas, las mismas pueden ser vendidas libremente.
Los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B, elegirán a uno de los directores titulares y a uno de los directores suplentes.
Para el hipotético caso de que no se llegaran a distribuir las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B al momento en que deba efectuarse la Asamblea originaria en la que se debe designar al Director que represente a esta clase de acciones, los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables ejercerán provisoriamente los derechos y obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B.
ARTICULO 13 — Exclusivamente el ESTADO NACIONAL o cualquiera de sus reparticiones o dependencias será único tenedor de los acciones preferidas nominativas no endosables.
La participación correspondiente a esta categoría de acciones reviste carácter esencial, estando todas las personas físicas o jurídicas que no sean el ESTADO NACIONAL, sus reparticiones o dependencias, absolutamente imposibilitadas de ser titulares de tales acciones, salvo ley especial emitida en tal sentido con el CONGRESO NACIONAL.
ARTICULO 14. — Las acciones preferidas definidas en el ARTICULO anterior tendrán una única preferencia patrimonial: poseerán preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad.
ARTICULO 15. — Los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables tendrán el derecho irrenunciable a elegir a uno de los Directores titulares y a uno de los Síndicos titulares, de idéntica manera deberán elegir a uno de los directores suplentes y a uno de los Síndicos suplentes.
ARTICULO 16. — La emisión de acciones correspondiente a los futuros aumentos de capital deberán hacerse respetando la proporción de cada clase o categoría de acciones en circulación a esa fecha, para asegurar a todos los accionistas el derecho de suscripción preferente y de acrecer con respecto a cualquier remanente no suscripta de las acciones de su respectiva clase o categoría, en proporción a sus tenencias, en los términos y condiciones previstos en los ARTICULOS 194 y siguientes de la Ley 19550 (texto obrado 1984), salvo renuncia que hagan los accionistas o sus representantes al derecho de preferencia.
La integración de las acciones deberá tener lugar en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción.
En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el ARTICULO 193 de la Ley 19.550.
ARTICULO 17. — Toda transferencia de acciones o derechos de suscripción que no cumpla con las disposiciones de este Título será nulo y sin efecto alguno. En tal caso los tenedores de acciones de cada clase o categoría tendrán derecho a adquirir las acciones que fueron objeto de la operación nula que correspondan a la misma clase o categoría.
ARTICULO 18. — El hecho de estar registrado como accionista de la Sociedad implica conocer y aceptar este Estatuto, el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, el Acuerdo General de Transferencia y las modificaciones que se produzcan en cualquiera de ellos.
TITULO IV: De la dirección y administración.
ARTICULO 19. — La dirección, organización y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por CINCO (5) Directores titulares elegidos por la Asamblea, con mandato por TRES (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidas indefinidamente.
El Directorio designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente Ejecutivo, los que durarán en sus cargos UN (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
También deberán designarse CINCO (5) Directores suplentes que reemplacen a los titulares en caso de ausencia, licencia, renuncia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio cuando la causal de sustitución sea temporaria.
Si el director elegido por los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables debiera ser suplantada, temporaria o definitivamente, por cualquier causa que fuere, el cargo será cubierto exclusivamente por otra persona que haya sido designada por los tenedores de dichas acciones preferidas. Si a pesar de lo expuesto, fuese reemplazado por un director que represente a los tenedores de cualquier otra clase de acciones, todas las resoluciones y actuaciones efectuadas en violación a la representación establecida para las acciones preferidas serán nulas de nulidad absoluta e insanable.
El derecho de representación de las acciones preferidas en el Directorio, a través de la elección de un director, es absolutamente irrenunciable conforme las pautas del ARTICULO 15 de este Estatuto.
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún con los directores suplentes, los síndicos designarán reemplazantes provisorios (cumpliendo con lo estipulado en los ARTICULOS 12 y 15 del presente Estatuto, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto, deberá convocarse a la Asamblea dentro de los SESENTA (60) días de efectuadas las designaciones por la Sindicatura.
ARTICULO 20. — Si el director elegido por los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B debiera ser suplantado, temporaria o definitivamente, por cualquier causa que fuere, el cargo será cubierto exclusivamente por otra persona que haya sido designada por los tenedores de dichas acciones ordinarias Clase B. De no cumplirse con este requisito, todo nombramiento o suplencia realizados en violación a la representación establecida para esta clase de acciones serán nulos, de nulidad absoluta e insanable, excepto el caso estipulada para el hipotético supuesto prevista en el tercer párrafo del ARTICULO 12 de este Estatuto.
ARTICULO 21. — En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán, en la Caja de la Sociedad, la suma de CIEN MILLONES DE AUSTRALES (A 100.000.000) en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública. Dicho monto podrá ser actualizado en los términos y conforme a las pautas que fije la Asamblea.
Para el caso del director que represente a las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B, dicha suma se completará a través del descuento del VEINTE POR CIENTO (20%) de sus remuneraciones mensuales, por el término que sea necesaria para alcanzar a cubrir la cifra anteriormente expuesta.
ARTICULO 22. — El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores o de los síndicos. La convocatoria para la reunión se hará dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones del Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio registrado de cada director, con indicación del Orden del Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el mismo si se verifica la presencia del director que representa los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables y los asuntos a tratar se hubieren originada con posterioridad a la convocatoria o tuviesen carácter de urgente.
ARTICULO 23. — El Directorio tendrá quórum con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen cualquiera sea la clase o la categoría de acciones representada en dicha mayoría. Las decisiones se tomarán a simple pluralidad de votos, incluido el Presidente, este, o quien lo reemplace, tendrá doble voto en caso de empate.
De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en un libro de actas, debiendo suscribirse las mismas por los Directores y Síndicos presentes en la reunión.
ARTICULO 24. — El Vicepresidente Ejecutivo reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos los casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacancia.
ARTICULO 25. — A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos, prestar indagatoria o declarar en juicios, arbitrajes y/o procedimientos administrativos, en el país o en el exterior, la Sociedad podrá estar representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido, con la autorización expresa y por escrito del Presidente del Directorio o quien lo reemplace.
ARTICULO 26. — El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente Estatuto, del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, del Acuerdo General de Transferencia, o de los Acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:
Ejercer la representación legal de la Sociedad, tanto judicial como extrajudicial, por intermedio del Presidente, del Vicepresidente Ejecutivo o de quien, en su caso, ejerza transitoriamente la Presidencia lo expuesto es sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.
Conferir poderes especiales — inclusive los enumerados en el ARTICULO 1881 del Código Civil — a generales, incluso para querellar criminalmente; y revocarlas cuando lo creyere conveniente.
Efectuar o disponer que se realice la compra, venta, cesión, donación, permuto y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales, derechos, inclusive marcas y licencias, patentes de invención y "know how", materias primas y elaboradas, disponer el amarre de buques, su transformación o desguace; celebrar todo tipo de contratos dentro o fuera del país; cobrar y percibir, asumir representaciones, constituir, aceptar y transferir hipotecas, hipotecas navales, prenda, inclusive sin desplazamiento, o cualquier otro derecho real, constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, y en general realizar todos los demás actos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.
Asociarse bajo la forma de sociedad anónima con otras personas de existencia visible o jurídica para el desarrollo de actividades conexas, accesorias o complementarias de las que constituyen su objeto principal, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en participación, o de Unión Transitoria de Empresas para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas, o de Agrupaciones de Colaboración Empresaria.
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.
Someter, cuando sea necesario, a la consideración y aprobación de la autoridad competente las tarifas de los servicios que le Sociedad presta.
Ejecutar las políticas que en materia de transporte por agua sean establecidas en general y en particular por las autoridades competentes.
Exonerar total o parcialmente los cargos por pasajes, fletes, estadías, almacenajes, depósitos, servicios y conceder franquicias, cuando estas medidas respondan a razones de política comercial.
Aprobar la dotación del personal; efectuar nombramientos permanentes o transitorios; fijar las retribuciones; conceder premios y estímulos; disponer promociones, pases, traslados, remociones y despidos; aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder y disponer su separación. Las precedentes atribuciones podrán ser materia de delegación interna.
Aprobar los convenios colectivos de trabajo que se celebren con respecto al personal de la Sociedad.
Conceder becas, convenir el dictado de cursos de capacitación con Universidades y otras entidades de enseñanza, públicas o privadas, nacionales o extranjeras.
Emitir, previa resolución de la Asamblea Extraordinaria, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforte a las disposiciones legales que fueren aplicables.
ll) Aprobar y celebrar toda clase de operaciones financieras y bancarias, contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con entidades financieras de la Nación, de las Provincias y de las Municipalidades, mixtas o privadas, incluso las similares extranjeras (oficiales o privadas) o internacionales.
Transar, judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones: comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales o administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional, otorgar toda clase de fianzas y garantías, prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas y esperas y en general, efectuar todos los actos que, según la ley, requieran poder especial.
Aprobar la estructura orgánica de la Sociedad; mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la misma y crear administraciones regionales, delegaciones, agencias o sucursales, dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.
ñ) Dictar su propio reglamento interno y las disposiciones de carácter técnico, el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimientos, y demás reglamentaciones que hagan al objeto de la misma, o para el mejor ejercicio de sus facultades.
Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea Ordinaria la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad proponiendo anualmente, el destino de las utilidades del ejercicio. Asimismo deberá confeccionar, analizar, aprobar y presentar en la reunión de dicha Asamblea el plan de acción de cada ejercicio anual, así como el presupuesto de explotación que contemple los recursos y erogaciones que deban realizarse en tales ejercicios y la estimación de los probables resultados a obtener.
Fiscalizar la ejecución del plan de acción y la cuenta de gastos e inversiones.
Disponer las transferencias y refuerzos de créditos que sean necesarios durante la aplicación del presupuesto.
Emitir, aceptar, avalar, descontar y endosar vales, letras, pagarés, cheques y demás títulos de crédito; girar cheques contra depósitos.
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presenté Estatuto, a cuyo efecto el Directorio no podrá interpretar ningún ARTICULO o principio de manera tal que disminuya, restrinja, lesione o aniquile cualquiera de los derechos que tienen los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables.
Todo conflicto normativo deberá resolverse en beneficio de los accionistas mencionados precedentemente, bajo sanción de nulidad absoluta del acto que origine la interpretación contraria a lo dispuesto en este inciso.
Celebrar contratos de acarreo, transporte y fletamento; suscribir, endosar y negociar cartas de porte y conocimientos, facturas y gulas, emitir, endosar y negociar warrants; celebrar contratos de seguro, como asegurado, endosar pólizas y realizar todos los demás actos de disposición, enajenación y administración que fueren necesarios, debiendo entenderse que la enumeración precedente no es limitativa.
Proponer las modificaciones y ampliaciones a las líneas de explotación y organizar los servicios que las integran en procura de una mayor productividad y reducción de costos.
Promover la utilización de contenedores, adecuando las estructuras de la Empresa para la consecución del transporte combinado, sucesivo o multimodal, adaptándose a las nuevas modalidades técnicas existentes o por crearse.
Contratar empresas consultoras, auditores, agentes, corredores y comisionistas en las condiciones corrientes de plaza y sin relación de dependencia para todos los objetos específicos del transporte y de las demás actividades administrativas o comerciales de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas por las leyes y por este Estatuto, o que requieran la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria.
ARTICULO 27. — Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el ARTICULO 261 de la Ley 19.550 (texto según Ley 20.408).
ARTICULO 28 — Son obligaciones y atribuciones del Presidente del Directorio:
Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el ARTICULO 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.
b)Convocar y presidir las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas, con voto únicamente en el Directorio, y doble voto en caso de empate.
Efectuar los actos precautorios en interés o salvaguarda de la Sociedad reservados al Directorio, en caso de necesidad impostergable o de emergencia, dando cuenta al Directorio de todo lo actuado en la primera reunión que se celebre.
Informar periódicamente al directorio sobre la gestión de los negocios de la sociedad.
Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicios y arbitrajes, en el país o en el extranjero, sin perjuicio de las delegaciones permitidas en el artículo 25 de este Estatuto.
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o poderes que el Directorio haya conferido.
Nombrar, contratar, trasladar, promover, suspender, aceptar renuncias y separar de sus cargos o despedir al personal de la Sociedad pudiendo delegar estas facultades en otros funcionarios con arreglo a las reglamentaciones vigentes.
ARTICULO 29. — Son atribuciones y deberes del Vicepresidente Ejecutivo del Directorio:
Ejercer las facultades del Presidente del Directorio, en los casos de ausencia o impedimento de éste, con iguales atribuciones, obligaciones y responsabilidades.
Participar con voz y voto en las reuniones del Directorio.
ARTICULO 30. — Son atribuciones y deberes de los Directores:
Participar con voz y voto en las reuniones del Directorio.
Cumplir las misiones, tareas y funciones específicas que le asigne el directorio o resulten del reglamento de éste.
ARTICULO 31. — Es obligación personal, indelegable, irrenunciable e inexcusable del Director que represente a los tenedores de la acciones preferidas nominativas no endosables, velar por el mantenimiento de los derechos conferidos a tales accionistas por este Estatuto.
ARTICULO 32. — El Presidente, Vicepresidente Ejecutivo y los directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en el acto violatorio de disposiciones legales, estatutarias o reglamentarias o hubiesen dejado constancia escrita de su disconformidad o disidencia
TITULO V: De las Asambleas de Accionistas.
ARTICULO 33 — Solo convocarán anualmente a una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a los fines y conforme a las pautas fijadas por el ARTICULO 234 de la Ley 19.550 (texto según ley 22.686).
La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presente.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 34. — Deberán asimismo convocarse a Asamblea Extraordinaria cuando así lo fije la ley, este Estatuto, o cuando lo estime necesario cualquiera de los miembros del directorio, alguno de los Síndicos o a pedido de los accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.
ARTICULO 35. — Sin perjuicio de los supuestos contemplados en el ARTICULO 235 de la Ley 19.550, se amplían las causales de convocatoria a Asambleas Extraordinarias, incluyendo los casos que se detallan a continuación:
1) Supresión, modificación y/o ampliación, total o parcial. de cualquiera do los ARTICULOS de este Estatuto.
2) Enajenación de buques o constitución de gravámenes sobre los mismos.
3) Disminución de tráficos en las líneas regulares de explotación comercial.
4) Disminución de la participación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION en las Conferencias de Fletes.
5) Cese de bandera y/o enarbolamiento de pabellón de conveniencia.
6) Tratamiento de cuestiones relativas a las necesidades de defensa del país.
7) Cuestiones relacionadas con el plan de inversión a comprometerse según el Pliego de Bases y Condiciones para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria y en el Acuerdo General de Transferencia.
8) Emisión, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueran aplicables.
ARTICULO 36. — Toda operatoria vinculada a los temas establecidos en el ARTICULO precedente que no fuera motivo de Acuerdo aprobatorio previo emitido por la Asamblea Extraordinaria será nula, de nulidad absoluta e insanable.
Los Directores que hayan suscripto tales actos sin la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria responderán en la forma prevista en el ARTICULO 32 de este Estatuto.
ARTICULO 37. — La constitución de la Asamblea Extraordinaria requerirá, en todos los casos, la presencia ineludible de los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosabIes, o de su representante.
De no contarse con dicha presencia esencial, no existe posibilidad alguna de sesionar, no dando tal comportamiento lugar a agravio, recurso administrativo o judicial alguno en favor del resto de los accionistas.
Si a pesar de lo expuesto se inician las deliberaciones y se llega a un Acuerdo, todo lo deliberado y resuelto es nulo de nulidad absoluta e insanable.
ARTICULO 38 — Contando con la participación de los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables, o de su mandatario, la Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones.
En la segunda convocatoria se requiere, además de la presencia de los tenedores de las acciones preferidas, la concurrencia de accionistas que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último apartado del artículo 244 de la Ley 19.550 (texto según Ley 22.903), supuesto en que no se aplicarán la pluralidad de votos.
ARTICULO 39 — Sin perjuicio de lo normado por el artículo 240 de la Ley 19.550 y de lo establecido en los artículos 37 y 44 de esté Estatuto, los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables tendrán poder de veto en las Asambleas Extraordinarias respecto de la adopción de decisiones acerca de los temas enumerados en el artículo 35 del presente Estatuto.
La efectivización del poder de veto contra resoluciones que hubieran obtenido la mayoría exigible para adoptar tales decisiones implica la suspensión automática de las medidas de que se trate por el término de UN (1) año.
En dicho lapso el Ministro del Area se pronunciará sobre la confirmación o revocación del correspondiente veto.
De ratificarse el mismo, o no siendo emitida opinión dentro del plazo estipulado, las resoluciones vetadas adquirirán carácter definitivo y serán absolutamente irrecurribles.
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