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PRIVATIZACIONES
Decreto 2062/91
Escíndese la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima.
Bs. As., 30/9/91
VISTO lo dispuesto en la Ley N° 23.696, su Decreto reglamentario N° 1105/69 y el Decreto N° 2074/90, y
CONSIDERANDO:
Que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS por intermedio de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, conjuntamente con la Intervención de EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, han propiciado la regularización de la grave situación económica y financiera de la Empresa con el objeto de posibilitar una gestión eficiente y transformarla en una empresa competitiva.
Que del análisis de las actuales condiciones en que se desenvuelve la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria se desprenden las serias dificultades para desarrollar sus actividades en forma adecuada, coherente y conforme las prácticas de rigor en el ámbito del comercio marítimo internacional.
Que se persigue una verdadera transformación de los factores de la producción aplicados al transporte por agua, incorporando los recursos necesarios para lograr una mayor rentabilidad operativa, así como una modernización de las estructuras vigentes.
Que sin perjuicio de lo expuesto se busca asegurar la continuidad e individualidad de la Empresa con su actual esquema de tráfico en explotación; el mantenimiento de su capacidad de bodega en la bandera nacional para afianzar el nivel de ingresos y la continuidad de la participación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION en las Conferencias y Pools respectivos.
Que en el mismo orden de ideas se propicia el mantenimiento del rol de reserva adecuado a las necesidades de la defensa nacional, lo que ha sido una de las finalidades esenciales consideradas al tiempo de proceder a la creación de la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, papel que debe ser armonizado con el nuevo carácter privado de la Empresa.
Que se persigue la preservación y consolidación del pabellón nacional en los mares y océanos, evitando el uso de banderas de conveniencia, lo cual fuera internacionalmente condenado a través de la Convención sobre Alta Mar concluida en GINEBRA el 29 de abril de 1958 (suscripta por la REPUBLICA ARGENTINA en la misma fecha) criterio luego confirmado en la Convención Internacional sobre Derecho del Mar suscripta en MONTEGO BAY, JAMAICA, en el año 1982 (artículo 91, párrafo 1°), lo que pone de relieve la tendencia mundial al respecto.
Que se procura ser consecuente con los exportadores e importadores argentinos, evitando que los mismos vean disminuidas las posibilidades de transportar sus mercaderías bajo una línea regular comprometida en el interés nacional. De tal manera se salvaguardan importantes divisas que se mantienen en el ámbito de la riqueza del país.
Que se pretende preservar el patrimonio existente en buques mercantes argentinos, proponiendo un programa de inversión y modernización de los mismos.
Que se vislumbra que será más conveniente propender a la escisión de aquellas actividades que no forman parte intrínsecamente del transporte marítimo internacional. A tal fin, se crea una Sociedad Anónima independiente tal cual es SANATORIO HALLIBURTON, SOCIEDAD ANONIMA.
Que en base a todo lo expuesto, se pretende la incorporación de inversores privados en una proporción sustancial, apuntando a la generación de utilidades que permitan el financiamiento genuino de las inversiones y el beneficio apropiado del capital, liberando asimismo a la Empresa de restricciones y limitaciones existentes que trababan su desarrollo operativo, dotándola así de una estructura jurídica propia del derecho privado que le permita actuar con eficiencia en el mercado y en condiciones de auténtica competencia.
Que a los fines de facilitar la efectivización de las escisiones dispuestas, se considera a las mismas y a los fines tributarios, como reorganización de sociedades incluidas en el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t. o.), eximiéndose a los instrumentos de formalización del impuesto a los sellos, conforme al artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos.
Que por último, adecuándose a lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696, se contempla un programa de propiedad participada que prevé la inclusión minoritaria del personal de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria en paquetes accionarios de las nuevas sociedades, dicho programa deberá beneficiar económicamente al personal y permitir su participación en las sociedades escindidas como cualquier otro grupo de accionistas a través de una representación unificada.
Que en ordena poder plasmar estatutariamente la facultad de controlar el cumplimiento del marco regulatorio referenciado, se prevé la posibilidad de que el Estatuto de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION contemple la participación estatal mínima que garantice la concreción de las pautas referenciadas.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL es competente para el dictado de la presente medida en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7° y 15, inciso 2°) de la Ley N° 23.696 prorrogados por el artículo 42 de la Ley N° 23.990 y por el ARTICULO 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t.o. 1986).
Par ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — A los fines de su privatización, escíndense de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, creada por la Ley N° 20.055, las siguientes sociedades en los términos del ARTICULO 88, inciso III de la Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 22.903:
EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA,
Las escisiones a que se alude en el párrafo precedente sólo tendrán efectos operativos a partir del momento en que se concrete la tradición de las respectivas sociedades a sus propietarios de carácter privado.
Art. 2° — Dispónese que las sociedades constituidas en el artículo anterior se regirán por la Ley N° 19.550, Capítulo II, Sección V Artículos 163 a 307 (texto ordenado en 1984) salvo aquellos supuestos modificados expresamente por este Decreto y/o los Estatutos contenidos en los Anexos I y II.
Art. 3° — Apruébanse los Estatutos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, que, como Anexos I y II respectivamente, forman parte integrante de este decreto, y que serán debidamente registrados por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, luego de producirse la transferencia de los paquetes accionarios en los términos del artículo primero.
Art. 4° — Durante el período de privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, y hasta que se consideren perfeccionadas las transferencias de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA a sus propietarios de carácter privado, lo que se producirá al momento de la efectiva tradición de respectivas sociedades, prorrógase la intervención dispuesta en función del ARTICULO 2° de la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentarlo N° 1105/89, así como por los Decretos N° 200 del 12 de julio de 1989, 544/90, 2220/90 y 711/91.
Art. 5° — La creación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA no implica la transferencia de créditos y deudas de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS, SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria a las nuevas sociedades.
Art. 6° — Sin perjuicio de lo dispuesto en el ARTICULO 8° y desde el momento establecido en el ARTICULO 1° del presente, el ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, será el titular de los créditos y deudas originados antes de efectuarse la tradición de las sociedades escindidas a sus propietarios de carácter privado.
Los créditos y deudas originados después de la tradición a que alude el párrafo precedente pertenecen, respectivamente, a cada una de las nuevas sociedades creadas por el ARTICULO 1° de este Decreto.
Art. 7° — Remítanse las deudas que al momento de la tradición de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria a las sociedades escindidas hubiere generado aquélla a favor de todo ente, dirección, repartición, organismo, dependencia y/o empresa del ESTADO NACIONAL, cualquiera fuese su naturaleza jurídica.
A los fines de formalizar las remisiones dispuestas anteriormente, se dará intervención previa al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS para que a través de la dependencia que designe, determine las incidencias respectivas en el Presupuesto General de la Nación.
Art. 8° — A partir de la oportunidad establecida en el ARTICULO 1° de este Decreto, trasládanse a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION o al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, según correspondiere, todos los derechos y obligaciones emergentes de los contratos en curso o pendientes de ejecución que haya suscripto la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria.
Art. 9° — Toda prestación de servicios realizados por cualquiera de las nuevas sociedades escindidas a favor de organismos nacionales, provinciales y/o municipales será facturada y percibida en las mismas condiciones que si el servicio hubiera sido prestado al público.
Art. 10. — Concédense por el término de DIEZ (10) años a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION los beneficios, derechos y obligaciones que la Ley N° 20.447, su Decreto reglamentario N° 4780/73 y las normas concordantes y complementarias que fuesen aplicables reconocen a la armadora estatal, con la extensión y alcance que serán fijados en el decreto marco y en el Pliego de Bases y condiciones de la Licitación Pública Internacional para la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria,
El plazo a que alude el párrafo anterior se comenzará a computar en la oportunidad estipulada en el ARTICULO 1° del presente Decreto.
Art. 11. — Todo el personal que se desempeña en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria será transferido, en el marco del Capítulo IV de la Ley N° 23.696 y su decreto reglamentario, a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA según correspondiere reconociéndole plenamente la categoría, antigüedad, remuneración y beneficios sociales que tenía en la Armadora Estatal.
Las relaciones de las Sociedades escindidas con su personal se regirán por la legislación laboral y los convenios colectivos de trabajo vigentes que hayan sido celebrados con las Asociaciones Gremiales representativas del personal, con exclusión de toda norma administrativa o prerrogativa de derecho público.
Los sistemas de capacitación, selección, evaluación y retribución del personal se establecerán en base a régimen que contemplen los méritos y experiencia acordes con los vigentes en el mercado teniendo en cuenta la especialidad que reviste la función que se presta y la responsabilidad emergente del cargo que se ocupa.
Art. 12. — Será de aplicación a las Sociedades escindidas el Régimen de Propiedad Participada establecido en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 y — decreto reglamentario.
Art. 13. — Las escisiones dispuestas por este Decreto, se considerarán, a los fines tributarios como reorganización de sociedades comprendidas en las disposiciones del ARTICULO 77 de la Ley de Impuestos las Ganancias, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones.
Quedan exentos del impuesto de sellos, en los términos del ARTICULO 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones, los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de las mencionadas escisiones.
Esta exención comprende, pero no se limitan los impuestos, tasas y contribuciones que gravan los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia necesaria o razonable de tales escisiones.
Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia necesarias o razonables de las escisiones de que se trata, como también a los gastos, gravámenes y honorarios que eventualmente se deriven de la tradición de los paquetes accionarios de las sociedades escindidas a sus propietarios.
Art. 14. — Hasta el momento establecido por el ARTICULO 1° del presente Decreto, mantiénese a favor de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria la totalidad de los beneficios legales, normativos, tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta.
Art. 15. — Dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días contados desde la fecha de publicación del presente Decreto, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, elevará al PODER EJECUTIVO NACIONAL el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, conjuntamente con el Acuerdo General de Transferencia.
Los mismos contemplarán los requisitos establecidos por la Ley N° 23.696 y contendrán las pautas para la realización de un plan quinquenal de inversión a cargo de los adquirentes de carácter privado de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
Art. 16 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F, Cavallo.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION
TITULO I: Del nombre, régimen legal, domicilio y duración.
ARTICULO 1° — Con la denominación de "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION", se constituye esta sociedad, comprendida en el régimen de la Ley N° 19.550, Capítulo II, Sección V, ARTICULOS 163 a 307 (texto ordenado en 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de creación y este Estatuto.
La Sociedad se regirá además por las pautas del Pliego de Bases y Condiciones para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, del Acuerdo General Transferencia que deberá complementarlo — ambos a aprobarse por ulterior decreto — y por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice tanto su nombre completo como el abreviado "E.L.M.A. S.A.N.".
ARTICULO 2° — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en el lugar que determine el Directorio.Podrá establecer administraciones regionales, delegaciones sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
ARTICULO 3° — El término de duración de la Sociedad se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: Del objeto social.
ARTICULO 4° — La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar los actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes.
De esta manera y a título meramente ejemplificativo, podrá:
Realizar por cuenta propia la administración y explotación de buques de su propiedad o de terceros, así como ejercer la representación de otros propietarios o armadores de buques, o llevar a cabo actividades conexas, accesorias o complementarias de su objeto.
Efectuar el transporte marítimo regular y/o no regular, interno e internacional, de personas o cosas, correspondencia y trabajos y servicios marítimos en general.
Prestar servicios de entrenamiento de personal relacionados con la navegación por agua, diseño, ingeniería, investigación, ensamblado, importación y/o exportación de tipo de buques y sus parte, equipos, pertenencias, accesorios y materiales para la navegación, así como prestar servicios de mantenimiento y asistencia técnica de los mismos.
Intervenir en todo lo referente u establecimiento, explotación, administración y distribución de nuevas líneas que surjan de acuerdo a las políticas fijadas por les autoridades competentes, así como también intervenir en los estudios de concesiones, permisos y otras formas de participación privada que los mismas dispusieren.
ARTICULO 5° — Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad, sujeta a la observancia de las normas legales y estatutarias, puede:
Efectuar todos los actos de disposición, administración y explotación vinculados a su objeto social.
Proceder a la compra, venta, permuto, locación, en todas sus modalidades, leasing, renting, importación y exportación de todo tipo de bienes, suministro y cesión de buques, sus partes y componentes, accesorios, materiales e insumos, intermediación en la formación de los seguros que cubran los riesgos de los servicios contratados, y la realización de toda clase de operaciones comerciales que normalmente tiene lugar en los puertos.
Contraer obligaciones, adquirir, disponer gravar buques y otros bienes muebles o inmuebles, instalaciones y en general toda clase de derechos, así como realizar todas las operaciones industriales, actos de comercio y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad.
Constituir y aceptar prendas o hipotecas y toda clase de derechos reales.
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