LegalizePRIVATIZACIONES
Decreto 2715/93
**Reorganización empresaria de la Caja Nacional de Ahorro
y Seguro. Reordenamiento de las normas que rigen su actividad.
Disposiciones generales.**
Bs. As., 29/12/93
VISTO el proceso de privatización de la CAJA NACIONAL DE
AHORRO Y SEGURO encarado a
el 1105 del 20 de octubre de 1989 y N° 82 del 26 de enero
de 1993, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 23.696 faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL
para utilizar los procedimientos y realizar los actos jurídicos
que sean necesarios a fin de proceder a la privatización
de empresas y sociedades del ESTADO NACIONAL.
Que el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION por Ley N° 24.155
aprobó la declaración de "sujeta a privatización"
de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO en cualesquiera de las
modalidades previstas en los artículos 15 y 17 de la Ley
N° 23.696.
Que conforme las características de la actividad prestada
por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, resulta conveniente adoptar
como tipo jurídico societario, para la continuación
en la órbita privada de la referida actividad, el de una
sociedad anónima (CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA)
conformada de acuerdo a los estatutos y demás disposiciones
que se aprueban por medio del presente decreto como Anexo I.
Que la sociedad anónima mencionada será titular
del paquete accionario mayoritario de TRES (3) sociedades anónimas
controladas (BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA, CAJA DE SEGUROS
SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA) cuyos
estatutos se aprueban igualmente por el presente decreto y que
se agregan como Anexos II, III y IV.
Que conforme lo estatuye el artículo 15 de la Ley N°
23.696, procede delegar en el Ministro de Economía y Obras
y Servicios Públicos la definición del patrimonio
que será integrado a las sociedades que por este acto se
constituyen, la asignación del personal de la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO, cuya transferencia se efectivizará
de acuerdo a lo previsto en el Decreto N° 48 del 19 de enero
de 1993, así como la facultad de introducir todas las modificaciones
a los estatutos que fuere menester para posibilitar la operatoria
de aquéllas, hasta tanto se proceda a transferir el paquete
accionario al sector privado
Que de acuerdo a lo previsto en el Capítulo III de la Ley
N° 23 696 y artículo 1° de la Ley N° 24.153
resulta necesario afectar un porcentaje del paquete accionario
de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA al Programa de Propiedad
Participada, el que se instrumentará dentro del marco de
lo dispuesto por el Decreto N° 584 del 1° de abril de
1993 y las disposiciones complementarias
Que se estima adecuado disponer que el ESTADO NACIONAL asuma a
través de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, los activos
y pasivos no transferidos en forma expresa a las sociedades cuya
creación dispone el presente decreto.
Que en tal entendimiento, quien resulte adjudicatario del SESENTA
POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD
ANONIMA deberá -como forma de pago- asumir, a título
personal, el pasivo que la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO mantiene
con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, que a tal efecto se defina
en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones y en los términos
que se disponga.
Que oportunamente el Ministro de Economía y Obras y Servicios
Públicos ordenará, conforme a lo establecido en
el Decreto N° 2394 del 15 de diciembre de 1992, la disolución
y liquidación de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO.
Que para alcanzar el cumplimiento de los objetivos propuestos
en el marco de la Ley N° 23.696, se requiere el consecuente
reordenamiento normativo, teniendo en cuenta la vigencia de disposiciones
que priorizan la operatoria de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO,
que de mantenerse vigentes, producida la transferencia al sector
privado, generarían situaciones de privilegio, inconciliables
con el propósito desregulador que justifica el actual emprendimiento.
Que en el campo de la actividad aseguradora se aprecia una profusión
de normas legales que más allá de su finalidad tuitiva,
colocan a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO en un status preferenciado
respecto de otras entidades afines, situación que sólo
es admisible en el marco que justificó su institución.
Que en cambio, el actual proceso de desregulación torna
inadecuado el mantenimiento de tales prioridades en un mercado
que se pretende libre y competitivo.
Que por las Leyes N° 16.517, N° 16.600 -modificada por
la Ley N° 20 731- y la Ley N° 19.628, se impone -respectivamente-
la obligación de cubrir riesgos atinentes a la vida de
tripulaciones de embarcaciones dedicadas a la pesca profesional,
del personal permanente de actividades rurales y de los espectadores
de justas deportivas, todos ellos por intermedio de la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO.
Que en esta tesitura, y sin desmedro de la obligatoriedad de asegurar
impuesta por las Leyes N° 16.517, N° 16.600 -modificada
por la Ley N° 20.731- y la Ley N° 19.628, deviene necesario
dejar sin efecto el deber de hacerlo exclusiva o preferentemente
con una única entidad aseguradora.
Que dentro de los lineamientos expuestos en el actual proceso
de reconversión del sector asegurador, es menester conservar
la obligada cobertura de tales riesgos, pero asegurando la libre
elección de la entidad aseguradora dentro del mercado.
Que con la privatización de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO dispuesta por la Ley N° 24.155, pierde vigencia
la Ley N° 16.793 -modificada por la Ley N° 22.201- que
establece la obligatoriedad de los organismos estatales de contratar
seguros con la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, así como
normas de preferencia hacia ésta.
Que en virtud de lo anterior y en aras de un ordenado tránsito
a la desmonopolización de este mercado, resulta conveniente
mantener cierta restricción a la libre contratación,
limitada temporalmente por la presente norma y alcanzando a los
sujetos ahora obligados por la legislación referida.
Que por la Ley N° 13.003 se impone a la CAJA NACIONAL DE
AHORRO Y SEGURO la obligación de actuar como intermediario
en la cobertura del seguro de vida del personal dependiente del
ESTADO NACIONAL.
Que mientras mantenga vigencia la Ley N° 13.003, el ESTADO
NACIONAL deberá designar la entidad que se encargue de
administrar estos seguros y los cubiertos por el Decreto N°
1567 del 20 de noviembre de 1974.
Que con la finalidad de adecuar las coberturas obligatorias que
se mantienen a la modalidad de libre competencia, corresponde
que la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION entienda en la
reformulación de tales normas, cuidando de no desalentar
el interés del mercado en los seguros de carácter
legal obligatorio.
Que la presente reorganización empresaria del patrimonio
del ESTADO NACIONAL no conlleva ningún fin de lucro, por
lo que resulta necesario contemplar la remisión de las
deudas tributarias que lo pudieran afectar a fin de evitar toda
incidencia fiscal sobre el presente proceso de privatización,
eximir a los instrumentos pertinentes de lo dispuesto por el artículo
2° del Decreto N° 114 del 29 de enero de 1993, así
como invitar a las provincias para que -en el marco de su competencia-
contemplen favorablemente la exención tributaria de todos
los actos, documentos, instrumentos, operaciones y hechos que
se concreten con motivo de la privatización.
Que resulta conveniente instruir a los organismos que tendrán
participación en el presente proceso de privatización,
a fin que contribuyan a la celeridad, economía, sencillez
y eficacia del respectivo trámite.
Que una vez inscriptas las sociedades que por este acto se crean
y concedidas las autorizaciones administrativas para funcionar
en la actividad bancaria y aseguradora, las nuevas sociedades
deberán desarrollar su operatoria sin introducir modificaciones
sustanciales en el giro de la unidad de negocios que cada una
conforma, que redunden en una alteración sustancial del
patrimonio que a tal efecto se les asigne, procurando optimizar
su rendimiento a los fines de la ulterior transferencia accionaria
al sector privado.
Que con la reciente sanción de la Ley N° 24.241 de
Reforma Previsional, se considera conveniente contemplar la creación
de una Administradora de fondos de jubilaciones y pensiones en
el marco del proceso de privatización de la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO.
Que a tal fin, es menester facultar al Ministro de Economía
y Obras y Servicios Públicos para que, de considerarlo
conveniente y oportuno, antes de operarse la transferencia al
sector privado del paquete accionario mayoritario de la CAJA DE
AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, constituya las sociedades anónimas
que atiendan el negocio de jubilación privada.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar
el presente en virtud de las Leyes N° 24.153 y 24.155.
Por ello,
EL PRESIDENTE
DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
CAPITULO I
**DE LA REORGANIZACION EMPRESARIA DE LA CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO**
Artículo 1°.- Determínase que la CAJA
NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO constituye una unidad de negocio a
los efectos de su privatización.
Art. 2°.- A los fines de la privatización de
la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, dispónese lo siguiente:
la constitución de las sociedades: CAJA DE AHORRO Y
SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA,
CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD
ANONIMA;
la escisión de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO,
conforme los términos establecidos en el artículo
6° del presente decreto.
Art. 3°.- Apruébanse los estatutos de CAJA
DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD
ANONIMA, CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE
VIDA SOCIEDAD ANONIMA, que se agregan como Anexo I, II, III y
IV.
Art. 4°.- Las sociedades cuya constitución
se dispone en el artículo 2° se regirán por
el Capítulo II Sección V Artículos 163 a
307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (T. O. 1984), por
lo dispuesto en sus respectivos estatutos y por el presente decreto
en lo que fuera pertinente.
El capital social de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S. A. será
suscripto e integrado el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) por
el ESTADO NACIONAL, representado por la SECRETARIA DE ECONOMIA
del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos,
y el UNO POR CIENTO (1 %) por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO.
El capital social de las demás sociedades mencionadas en
el artículo 2° será suscripto e integrado el
NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) por CAJA DE AHORRO Y SEGURO
SOCIEDAD ANONIMA y el UNO POR CIENTO (1 %) por la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO.
Art. 5°.- Sin perjuicio de los casos en que expresa
y transitoriamente se prevea lo contrario, no serán aplicables
a las sociedades cuya constitución se dispone en el artículo
2° del presente decreto, las leyes y los principios del derecho
público y administrativo en general, y en particular la
legislación sobre contratos administrativos, de administración
financiera y sistema de control del sector público, procedimientos
administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias,
ni legislación y/o normativa administrativa alguna aplicables
a las empresas de propiedad del ESTADO NACIONAL, o en que este
último tenga participación.
Art. 6°.- La escisión parcial del patrimonio
de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO dispuesta en el artículo
2° inciso b) se instrumentará conforme los siguientes
términos:
conforme lo establece el artículo 7°, se procederá
a determinar los activos y pasivos de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO que compongan los patrimonios destinados a las sociedades
BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA, CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD
ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA;
las valuaciones de dichos activos y pasivos serán las
que surjan de los Estados Contables de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO, auditados según normas de auditoría generalmente
aceptadas; y
las sociedades procederán, de corresponder, a reformar
sus estatutos, como consecuencia de los aumentos de capital resultantes
de la escisión, y a emitir las correspondientes acciones,
las que se atribuirán a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD
ANONIMA.
Art. 7°.- Delégase en el Ministro de Economía
y Obras y Servicios Públicos las facultades de:
introducir aclaraciones o modificaciones en los estatutos que
se aprueban por el artículo 3° del presente decreto,
a los fines de facilitar la inscripción de los mismos en
los registros respectivos, hasta tanto se transfiera al sector
privado el SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE
AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA;
definir los activos y pasivos de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO que serán escindidos conforme los términos
del artículo 6°;
transferir los activos y pasivos escindidos conforme los términos
del artículo 6°, y
transferir el personal de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO
a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, en los términos
establecidos en el Decreto N° 48 del 19 de enero de 1993.
Producida la transferencia al sector privado del SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA,
el Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos
ordenará la disolución y liquidación de la
CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, conforme lo previsto en el Decreto
N° 2394 del 15 de diciembre de 1992.
Art. 8°.- El ESTADO NACIONAL asumirá a través
de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO en forma exclusiva cualquier
activo o pasivo no transferido en forma expresa conforme se dispone
en el artículo 7° del presente decreto.
El Pliego de Bases y Condiciones para la venta del SESENTA POR
CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD
ANONIMA dispondrá que quien resulte adjudicatario, asumirá,
a título personal, determinados pasivos que la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO, mantiene con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Se deberá igualmente prever la prohibición expresa
de transferir a las sociedades los pasivos asumidos por el adjudicatario.
Art. 9°.- Dispónese, en los términos
del artículo 15, inciso 13) de la Ley N° 23.696, que
el Directorio de las sociedades que por este acto se crean o que
se constituyan en virtud del artículo 11, inciso a) del
presente decreto, será de carácter unipersonal,
hasta tanto se transfiera al sector privado el SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA.
El Interventor y el Subinterventor de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO se desempeñarán como Director Titular y
Suplente, respectivamente, en las sociedades que se constituyan
por este acto o que se constituyan en virtud del artículo
11 inciso a).
Del mismo modo, los miembros de las Comisiones Fiscalizadoras
serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION,
hasta tanto se transfiera al sector privado el SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 10.- La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION tendrá
a su cargo, conforme lo establece la Ley N° 24.156, durante
el período señalado en el artículo precedente,
el control de los actos societarios de las sociedades que por
este acto se crean y de las que se constituyan en virtud del artículo
11 inciso a).
Art. 11.- Facúltase al Ministro de Economía
y Obras y Servicios Públicos para que, en caso de considerarlo
conveniente y oportuno y hasta tanto se opere la transferencia
al sector privado del SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones
de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, proceda de la siguiente
manera:
Constituya nuevas sociedades anónimas controladas, aprobando
sus respectivos estatutos, cuyos objetos sociales sean los siguientes:
I) realizar operaciones de seguro de salud y otro tipo de operaciones
vinculadas;
II) realizar exclusivamente operaciones de seguro de retiro;
III) administrar fondos de jubilación y pensión;
y
IV) prestación e intermediación de servicios de
salud.
Con referencia a la sociedad anónima mencionada en el numeral
III) del presente inciso, y a los fines de su constitución,
se deberán tener presentes las disposiciones contenidas
en la Ley N° 24.241 y la reglamentación que dicte
la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones
y Pensiones -creada por el artículo 117 de ese mismo cuerpo
legal-,en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo
IV "Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones"
relativas, entre otras cosas, a las restricciones en el objeto,
inhabilitaciones, denominación, procedimiento y requisitos
para la autorización, capital mínimo y toda otra
pauta que haya sido especialmente contemplada por la citada Ley
que otorga el marco jurídico aplicable a esta materia
Realice todos los actos necesarios con el objeto de lograr
la habilitación de la operatoria de las sociedades mencionadas
en el inciso a) del presente artículo con especial sujeción
a la reglamentación vigente en la materia propia de sus
objetos.
CAPITULO II
**REORDENAMIENTO DE LAS NORMAS QUE RIGEN LA ACTIVIDAD DE LA CAJA
NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO**
Art. 12.- La garantía prevista en el artículo
2° de la Carta Orgánica de la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO, aprobada por la Ley N° 21.963, mantiene su vigencia
respecto de la liquidación de los activos y pasivos residuales.
Las obligaciones asumidas y/o contraídas por las sociedades
que se constituyen por el artículo 2° inciso a), gozarán
de esta garantía, hasta el día en que se produzca
la transferencia al sector privado del SESENTA POR CIENTO (60
%) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA
La privatización de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO
no altera de modo alguno la validez, vigencia y/u obligaciones
de cumplimiento asumidas por las partes, con relación a
contratos de seguro en curso de vigencia y coberturas emitidas
por la entidad privatizada.
Art. 13.- Queda sin efecto la obligación de contratar
con la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO impuesta por las Leyes
N° 16.517, N° 16.600 -modificada por la Ley N°
20.731- y N° 19.628, manteniéndose la obligatoriedad
de contratar los respectivos seguros con cualesquiera de las entidades
legalmente autorizadas para funcionar por la SUPERINTENDENCIA
DE SEGUROS DE LA NACION.
Art. 14.- El régimen instituido por la Ley N°
13.003 (texto ordenado según Decreto N° 1548 del 26
de mayo de 1977) y la remisión a la misma Ley contenida
en el artículo 5° de la Resolución de la SUPERINTENDENCIA
DE SEGUROS DE LA NACION N° 11.945 del 20 de diciembre de
1974 -reglamentaria del Decreto N° 1567 del 20 de noviembre
de 1974- a favor de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, será
ejercido por la CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE SEGUROS
DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA hasta el 31 de marzo de 1995, bajo las
condiciones establecidas en la normativa precitada y de conformidad
a cuanto se establezca en el Pliego de Bases y Condiciones a tenor
del cual se transfiera el sector privado el SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 15.- Los sujetos obligados a contratar seguros con
la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO de conformidad con la Ley
N° 16.793 (modificada por la Ley N° 22.201) y Ley N°
23.217, deberán renovar los contratos celebrados en consecuencia
únicamente por UN (1) período anual computable a
partir de la fecha de su vencimiento
Los nuevos contratos de seguro que deban celebrarse hasta el 31
de marzo de 1995, deberán llevarse a cabo con CAJA DE SEGUROS
SOCIEDAD ANONIMA o CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA en
tanto estuviesen comprendidos en las leyes citadas en el primer
párrafo.
CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD
ANONIMA deberán mantener similares condiciones contractuales
a las aplicadas por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD
ANONIMA, las que deberán perdurar, no obstante, al momento
de la transferencia al sector privado del SESENTA POR CIENTO (60
%) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 16.- Las sociedades que se crean por el presente Decreto
no podrán invocar ninguna prerrogativa reconocida a la
CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, que signifique una forma de
alteración del principio de igualdad de condiciones y oportunidades
con relación a los demás operadores autorizados
sujetos al régimen de contralor de la SUPERINTENDENCIA
DE SEGUROS DE LA NACION y del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA,
ni se le impondrán aquellas restricciones a la operatoria
bancaria y/o de seguros inherentes al actual carácter de
entidad estatal de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, siempre
que éstas no alcancen a iguales actividades ejercidas en
el ámbito privado.
CAPITULO III
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 17.- El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS
PUBLICOS será la autoridad de aplicación del presente
decreto, pudiendo dictar las reglamentaciones pertinentes.
Art. 18.- Exímese a las sociedades cuya constitución
se dispone en el artículo 2° y a las que se constituyan
en virtud del artículo 11 punto a) del pago de tasas, impuestos
y gravámenes aplicables a su constitución y a los
instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta
del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto, así
como de todos los relacionados directamente con la privatización
del paquete accionario que oportunamente se disponga.
Art. 19.- Decláranse eximidos del Impuesto de Sellos
los actos comprendidos en el artículo 2° del Decreto
N° 114 del 29 de enero de 1993 que se realicen por el ESTADO
NACIONAL, sus entes descentralizados, la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO y las sociedades que por este acto se crean, con motivo
de la venta del SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA
DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, y hasta que se produzca su
trasferencia efectiva, de conformidad al artículo 31 de
la Carta Orgánica de la entidad, aprobada por la Ley N°
21.963.
Art. 20.- Declárase que cualquier reorganización
empresaria que tuviere lugar en el curso de la privatización
de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO carece de interés
fiscal a los efectos tributarios.
Art. 21.- Invítase a las provincias para que, en
el marco de su competencia, se contemple favorablemente la exención
tributaria de todos los actos, documentos, instrumentos, operaciones
y/o hechos que, según la normativa local, resulten imponibles
y que se concreten con motivo de la venta del SESENTA POR CIENTO
(60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA
por quienes se indica en el artículo 19 del presente decreto.
Art. 22.- Quedan remitidas por este acto todas las deudas
que, al momento de operarse la transferencia a la que se refiere
el artículo 7°, tuviere la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO para con cualquier ente, dirección, administración,
repartición, organismo, dependencia y/o persona jurídica
de carácter público, independientemente de su naturaleza
jurídica, hallándose comprendidos los sujetos a
que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 23.696.
Exceptúase de la remisión del párrafo anterior
aquellas deudas que conformen el pasivo inherente a la operatoria
bancaria y aseguradora que desarrolla la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO, así como también las vinculadas con la
obra social de su personal.
Art. 23.- Instrúyese a las autoridades de la CAJA
NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO y a las autoridades que asuman la
gestión de las sociedades que por este acto se crean o
que se constituyan en virtud del artículo 11 inciso a),
para que a partir de la vigencia del presente decreto se abstengan
de modificar la operatoria, los términos y condiciones
de contratos y operaciones de crédito, así como
de introducir sustanciales modificaciones en la integración
de los bienes muebles e inmuebles que forman parte de los respectivos
patrimonios, excepto aquellas modificaciones que se dispongan
por el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del SESENTA
POR CIENTO (60 %) de las acciones de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO
SOCIEDAD ANONIMA o que deban introducirse a los efectos de adecuar
la unidad de negocio a las previsiones de dicho Pliego.
Art. 24.- Instrúyese a la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS
DE LA NACION para que en el plazo de SESENTA (60) días
corridos proponga la adecuación normativa de los regímenes
a que se refieren la Ley N° 16.517, Ley N° 16.600 (modificada
por la Ley N° 20.731) y Ley N° 19.628, así como
sus decretos reglamentarios, a los principios que rigen la libre
contratación en el mercado asegurador, previendo la adopción
de medidas que garanticen el interés y la efectiva concurrencia
de las entidades aseguradoras en la cobertura de los riesgos prevista
en las leyes antedichas.
Durante dicho lapso CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y CAJA DE
SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA estarán obligadas a brindar
las coberturas respectivas.
Art. 25.- Ordénase a la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO
que lleve a cabo la protocolización de las actas constitutivas
y de los estatutos de las sociedades que se constituyen por el
artículo 2° y de las que se constituyan en virtud
del artículo 11 inciso a) del presente decreto, sus modificaciones,
aumentos de capital y toda actuación que fuere menester
elevar a escritura pública, a los efectos registrales,
hasta tanto se proceda a la transferencia al sector privado del
SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y
SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, lo que estará exento de todo arancel
y honorario.
Art. 26.- Ordénase que la INSPECCION GENERAL DE
JUSTICIA lleve a cabo la inscripción de los actos constitutivos
de las sociedades que se crean por el artículo 2°
y las que se constituyan en virtud del artículo 11 inciso
a), ambos del presente decreto, sus estatutos, sus modificaciones,
aumentos de capital y demás documentación complementaria,
y apruebe la valuación de los bienes aportados como consecuencia
de la escisión de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO,
hasta tanto se proceda a la transferencia al sector privado del
SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y
SEGURO SOCIEDAD ANONIMA.
Asimílase la publicación del presente decreto en
el BOLETIN OFICIAL a la dispuesta en el inciso a) del artículo
10 de la Ley N° 19.550 (T. O. 1984).
Art. 27.- A los fines de la excepción del artículo
6° del Decreto N° 2394 del 15 de diciembre de 1992,
considérese Banco Oficial a la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO.
Art. 28.- Téngase por cumplido lo dispuesto en el
artículo 47 de la Ley N° 20.091.
Art. 29.- Autorízase a la CAJA NACIONAL DE AHORRO
Y SEGURO a actuar como Banco Oficial a los efectos previstos por
el artículo 187 de la Ley N° 19.550 (T. O. 1984).
Art. 30.- Comuníquese el presente decreto al BANCO
CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y a la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS
DE LA NACION, a los fines de obtener la colaboración que
resulte menester en la gestión de las autorizaciones para
las sociedades a que se refiere el artículo 2° y,
en su caso, para las que se constituyan en virtud del artículo
11 inciso a), ambos del presente decreto.
Art. 31.- Las normas contenidas en el Capítulo II
entrarán en vigencia a partir del comienzo de las operatorias
y efectiva puesta en funcionamiento de CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD
ANONIMA y CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 32.- Comuníquese a la Comisión Bicameral
creada por el artículo 14 de la Ley N° 23.696.
Art. 33.- Comuníquese, publíquese, dése
a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-
MENEM - Domingo F. Cavallo.
ANEXO I
ESTATUTOS DE CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA
Primero: Denominación y domicilio.
La Sociedad se denomina CAJA DE AHORROYSEGURO SOCIEDAD ANONIMA
y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo
establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier
parte de la República o del extranjero, conforme a la legislación
aplicable. Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto,
y por los artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550
y demás normas legales y reglamentarias aplicables. En
toda su actividad, podrá actuar con su denominación
completa o utilizando la expresión C**AJA DE AHORRO Y SEGURO
S. A**.
Segundo: Duración.
El término de duración de la sociedad se establece
en CIEN (100) años desde la inscripción en la Inspección
General de Justicia, término que podrá ser prorrogado
por la Asamblea de accionistas
Tercero: Objeto.
La sociedad tiene por objeto el manejo y la administración
de los paquetes accionarios de las sociedades que controle.
A tal fin, instruirá a las personas que designe con ese
objeto para que observen, en las asambleas de tales sociedades,
políticas financieras y económicas acordes con los
intereses particulares de cada sociedad y generales del grupo
económico.
Igualmente instruirá a los directores de las sociedades
controladas, propuestos por la Sociedad, para que -sin dejar de
observar el interés particular de cada sociedad- propongan
y ejecuten en el seno de las sociedades controladas políticas
generales y particulares acordes con el fin perseguido por el
agrupamiento societario.
La sociedad podrá realizar todas las operaciones comerciales
y actos jurídicos que resultaren necesarios o convenientes
para alcanzar el objeto social.
En ningún caso la sociedad podrá garantizar deudas
de los socios o de las sociedades controladas.
Cuarto: Capital social.
El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MILLONES ($
10 000.000) representado por CIEN MIL (100.000) acciones ordinarias
escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho
a UN (1) voto cada una de ellas.
Quinto: Acciones. Clases. Restricciones a su transmisibilidad
Las acciones serán de las siguientes clases:
1) Clase "A": las equivalentes al SESENTA POR CIENTO
(60 %) del capital social. Las acciones de la Clase "A"
equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital
social no podrán ser transmitidas sin acuerdo previo del
ESTADO NACIONAL hasta el 31 de marzo de 1995, en los términos
que se establecerán en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES
para la licitación de venta del SESENTA POR CIENTO (60
%) del paquete accionario de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD
ANONIMA.
2) Clase "B": las equivalentes al TREINTA POR CIENTO
(30 %) del capital social, las que serán destinadas a la
oferta pública, en la oportunidad, términos y condiciones
en que lo requiera el ESTADO NACIONAL.
3) Clase "C": Las equivalentes al DIEZ POR CIENTO (10
%) del capital social, destinadas al Programa de Propiedad Participada,
ajustándose a las previsiones del Capítulo III de
la Ley N° 23.696 y demás normas aplicables.
Hasta tanto se efectivice el Programa de Propiedad Participada,
el titular de las acciones será el ESTADO NACIONAL, a través
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
Las acciones Clase "C", una vez que sean vendidas por
el ESTADO NACIONAL a los beneficiarios del Programa de Propiedad
Participada y éstos hubieran cancelado íntegramente
el precio de adquisición, podrán convertirse en
acciones Clase "B" si así lo resolviere una Asamblea
Especial de los accionistas Clase "C". La decisión
será adoptada por mayoría de votos presentes.
Serán sujetos legitimados para la adquisición de
las acciones Clase "C", mediante el Programa de Propiedad
Participada, exclusivamente aquellos empleados de la CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO que hayan pasado a desempeñarse en la
Sociedad o en CAJA DE SEGUROS S. A ., en CAJA DE SEGUROS DE VIDA
S. A., BANCO CAJA DE AHORRO S. A. o en las sociedades que se constituyan
en virtud de lo previsto por el Artículo 11 del Decreto
por el cual se aprueba el presente Estatuto.
El capital social puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea hasta el quíntuplo conforme el artículo
188 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984), pudiendo aquélla
delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época
de emisión, forma y condiciones de pago. Las decisiones
que se adopten en tal sentido, en ningún caso podrán
imponer condiciones a los adquirentes de la Clase "C"
que resulten más gravosas que las impuestas para las otras
clases.
Todo aumento o reducción del capital social se hará
manteniendo la proporción establecida en este estatuto
entre las diversas clases de acciones. Los titulares de acciones
ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las
nuevas emisiones de acciones de la misma clase y el derecho de
acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en
los términos del artículo 194 de la Ley N°
19.550 (t.o. 1984).
En caso que se decida un aumento de capital y la Clase "B"
no ejerza el derecho de preferencia, la Clase "C" tendrá
el derecho preferente de suscribir las acciones por las que hubiese
desistido de acrecer la Clase "B".
Si la Clase "C" no hiciera uso de ese derecho preferente
de suscribir sobre las nuevas acciones Clase "B" las
mismas se ofrecerán en primer término a los empleados
de la Sociedad, de BANCO CAJA DE AHORRO S. A., de CAJA DE SEGUROS
S. A., de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S. A. y de las sociedades que
se constituyan en virtud de lo previsto por el Artículo
11 del Decreto por el cual se aprueba el presente Estatuto, que
no hubieren sido beneficiados por el Programa de Propiedad Participada,
con las modalidades y condiciones que oportunamente fije el Directorio.
En caso que se decida un aumento de capital y la Clase "C"
no ejerza el derecho de acrecer sobre las nuevas acciones de su
Clase, la suscripción de las mismas se ofrecerá,
en primer término, a los empleados de la Sociedad, de BANCO
CAJA DE AHORRO S. A., de CAJA DE SEGUROS S. A., de CAJA DE SEGUROS
DE VIDA S. A., y de las sociedades que se constituyan en virtud
de lo previsto por el Artículo 11 del Decreto por el cual
se aprueba el presente Estatuto, que no hubieran sido beneficiados
por el Programa de Propiedad Participada y, en segundo término,
al Fondo de Garantía y Recompra con las modalidades y condiciones
que oportunamente fije el Directorio.
En ningún caso la Clase "C" podrá hacer
uso del derecho preferente a suscribir las nuevas acciones de
la Clase "B", si no hubiese suscripto íntegramente
el aumento de capital de su propia Clase.
Sexto: Empréstitos.
La Sociedad, por decisión de la Asamblea, podrá
contraer empréstitos en forma pública o privada,
en el país o en el extranjero, mediante la emisión
de obligaciones negociables o títulos valores emitidos
en serie.
Séptimo: Administración.
La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio
compuesto por SIETE (7) miembros titulares, e igual cantidad de
directores suplentes, elegidos conforme al artículo 262
de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Los suplentes reemplazarán
a los titulares electos por clase en caso de vacancia temporal
o definitiva. El número de directores que elegirá
cada clase es el siguiente: Clase "A", CUATRO (4) directores
titulares y CUATRO (4) directores suplentes; Clase "B",
DOS (2) directores titulares y DOS (2) directores suplentes y
Clase "C", UN (1) director titular y UN (1) director
suplente. El término de los mandatos de los directores
titulares y suplentes será de TRES (3) ejercicios, pero
deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados
por la Asamblea, o sean reelectos. Sin perjuicio de las disposiciones
de la Ley N° 19.550 (t. o. 1984), los directores, síndicos
o liquidadores no deberán estar afectados por las inhabilidades
e incompatibilidades establecidas por la Ley de Entidades Financieras
o por la Ley de Entidades de Seguros y su control, y contarán
con experiencia en la actividad.
**Octavo: Designación de directores por la Comisión
Fiscalizadora.**
En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar
válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar,
la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes
a los directores, cuyos nombramientos serán válidos
hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido
en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley N°
19.550 (t.o. 1984). En este supuesto deberá respetarse
la proporción de directores elegidos por cada clase de
acciones, según lo establecen los artículos 7°
y 12, para lo cual serán designados por él o los
síndicos correspondientes a la clase de acciones en que
se produjo la vacancia del o los directores.
Noveno: Garantía.
Los directores deberán prestar la siguiente garantía:
PESOS UN MIL ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos
públicos de renta, los que quedarán depositados
en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de
aprobada la gestión del director en cuestión.
**Décimo: Designación de Presidente y Vicepresidente.
Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.**
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea,
deberán designar un presidente y un vicepresidente; este
último reemplazará al primero en caso de ausencia
o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera
de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia
del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y
obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación
alguna. El Directorio se reunirá UNA (1) vez por mes, como
mínimo.
También se reunirá cuando sea convocado por el presidente
del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier
director, en los términos del artículo 267 de la
Ley N° 19.550 (t o. 1984). La convocatoria deberá
hacerse por escrito con al menos DOS (2) días hábiles
de anticipación, en forma fehaciente en el domicilio constituido,
con indicación de los temas a tratar en la reunión.
El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría
absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría
de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración
de los directores, en los términos del artículo
261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Undécimo: Atribuciones del Directorio.
El Directorio está ampliamente facultado para administrar,
disponer y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar
y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social,
incluso los detallados en el artículo 1881 del Código
Civil y artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63.
Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley
correspondan a los otros órganos sociales.
Están comprendidas entre las atribuciones del directorio:
nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución,
removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer,
aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de
la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean
menester. También podrá llevar a cabo toda clase
de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas,
exceptuadas las reservadas a la Asamblea por la cláusula
sexta del presente Estatuto, c) nombrar agentes de la Sociedad
en la República o en el extranjero, así como los
apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes
para cualquier gestión, cuestión o acto, pudiendo
crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier
índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya
al logro de los objetivos sociales, d) someter las cuestiones
litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales
o arbitrales nacionales o del extranjero, según el supuesto
que se trate, e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y
las resoluciones de las Asambleas, f) vigilar el cumplimiento
de sus propias resoluciones, g) contratar con terceros la formación
de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración
empresaria, participar de la función representativa, disponer
la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución
y liquidación, h) dictar su propio reglamento interno.
La representación legal de la Sociedad corresponderá
al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver
posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá
al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que
con carácter general o especial designe el Directorio
Duodécimo: Relación con las sociedades controladas.
La Asamblea tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento
de instrucciones para la toma de decisiones vinculadas a los supuestos
especiales a que se refiere el cuarto párrafo del artículo
244 de la Ley de Sociedades (t.o. 1984) de las sociedades controladas.
El Directorio tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento
de instrucciones para la toma de todas las demás decisiones
en las asambleas y directorios de las sociedades controladas.
El Directorio propondrá la integración de los directorios
y comisiones fiscalizadoras de las sociedades controladas, respetando
el derecho de las clases de accionistas de esta Sociedad, de estar
representadas en las controladas, del siguiente modo:
1) Por la Clase "A": CUATRO (4) directores titulares,
CUATRO (4) directores suplentes, TRES (3) síndicos titulares
y TRES (3) síndicos suplentes.
2) Por la Clase "B": DOS (2) directores titulares, DOS
(2) directores suplentes, UN (1) síndico titular y UN (1)
síndico suplente.
3) Por la Clase "C": UN (1) director titular, UN (1)
director suplente, UN (1) síndico titular y UN (1) síndico
suplente.
Decimotercero: Limitación temporaria a la transmisibilidad de acciones.
Respecto de CAJA DE SEGUROS S. A., CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.
A. y de BANCO CAJA DE AHORRO S. A., la Sociedad no podrá
disponer la transferencia de las acciones equivalentes al 51 %
del capital social de cada una de las nombradas hasta el 31 de
marzo de 1995, sin contar con el acuerdo previo del ESTADO NACIONAL,
en los términos del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para
la licitación de venta del 60 % del paquete accionario
de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S. A.
Decimocuarto: Comisión Fiscalizadora.
La sociedad será fiscalizada por una Comisión Fiscalizadora
compuesta por CINCO (5) síndicos titulares y CINCO (5)
síndicos suplentes, elegidos de acuerdo al artículo
288 de la Ley N.19.550 (t.o. 1984). El número de síndicos
que elegirá cada clase de accionistas es el siguiente:
1) CLASE "A" TRES (3) síndicos titulares y TRES
(3) síndicos suplentes.
2) CLASE "B" UN (1) síndico titular y UN (1)
síndico suplente
3) CLASE "C" UN (1) síndico titular y UN (1)
síndico suplente El suplente reemplazará al síndico
titular electo por la misma clase en caso de vacancia temporaria
o definitiva. Esta Comisión sesionará con la presencia
de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará
sus resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de
los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
Los Síndicos durarán UN (1) año en sus cargos,
pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones
que determina el artículo 294 de la Ley N.19.550 (t.o.
1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán
constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.
Decimoquinto: Asambleas.
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación
no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada,
deberán presentar en la Sociedad las constancias de las
cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco,
caja de valores u otra institución autorizada, para su
registro en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas. La
sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario,
los que servirán para ser admitidos en la Asamblea. Los
titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia
Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación
antedicha, pero deberán cursar comunicación para
que los inscriban en el Libro de Asistencia dentro del mismo plazo
Decimosexto: Presidencia de la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio
o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la
Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la
autoridad de contralor, será presidida por el funcionario
que ellos determinen.
Decimoséptimo: Convocatoria. Mayorías.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán
convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de
la Ley N.19 550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán
avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación
por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en
segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA
(30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las
publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con
OCHO (8) días de anticipación como mínimo.
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación
de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen
la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan
por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas
Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria
cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las
resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría
absoluta de votos presentes. En el caso de la asamblea extraordinaria
en primera convocatoria se requerirá la presencia de los
accionistas que representen el SESENTA Y SEIS POR CIENTO (66 %)
de las acciones con derecho a voto, y en la segunda convocatoria
se requerirá la concurrencia de accionistas que representen
el TREINTA POR CIENTO (30 %) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría
absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión.
Para los supuestos especiales indicados en el cuarto párrafo
del artículo 244 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), tanto en
primera como en segunda convocatoria, será necesario el
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a
voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una
clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación
de esa clase expresado mediante asamblea especial regida por las
normas establecidas para las asambleas ordinarias. Se considera
incluida en este párrafo, a cualquier modificación
respecto de las disposiciones sobre la integración de los
órganos de administración y fiscalización
en las sociedades controladas, en los términos previstos
en la cláusula duodécima de este ESTATUTO
Decimoctavo: Representación de los accionistas.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante
carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas
en forma judicial, notarial o bancaria.
Respecto de las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada,
cuando éste sea operativo, se aplicará la sindicación
de acciones dispuesta en dicho programa, conforme las previsiones
del capítulo III de la Ley N.23.696.
Decimonoveno: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada
año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables
conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas
de la materia.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) CINCO
POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del
capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración
del Directorio cuando corresponda, y Comisión Fiscalizadora;
a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida
constituir; e) el remanente que resultare se repartirá
como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase y pago
de los bonos de participación del personal. Las funciones
del Directorio serán remuneradas con imputación
a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas
del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la
Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración
de cualquier miembro del Directorio designado por éste
para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado
a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada debiendo
ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto
puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones
por el desempeño de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO
POR CIENTO (25 %) de las ganancias del ejercicio que se trate,
y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones
que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia
del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente por parte de uno o imponga la necesidad
de exceder los límites prefijados, sólo podrán
hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente
acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá
incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Vigésimo: Liquidación.
Al finalizar el plazo para el que fue creada la Sociedad, o en
caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria
determinará el modo de liquidación y nombrará
a UNO (1) o varios liquidadores y síndicos que tendrán
las atribuciones y deberes que establecen los artículos
102 y concordantes de la Ley N.19.550 (t. o. 1984).
Vigésimo primero: Bonos de participación.
La Sociedad emitirá a favor de sus empleados y de los de
CAJA DE SEGUROS S. A., BANCO CAJA DE AHORRO S. A., CAJA DE SEGUROS
DE VIDA S. A. y de los de las sociedades que se constituyan en
virtud de lo previsto por el Artículo 11 del Decreto por
el cual se aprueba el presente Estatuto, cualquiera fuera su jerarquía,
bonos de participación para el personal en los términos
del artículo 230 de la Ley N.19.550 (t.o. 1984). Por ese
medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes
de las sociedades referidas como mínimo UN MEDIO POR CIENTO
(0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio provenientes de los
estados contables consolidados de la Sociedad. Se observarán,
a ese efecto, las pautas indicadas en el artículo 29 de
la Ley N.23.696. La participación se abonará en
las mismas oportunidades en las que se paguen los dividendos a
los accionistas. Los títulos representativos de los bonos
de participación para el personal serán personales
e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse
la relación laboral, cualquiera sea la causa que la produzca.
Anualmente la Sociedad recalculará el coeficiente que corresponda
a cada empleado en función del número de los mismos
al cierre del ejercicio, dividiendo el número 0,5 por la
cantidad de empleados a dicho momento, corregido por el coeficiente
personal. La Sociedad emitirá una lámina numerada
a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que
le corresponden. El título será documento necesario,
para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará
constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de
los bonos sólo serán modificables por asamblea especial
convocada en los términos de los artículos 237 y
250 de la Ley N.19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente
a los bonistas será computada como gasto y exigible en
las mismas condiciones que el dividendo.
Con respecto a los bonistas accionistas Clase "C" regirá
lo dispuesto por el Artículo 31 de la Ley 23.696.
ANEXO II
ESTATUTO SOCIAL DE BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA.
Primero: Denominación y domicilio.
La sociedad se denomina BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA
y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo
establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier
parte de la República o del extranjero, conforme a las
normas y disposiciones reglamentarias del BANCO CENTRAL DE LA
REPUBLICA ARGENTINA o de la autoridad de superintendencia de la
actividad financiera que lo reemplazare. Se regirá por
lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los artículos
163 a 307 de la Ley N.19.550 y demás normas legales y reglamentarias
aplicables. En toda su actividad, podrá actuar con su denominación
completa o utilizando la expresión BANCO CAJA DE AHORRO
S. A.
Segundo: Duración.
El término de duración de la sociedad se establece
en CIEN (100) años desde la inscripción en la Inspección
General de Justicia, término que podrá ser prorrogado
por la Asamblea de accionistas
Tercero: Objeto.
La sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones activas,
pasivas y de servicios permitidas a los bancos comerciales por
la Ley de Entidades Financieras, tales como:
recibir depósitos a la vista, a plazos y en cajas de
ahorro;
emitir bonos, obligaciones negociables, certificados de participación
en los préstamos que otorgue y otros instrumentos negociables
en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentación
que el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA establezca;
conceder créditos a corto, mediano y largo plazo;
otorgar avales, fianzas u otras garantías, aceptar,
colocar y recolocar letras y pagarés de terceros, giros
y otras libranzas, transferir fondos, emitir y aceptar cartas
de crédito,
realizar inversiones en valores mobiliarios, públicos
y privados, vinculados con operaciones en que interviniere, prefinanciar
sus emisiones, garantizarlos y colocarlos;
actuar como fiduciario y depositario de fondos comunes de inversión
u operaciones de financiación colectiva de bienes durables
y viviendas, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir
otros encargos fiduciarios;
obtener créditos del exterior y actuar como intermediario
de créditos obtenidos en moneda nacional o extranjera;
realizar operaciones en moneda extranjera;
dar en locación financiera bienes de capital adquiridos
con tal objeto;
cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones;
conceder créditos para la compra o venta de bienes o
servicios pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos
personales amortizables;
otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas,
locaciones u otras operaciones, adquirirlos, asumir sus riegos,
gestionar sus cobros, o prestar asistencia técnica y administrativa;
conceder créditos para la adquisición de viviendas
y otros inmuebles y la sustitución de gravámenes
hipotecarios, constituidos con igual destino;
recibir depósitos de participación en préstamos
hipotecarios y en cuentas especiales;
ñ) recibir depósitos en los cuales el ahorro sea
la condición previa para el otorgamiento de un préstamo,
previa aprobación de la autoridad de superintendencia de
dicha actividad;
descontar, comprar y vender letras, pagarés, cheques,
giros, facturas conformadas y otros documentos negociables;
operar en bonos, letras, obligaciones negociables, obligaciones
hipotecarias y de otra naturaleza u otros instrumentos negociables
en el mercado local o del exterior;
recibir valores en custodia y prestar servicios afines a tal
actividad;
actuar como intermediario en la compraventa de títulos
valores, agente pagador de dividendos, amortizaciones e intereses.
La enunciación precedente no es limitativa, teniendo la
sociedad plena capacidad jurídica para realizar actos,
contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometiéndose
para ello a la legislación vigente y a las disposiciones
que dicte el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
Cuarto: Actos autorizados.
Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá
efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa
o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones
que las provenientes de este estatuto, de la reglamentación
de la autoridad de superintendencia o de la ley.
La Sociedad no podrá constituir gravámenes sobre
sus bienes, ni ser titular de acciones de otras entidades financieras
sin la autorización del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
Tampoco podrá aceptar en garantía sus propias acciones,
o las de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S. A., ni operar con sus directores
o administradores en condiciones más favorables que las
acordadas de ordinario a su clientela, debiendo mantener el secreto
de las operaciones e informaciones que reciba de su clientela,
en los límites prescriptos por la normativa vigente.
Quinto: Capital social.
El capital social se fija en la suma de PESOS NUEVE MILLONES ($
9.000.000) representado por NOVENTA MIL (90.000) acciones ordinarias
escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho
a UN (1) voto cada una de ellas.
El capital social puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea hasta el quíntuplo conforme el artículo
188 de la Ley N.19.550 (t o. 1984), pudiendo aquélla delegar
en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de
emisión, forma y condiciones de pago. Los titulares de
acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir
las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporción
de sus respectivas tenencias, en los términos del artículo
194 de la ley N.19.550 (t.o. 1984).
Sexto: Empréstitos.
La Sociedad, por decisión de la Asamblea, podrá
contraer empréstitos en forma pública o privada,
en el país o en el extranjero, mediante la emisión
de obligaciones negociables o títulos valores, conforme
a la legislación aplicable y a la reglamentación
de la autoridad de superintendencia financiera.
Séptimo: Administración.
La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio
compuesto por SIETE (7) miembros titulares e igual cantidad de
directores suplentes. Cada director titular será nominado
con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazará
exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia
temporal o definitiva de este último. El término
de los mandatos de los directores será de TRES (3) ejercicios,
pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados
por la Asamblea, o sean reelectos. Los directores, administradores,
síndicos, liquidadores o gerentes no deberán estar
afectados por las inhabilidades e incompatibilidades de la Ley
de Entidades Financieras o normas de la autoridad de superintendencia,
y contarán con experiencia en la actividad, debiendo cumplir
con los demás requisitos exigidos por el BANCO CENTRAL
DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
Octavo: Designación de directores por la Comisión Fiscalizadora.
En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar
válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar,
la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes
a los directores, cuyos nombramientos serán válidos
hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido
en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley N.19.550
(t.o. 1984).
Noveno: Garantía.
Los directores deberán prestar la siguiente garantía:
PESOS UN MIL ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos
públicos de renta, los que quedarán depositados
en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de
aprobada la gestión del director en cuestión
Décimo: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea,
deberán designar un presidente y un vicepresidente; este
último reemplazará al primero en caso de ausencia
o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera
de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia
del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y
obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación
alguna. El Directorio se reunirá UNA (1) vez por mes, como
mínimo.
También se reunirá cuando sea convocado por el presidente
del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier
director en los términos del artículo 267 de la
Ley N.19.550 (t.o. 1984).
La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos
DOS (2) días hábiles de anticipación, en
forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación
de los temas a tratar en la reunión.
El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría
absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría
de votos presentes.
La Asamblea determinará la remuneración de los directores,
en los términos del artículo 261 de la Ley N.19.550
(t.o. 1984).
Undécimo: Atribuciones del Directorio.
El Directorio está ampliamente facultado para administrar,
dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y
resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso
los detallados en el artículo 1881 del Código Civil
y artículo 9 del Decreto-Ley N.5965/63. Quedan exceptuados
los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los
otros órganos sociales. Están comprendidas entre
sus atribuciones:
nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución,
removerlos y darles los poderes que estimen convenientes,
proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro
ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos
que sean menester. También podrá llevar a cabo toda
clase de operaciones bancarias con entidades públicas o
privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artículo
6 del presente,
nombrar agentes de la Sociedad en la República o en
el extranjero, así como los apoderados con las facultades
que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión,
cuestión o acto, pudiendo crear, reestructurar o suprimir
oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad,
en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales,
someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia
de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero,
según el supuesto que se trate,
cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones
de las Asambleas,
vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones,
contratar con terceros la formación de uniones transitorias
de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria,
participar de la función representativa, disponer la eventual
reforma e sus contratos, así como su disolución
y liquidación,
dictar su propio reglamento interno,
presentar al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA los planes
de adecuación y regularización patrimonial en las
hipótesis previstas por la legislación vigente.
La representación legal de la Sociedad corresponderá
al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver
posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá
al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que
con carácter general o especial designe el Directorio
Duodécimo: Comisión Fiscalizadora.
La Asamblea Ordinaria designará CINCO (5) síndicos
titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación
de "Comisión Fiscalizadora". Cada síndico
titular será nominado con su respectivo síndico
suplente. Cada síndico suplente reemplazará exclusivamente
a su respectivo síndico titular en caso de vacancia temporaria
o definitiva de este último. Esta Comisión sesionará
con la presencia de, por lo menos, TRES (3) miembros y adoptará
sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de
miembros presentes, sin perjuicios de los derechos y obligaciones
que la ley la acuerda al disidente. Los Síndicos durarán
UN (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán
las facultades y obligaciones que determina el artículo
294 de la Ley N.19.550 (t o. 1984). Las resoluciones que adopte
este organismo se harán constar en un Libro de Actas que
se llevará al efecto.
Decimotercero: Asambleas.
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación
no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada,
deberán presentar en la Sociedad las constancias de las
cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco,
caja de valores u otra institución autorizada, para su
registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La
Sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesarios,
los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los
titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia
Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación
antedicha, pero deberán cursar comunicación para
que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo
Decimocuarto: Presidencia de la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio
o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la
Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la
autoridad de contralor, será presidida por el funcionario
que ellos determinen.
Decimoquinto: Convocatoria.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán
convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de
la Ley N.19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán
avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación
por lo menos, y no mas de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda
convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30)
días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones
se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días
de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán
celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se
reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones
con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum
en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen
la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda
convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones
presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas
por la mayoría absoluta de votos presentes. Las Asambleas
Extraordinarias tendrán quórum en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representen el SESENTA POR
CIENTO (60 %) de las acciones con derecho a voto, y en segunda
convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el TREINTA POR CIENTO (30 %) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión. Para los supuestos especiales indicados en el
cuarto párrafo del artículo 244 de la Ley N.19.550
(t.o. 1984), tanto en primera como en segunda convocatoria, será
necesario el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Decimosexto: Representación de los accionistas.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante
carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas
en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimoséptimo: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada
año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables
conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas
de la materia.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:
CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO
(20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el
porcentaje que exija la autoridad de control;
a remuneración de la Comisión Fiscalizadora;
a la remuneración del directorio, en su caso;
a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida
constituir;
el remanente que resultare se repartirá como dividendo
de los accionistas. Las funciones del Directorio serán
remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades
realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen,
según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta
lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio
designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas,
deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en
que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento
de la Asamblea para su consideración. El monto máximo
de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los
directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeÑo
de funciones técnico- administrativas de carácter
permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25
%) de las ganancias del ejercicio que se trate, y deberá
ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece
la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio
de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente por parte de uno o más directores
frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad
de exceder los límites prefijados, sólo podrán
hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente
acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá
incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Decimoctavo: Liquidación.
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en
caso de disolución anticipada, la misma será liquidada
conforme las disposiciones del Título VII de la Ley N.21.526,
con las modificaciones introducidas por la Ley N.24.144, o conforme
la normativa que en el futuro la reemplace.
ANEXO III
ESTATUTO SOCIAL DE CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA
Primero: Denominación y domicilio.
La Sociedad se denomina CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA y fija
su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer
sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte
de la República o del extranjero conforme la reglamentación
de la autoridad de superintendencia de la actividad aseguradora.
Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por
los artículos 163 a 307 de la Ley N.19.550 y demás
normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad,
podrá actuar con su denominación completa o utilizando
la expresión CAJA DE SEGUROS S.A.
Segundo: Duración.
El término de duración de la sociedad se establece
en CIEN (100) años desde la inscripción en la Inspección
General de Justicia, término que podrá ser prorrogado
por la Asamblea de accionistas
Tercero: Objeto.
La Sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones de
seguros. Podrá, además, efectuar las operaciones
propias de la inversión y administración de su capital
y reservas, ajustándose su funcionamiento a las leyes y
reglamentaciones vigentes.
Cuarto: Actos autorizados.
Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá
efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa
o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones
que las provenientes de este Estatuto, de la reglamentación
de la autoridad de superintendencia o de la ley.
Quinto: Capital social.
El capital social se fija en la suma de PESOS SEISCIENTOS MIL
($ 600.000) representado por SEIS MIL (6.000) acciones ordinarias
escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho
a UN (1) voto cada una de ellas.
El capital social puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea hasta el quíntuplo conforme el artículo
188 de la Ley N.19.550 (t o. 1984), pudiendo aquélla delegar
en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de
emisión, forma y condiciones de pago. Los titulares de
acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir
las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporción
de sus respectivas tenencias, en los términos del artículo
194 de la Ley N.19.550 (t.o. 1984).
Sexto: Empréstitos.
La Sociedad, por decisión de la Asamblea, podrá
contraer empréstitos en forma pública o privada,
en el país o en el extranjero, conforme a las normas y
reglamentaciones aplicables, con las limitaciones previstas en
la Ley N 20.091 y resoluciones reglamentarias.
Séptimo: Administración.
La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio
compuesto por SIETE (7) miembros titulares e igual cantidad de
directores suplentes. Cada director titular será nominado
con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazará
exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia
temporal o definitiva de este último. El término
de los mandatos de los directores será de TRES (3) ejercicios,
pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados
por la Asamblea, o sean reelectos.
Octavo: Designación de directores por la Comisión Fiscalizadora.
En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar
válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar,
la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes
a los directores, cuyos nombramientos serán válidos
hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido
en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley N.19.550
(t.o. 1984).
Noveno: Garantía.
Los directores deberán prestar la siguiente garantía:
PESOS UN MIL ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos
públicos de renta, los que quedarán depositados
en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de
aprobada la gestión del director en cuestión
Décimo: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea,
deberán designar un presidente y un vicepresidente; este
último reemplazará al primero en caso de ausencia
o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera
de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia
del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y
obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación
alguna. El Directorio se reunirá UNA (1) vez por mes, como
mínimo.
También se reunirá cuando sea convocado por el presidente
del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier
director en los términos del artículo 267 de la
Ley N.19.550 (t.o. 1984).
La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos
DOS (2) días hábiles de anticipación, en
forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación
de los temas a tratar en la reunión.
El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría
absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría
de votos presentes.
La Asamblea determinará la remuneración de los directores,
en los términos del artículo 261 de la Ley N.19.550
(t.o. 1984).
Undécimo: Atribuciones del Directorio.
El Directorio está ampliamente facultado para administrar,
dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y
resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso
los detallados en el artículo 1881 del Código Civil
y artículo 9 del Decreto-Ley N.5965/63. Quedan exceptuados
los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los
otros órganos sociales. Están comprendidas entre
sus atribuciones:
nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución,
removerlos y darles los poderes que estimen convenientes,
proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro
ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos
que sean menester. También podrá llevar a cabo toda
clase de operaciones bancarias con entidades públicas o
privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artículo
6 del presente,
nombrar agentes de la Sociedad en la República o en
el extranjero, así como los apoderados con las facultades
que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión,
cuestión o acto.
Eventualmente el Directorio creará, reestructurará
o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole
de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los
objetivos sociales,
someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia
de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero,
inclusive aquéllos de carácter supraestatal o comunitario,
según el supuesto que se trate,
cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones
de las Asambleas,
vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones,
contratar con terceros la formación de uniones transitorias
de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria,
participar de la función representativa, disponer la eventual
reforma de sus contratos, así como su disolución
y liquidación,
dictar su propio reglamento interno.
La representación legal de la Sociedad corresponderá
al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver
posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá
al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que
con carácter general o especial designe el Directorio
Duodécimo: Comisión Fiscalizadora.
La Asamblea Ordinaria designará CINCO (5) síndicos
titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación
de "Comisión Fiscalizadora". Cada síndico
titular será nominado con su respectivo síndico
suplente. Cada síndico suplente reemplazará exclusivamente
a su respectivo síndico titular en caso de vacancia temporaria
o definitiva del último. Esta Comisión sesionará
con la presencia de, por lo menos, TRES (3) miembros y adoptará
sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de
sus miembros presentes, sin perjuicio de los derechos y obligaciones
que la ley le acuerda al disidente. Los Síndicos durarán
UN (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán
las facultades y obligaciones que determina el artículo
294 de la Ley N.19.550 (t o. 1984). Las resoluciones que adopte
este organismo se harán constar en un Libro de Actas que
se llevará al efecto.
Decimotercero: Asambleas.
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación
no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada,
deberán presentar en la Sociedad las constancias de las
cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco,
caja de valores u otra institución autorizada, para su
registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La
Sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario,
los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los
titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia
Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación
antedicha, pero deberán cursar comunicación para
que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo
Decimocuarto: Presidencia de la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio
o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la
Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la
autoridad de contralor, será presidida por el funcionario
que ellos determinen.
Decimoquinto: Convocatoria.
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán
convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de
la Ley N.19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán
avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación
por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en
segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA
(30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las
publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con
OCHO (8) días de anticipación como mínimo.
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación
de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen
la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan
por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas
Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria
cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las
resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría
absoluta de votos presentes. Las Asambleas Extraordinarias tendrán
quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas
que representen el SESENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones con
derecho a voto, y en segunda convocatoria se requiera la concurrencia
de accionistas que representen el TREINTA POR CIENTO (30 %) de
las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Para los supuestos especiales indicados en el cuarto párrafo
del artículo 244 de la Ley N.19.550 (t.o. 1984), tanto
en primera como en segunda convocatoria, será necesario
el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho
a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Decimosexto: Representación de los accionistas.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante
carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas
en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimoséptimo: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 30 de junio de cada año.
A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme
las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas
de la materia.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:
CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO
(20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el
porcentaje que exija la autoridad de control;
a remuneración de la Comisión Fiscalizadora;
a la remuneración del directorio, en su caso;
a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida
constituir;
el remanente que resultare se repartirá como dividendo
de los accionistas. Las funciones del Directorio serán
remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades
realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen,
según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta
lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio
designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas,
deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en
que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento
de la Asamblea para su consideración. El monto máximo
de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los
directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño
de funciones técnico- administrativas de carácter
permanente no podrá exceder el VEINTICINCO (25 %) de las
ganancias del ejercicio que se trate, y deberá ajustarse
a las demás modalidades y limitaciones que establece la
legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio
de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente por parte de uno o más directores
frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad
de exceder los límites prefijados, sólo podrán
hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente
acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá
incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Decimoctavo: Liquidación.
La liquidación de la sociedad se ajustará a lo preceptuado
por la Ley N.20.091 y la Ley N.19.550, en su parte pertinente.