ENERGIA ELECTRICA

DECRETO NACIONAL 2.743/92

CONSTITUCION DE LA COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA.

Bs.As., 29/12/1992

VISTO

el Expediente N. 752.426/92 del Registro de la

SECRETARIA DE ENERGIA, y lo dispuesto por la Ley N. 23.696, su Decreto

Reglamentario N. 1105 del 24 de octubre de 1989 y por las Leyes

N°15.336, N° 24.065 y su Decreto Reglamentario N° 1398 del 6 de agosto

de 1992, y

CONSIDERANDO

Que el artículo 93 de la Ley N. 24.065 declara

sujeta a privatización la actividad de transporte de energía eléctrica,

actualmente a cargo de las empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD

DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.

Que la actividad de transporte de energía eléctrica

se desarrolló fundamentalmente a través de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA

SOCIEDAD DEL ESTADO, conformándose distintas regiones eléctricas, que

se unieron a través del SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXION, estando

sometida dentro de tal ámbito la actividad de transporte a jurisdicción

nacional.

Que resulta necesario tener en cuenta tal precedente

a los efectos de determinar la forma adecuada de privatización de dicha

actividad.

Que, siendo ello así, corresponde diferenciar el

Transporte de energía eléctrica en Alta Tensión, siendo ésta la

actividad que se desarrolla a través de un sistema de transmisión entre

regiones eléctricas, con tensiones iguales o superiores a DOSCIENTOS

VEINTE KILOVOLTIOS (220 kV), del de Transporte de energía eléctrica por

Distribución Troncal que es la que se realiza dentro de una misma

región, a través de un sistema de transmisión con tensiones iguales o

superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kV) y menores a

CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV).

Que dadas las características propias del Transporte

de energía eléctrica y las de sus inversiones, el concesionario será

responsable de vincular eléctricamente, desde un punto de entrega hasta

un punto de recepción, a los Generadores con los Distribuidores o

Grandes Usuarios, utilizando para ello tanto el Sistema de Transporte

Existente como el resultante de la ampliación de la capacidad de

transporte, sin tener a su cargo su ejecución.

Que, en consecuencia, resulta necesario regular el

Procedimiento de Ampliación de Capacidad de Transporte a los efectos de

asegurar debidamente la ejecución de las transacciones de energía y

potencia que requiera el Mercado eléctrico Mayorista.

Que si bien el concesionario de transporte no estará

obligado a construir la instalación asociada con tal ampliación, por su

condición de único concesionario de Transporte de energía eléctrica en

Alta Tensión será responsable de la prestación del servicio público de

transporte vinculado a la instalación que construya un tercero, tanto

ante sus usuarios como frente al Poder Concedente.

Que, a su vez, dada la condición de monopolio

natural de la actividad de transporte de energía eléctrica, su

regulación a través de un contrato de concesión deberá consistir

fundamentalmente en la fijación de los criterios de remuneración, en el

control de la calidad de la prestación del servicio, previéndose

expresamente sanciones por su incumplimiento y en la determinación de

las normas propias de la interconexión a los efectos de asegurar el

acceso a sus instalaciones.

Que, debido a las características de la actividad

declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el

particular existen en el Sector eléctrico, resulta conveniente adoptar

como modalidad de privatización la de constituir sociedades anónimas,

que serán titulares de la concesión del servicio público de Transporte

de energía eléctrica en Alta Tensión, por una parte, y de las de

Transporte por Distribución Troncal, por la otra.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la

Ley N. 23 696, se ha previsto la afectación de un porcentaje

minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al

Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su

efectivización y puesta en práctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatización

una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del

Estado Nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario

implementará medidas como la remisión de los créditos tributarios que

lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el

presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester

elaborar para tal fin, del Impuesto de Sellos, en los términos del

artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, con el objeto de evitar

toda incidencia fiscal sobre el presente proceso.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra

facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto

en las Leyes N. 23.696, N. 15.336, N. 24.065, en el artículo 59 de la

Ley de Impuestos de Sellos (t. o. 1986) y de las atribuciones

conferidas por el artículo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION

NACIONAL.

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1

A los fines de la privatización de la actividad

de Transporte de energía eléctrica en Alta Tensión a cargo de AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA NORPATAGONICA

SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA, dispónese la constitución de la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE

ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER

S.A.).

Artículo 2

Apruébase el Estatuto Societario de la COMPAÑIA

DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD

ANONIMA (TRANSENER S.A.), que como Anexo I se agrega al presente acto

del que forma parte integrante.

Artículo 3

Determínase que la sociedad cuya constitución se

dispone en el artículo 1 de este acto, se regirá por este decreto, por

sus respectivos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, Sección

V, artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N. 19.550 (t. o. 1984).

Sus acciones serán nominativas debiendo

necesariamente tener la condición de no endosables aquellas que

representan el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) del capital accionario.

Hasta que se opere la transferencia al Sector

Privado, el NOVENTA Y SIETE POR CIENTO (97 %) del paquete accionario

corresponderá al ESTADO NACIONAL y un UNO POR CIENTO (1 %) a AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, a HIDROELECTRICA NORPATAGONICA

SOCIEDAD ANONIMA y a SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES

SOCIEDAD ANONIMA, respectivamente. La SECRETARIA DE ENERGIA será la

tenedora de las acciones de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercer

los derechos societarios correspondientes.

Artículo 4

Ordénase la protocolización del acta

constitutiva y del Estatuto de TRANSENER S.A., así como de toda

actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos

registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA

NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA y a los

Señores Interventores en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO,

en HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y en SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA y/o a los

funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes

escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en

nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos

aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en

marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

Artículo 5

Ordénase la inscripción respectiva por ante la

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros públicos pertinentes,

a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín

Oficial a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley N. 19.550 (t. o.

1984).

Facúltase, a tales efectos, al SECRETARIO DE ENERGIA

y a los Interventores en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO,

en HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y en SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA y/o a las personas

que éstos designen.

Artículo 6

Los resultados económico-financieros, emergentes

de la gestión de los bienes que se transferirán a la sociedad cuya

constitución se dispone por el presente acto, corresponderán a AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, a HIDROELECTRICA NORPATAGONICA

SOCIEDAD ANONIMA y a SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES

SOCIEDAD ANONIMA, según quien fuere su actual propietaria, hasta el

momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado de las

Acciones Clase "A" y "B" de TRANSENER S.A , objeto del respectivo

Concurso público.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo

precedente, que la transferencia se opera en el momento en que quien

resulte adjudicatario de las Acciones Clase "A" y "B" de TRANSENER S.A.

como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los

fines de la privatización de la actividad de transporte a su cargo,

haya efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente

Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la

garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública,

tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado

el correspondiente contrato de compraventa de acciones y demás

documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo , haber

asumido las nuevas autoridades societarias.

Artículo 7

Hasta tanto se opere la transferencia al sector

privado de las Acciones Clase "A" y "B" de TRANSENER S.A., su

Directorio y Sindicatura serán unipersonales, designándose UN (1)

titular y UN (1) suplente. El Directorio de dicha sociedad estará

integrado por el Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD

DEL ESTADO y el Señor Interventor en HIDROELECTRICA NORPATAGONICA

SOCIEDAD ANONIMA como miembros titular y suplente, respectivamente,

quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el

artículo 256 de la Ley N. 19.550 (t. o. 1984). Los miembros de la

Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS

PUBLICAS o por el organismo que la reemplace.

Artículo 8

La remuneración de los Directores y Síndicos

designados por el período y en la forma que se define en el artículo

precedente, será exclusivamente la que perciban por su condición de

funcionarios públicos, en los términos de la Ley N. 22.790.

Artículo 9

Otórgase a TRANSENER S.A., por el término de

NOVENTA Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de

Transporte de energía eléctrica en Alta Tensión entre regiones

eléctricas, con tensiones iguales o superiores a DOSCIENTOS VEINTE

KILOVOLTIOS (220 kV), conforme las condiciones que se establecen en el

contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente

decreto, del que forma parte integrante como Anexo II.

Autorizase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA, a

suscribir en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el

contrato de concesión que se aprueba en el párrafo precedente.

Artículo 10

Determínase que el desarrollo de la actividad de

Transporte de energía eléctrica en Alta Tensión actualmente a cargo de

AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, de HIDROELECTRICA

NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN

BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA respectivamente, constituye una única

unidad de negocio.

Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a determinar

los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a dicha

Unidad de Negocio y a disponer su transferencia a TRANSENER S.A.

Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a establecer el importe del

consecuente aumento de capital societario.

Artículo 11

Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a

determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la

actividad de Transporte de energía eléctrica por Distribución Troncal a

cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de

HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA.

A los fines de su privatización, facúltase a la

citada Secretaría a disponer la constitución de una o más Sociedades

cuyas acciones serán nominativas debiendo necesariamente tener la

condición de no endosables aquellas que representen los votos

necesarios para formar la voluntad social, y a aprobar el o los

respectivos Estatutos Societarios.

Asimismo, autorízase a dicho órgano a aprobar los

respectivos contratos de concesión del que serán titulares las

sociedades que constituya, los que deberán adecuarse a los criterios

generales contenidos en el que se aprueba por el presente acto, a

disponer la transferencia a la o las sociedades que hubiere constituido

en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente, de los activos,

pasivos, personal y contratos que determine como propios de las

unidades de negocio a que hace mención el primer párrafo de este

artículo, pudiendo incluir las líneas afectadas a tal actividad de

transporte, de propiedad de YPF SOCIEDAD ANONIMA.

Artículo 12

Apruébase el REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD

EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA y

el REGLAMENTO DE CONEXION Y USO DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA

ELECTRICA que como Anexos III y IV, respectivamente, forman parte

integrante del presente decreto.

Delégase en la SECRETARIA DE ENERGIA la facultad de modificar los citados Reglamentos.

Artículo 13

La SECRETARIA DE ENERGIA deberá dictar el

REGLAMENTO DE DISEÑO Y CALIDAD DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA

ELECTRICA, que abarque tanto el de ALTA TENSION como de DISTRIBUCION

TRONCAL.

Artículo 14

Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a aprobar

la reestructuración y reorganización de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA

SOCIEDAD DEL ESTADO, de HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y

de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA

resultante de lo dispuesto en este acto.

Artículo 15

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso o licitación, a

elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los

fines de la privatización de la actividad de Transporte de energía

eléctrica en Alta Tensión y por Distribución Troncal a cargo de AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DE ESTADO, de HIDROELECTRICA NORPATAGONICA

SOCIEDAD ANONIMA y de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES

SOCIEDAD ANONIMA y, en particular, facúltase al citado Ministerio a

aprobar el Pliego de Bases y Condiciones que deberá aplicarse para

transferir al Sector Privado las Acciones Clase "A" y "B" de TRANSENER

S.A. y de las Sociedades que se constituyan a los fines de la

privatización de la actividad de Transporte por Distribución Troncal,

así como la transferencia de sus bienes y todos aquellos instrumentos

legales y contractuales que fuere necesario cumplimentar.

Artículo 16

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9)

y 12) del artículo 15 de la Ley N. 23.696, a los efectos de una mejor

ejecución de la modalidad de privatización que se dispone y/o autoriza

en el presente decreto.

Artículo 17

Exímese a TRANSENER S.A. y a las Sociedades que

se constituyan a los fines de la privatización de la actividad de

Transporte por Distribución Troncal, del pago de aranceles de

inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución

y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como

consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el

presente acto y del Pliego de Bases y Condiciones que se apruebe con el

objeto de transferir al Sector Privado Acciones Clase "A" y "B".

Artículo 18

Exímese del Impuesto de Sellos a los actos,

documentos, instrumentos u operaciones monetarias que se firmen o

realicen con motivo de la privatización y de la concesión que este acto

otorga o autoriza otorgar, como asimismo de la transferencia de las

sociedades concesionarias, alcanzando tanto a los actos previos que

deban realizar o formalizar los participantes y operadores para

integrarse entre sí y para preparar sus ofertas, como también a todos

aquellos que se realicen durante el proceso de los Concursos a los que

hace referencia el artículo 15 de este acto, la transferencia de

acciones a los adjudicatarios de dichos Concursos y la correspondiente

al Programa de Propiedad Participada, la ejecución de tales

transferencias, la toma de posesión y demás actos complementarios.

La exención dispuesta en el párrafo precedente

incluye, a su vez, las cesiones de derechos y obligaciones de la UNIDAD

ESPECIAL YACYRETA a TRANSENER S.A. que se disponen en el artículo 23

del presente acto.

Artículo 19

Declárase que las reorganizaciones empresarias

que se aprueban por el presente acto carecen de interés fiscal y

dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o

naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra las

empresas AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, HIDROELECTRICA

NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS

AIRES SOCIEDAD ANONIMA y las empresas cuya constitución se dispone o

autoriza por este acto, originados en hechos, actos u operaciones

ocurridos con motivo de la transferencia, entendida ésta con los

alcances del artículo 6 del presente decreto, o los que se originen con

tal motivo hasta el momento de la liquidación de AGUA Y ENERGIA

ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, de HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD

ANONIMA y de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA.

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el

párrafo precedente

Artículo 20

Determínase que el DIEZ POR CIENTO (10 %) del

capital accionario de TRANSENER S.A. y de las Sociedades que se

constituyan a los fines de la privatización de la actividad de

Transporte por Distribución Troncal, estará sometido al Régimen de

Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente el

personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de

HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA que quede sujeto a

relación de dependencia en cada una de las sociedades mencionadas