Legalize**TÉLAM
SOCIEDAD DEL ESTADO**
Decreto 548/2024
**DECTO-2024-548-APN-PTE - Dispónese
transformación.**
Ciudad de Buenos Aires, 28/06/2024
VISTO el Expediente N° EX-2024-63038642-APN-DGDYD#JGM, y
CONSIDERANDO:
Que a través del Decreto Nº 2507 del 5 de diciembre de 2002 y sus
modificatorios se creó TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, en jurisdicción de la
entonces SECRETARÍA DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN de la PRESIDENCIA DE LA
NACIÓN, en los términos de la Ley N° 20.705, la cual tiene como objeto
la administración, operación y desarrollo de servicios periodísticos y
de Agencia de Noticias y de Publicidad.
Que, por su parte, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70
del 20 de diciembre de 2023 se declaró la emergencia pública en materia
económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria,
sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025.
Que la citada norma tuvo en consideración que con el fin de lograr una
mayor eficiencia en el funcionamiento del sector público resulta
necesario efectuar una profunda reorganización de las empresas públicas.
Que, en ese sentido, a través del artículo 40 del referido Decreto N°
70/23 se derogó la citada Ley N° 20.705, que regula el régimen
aplicable a las Sociedades del Estado.
Que, asimismo, por el artículo 48 de la norma precitada se dispuso la
transformación de las sociedades o empresas con participación del
Estado en Sociedades Anónimas, sujetas al régimen de la Ley General de
Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984 y sus modificatorias.
Que mediante el Decreto N° 117 del 2 de febrero de 2024 se dispuso la
intervención -entre otras sociedades- de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, por
el plazo de UN (1) año, con el fin de definir su conducción y
contribuir a optimizar la eficacia y la eficiencia de las acciones que
cumple.
Que con el mentado cometido de optimizar la eficacia y la eficiencia de
las actividades que actualmente desarrolla TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO
resulta imprescindible actualizar su denominación y su objeto social.
Que el cambio de denominación de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO busca
reflejar la actual estrategia empresarial, la identidad corporativa y
el posicionamiento en el mercado, contribuyendo así a una mayor
coherencia y reconocimiento por parte de sus clientes, de sus socios y
del público en general.
Que, por otra parte, TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO dejará de operar, tal
como ha sido creada originalmente, en las actividades de servicios
periodísticos y como Agencia de Noticias, justificándose las
modificaciones de su objeto social en la necesidad de alinear sus
operaciones con un nuevo enfoque estratégico de la sociedad para operar
como Agencia de Publicidad y Propaganda, concentrando los recursos de
la empresa en aquella área que ofrece mayores oportunidades de
crecimiento y rentabilidad a largo plazo.
Que con el fin de cumplimentar lo establecido en el citado artículo 48
del Decreto N° 70/23 se dispuso la convocatoria a Asamblea General
Extraordinaria de TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO, a realizarse el día 28 de
junio de 2024, a los efectos de tratar la transformación de la empresa
y aprobación del estatuto de la nueva sociedad.
Que, en virtud de lo expresado en los considerandos precedentes,
resulta imprescindible establecer las directrices para llevar a cabo
tal transformación.
Que ha tomado intervención el servicio jurídico competente.
Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el
artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
ARTÍCULO 1º.- Dispónese la transformación de TÉLAM SOCIEDAD DEL ESTADO
en SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL, bajo la denominación de AGENCIA DE
PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.) en la
órbita de la SUBSECRETARÍA DE VOCERÍA Y COMUNICACIÓN DE GOBIERNO de la
SECRETARÍA GENERAL de la PRESIDENCIA DE LA NACIÓN, bajo el régimen de
la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias”.
Instrúyese a los representantes del ESTADO NACIONAL para que en la
Asamblea General Extraordinaria de TÉLAM SOCIEDAD DEL ESTADO, a
realizarse el día 28 de junio de 2024, den cumplimiento a lo
establecido precedentemente y arbitren las medidas que correspondan
para la transformación de la empresa y aprobación del estatuto de la
nueva sociedad.
(Artículo sustituido por art. 25 del[Decreto
Nº 644/2024](https://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=401752)*B.O. 19/7/2024.
Vigencia: a partir del día de su
publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
ARTÍCULO 2º.- La AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA
UNIPERSONAL (APE S.A.U.) tendrá por objeto operar como Agencia de
Publicidad y Propaganda, entendiendo en la elaboración, producción,
comercialización y distribución de material publicitario nacional y/o
internacional, tanto dentro del territorio de la REPÚBLICA ARGENTINA
como en el exterior, en su carácter de Agencia de Publicidad.
ARTÍCULO 3º.- Apruébase el modelo de Estatuto Social de AGENCIA DE
PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.), que
como ANEXO I forma parte integrante
del presente.
ARTÍCULO 4°.- El PODER EJECUTIVO NACIONAL ejercerá, a través de la
SUBSECRETARÍA DE VOCERÍA Y COMUNICACIÓN DE GOBIERNO de la SECRETARÍA
GENERAL de la PRESIDENCIA DE LA NACIÓN, los derechos societarios que le
correspondan al Estado Nacional por su participación en el capital
accionario de la AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA
UNIPERSONAL (APE S.A.U.).
(Artículo sustituido por art. 25 del[Decreto
Nº 644/2024](https://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=401752)*B.O. 19/7/2024.
Vigencia: a partir del día de su
publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
ARTÍCULO 5°.- Protocolícese el Estatuto Social que oportunamente se
apruebe, así como toda actuación que fuere menester elevar a escritura
pública, a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN,
sin que ello implique erogación alguna.
ARTÍCULO 6º.- La SECRETARÍA DE EMPRESAS Y SOCIEDADES DEL ESTADO de la
JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS suscribirá las correspondientes
escrituras públicas y toda aquella documentación que resulte necesaria
para el cumplimiento del presente decreto.
ARTÍCULO 7º.- Inscríbase ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA,
organismo dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA, y demás Registros
Públicos pertinentes la transformación societaria que se dispone por el
artículo 1° del presente.
ARTÍCULO 8°.- Instrúyese al señor Interventor de TELAM SOCIEDAD DEL
ESTADO para que adopte los recaudos necesarios para transferir de TELAM
SOCIEDAD DEL ESTADO a medios públicos y/o a terceros, dentro de la
órbita que se determine, los servicios periodísticos y de Agencia de
Noticias, el personal, los bienes muebles e inmuebles, marcas,
registros, patentes y demás bienes inmateriales y todos aquellos bienes
que a la fecha de dictado del presente se encontraren afectados al uso
de los servicios periodísticos y de Agencia de Noticias, cuya
titularidad detentara la referida TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO.
ARTÍCULO 9°.- Derógase el artículo 3° del Decreto N° 2507 del 5 de
diciembre de 2002.
ARTÍCULO 10.- La presente medida entrará en vigencia el día de su
dictado.
ARTÍCULO 11.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL
REGISTRO OFICIAL y archívese.
MILEI - Guillermo Francos
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la
edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
(Nota Infoleg: por art. 1° del Decreto N°498/2025*B.O. 25/7/2025 se dispone el cese de la intervención de la AGENCIA DE
PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.),
ordenada por elDecreto N° 117/2024y prorrogada
por laDesición Administrativa Nº 5/2025. Vigencia: a partir del día de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
(Nota Infoleg: por art. 2º de laDesición Administrativa Nº 5/2025*B.O. 4/2/2025 se prorroga la intervención de la AGENCIA DE PUBLICIDAD
DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.) hasta tanto se
designen a las autoridades, conforme lo establecido en el*[Decreto N°
576](https://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=401151)del 3 de julio de 2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)
(Nota Infoleg: por art. 1° delDecreto N° 117/2024*B.O. 5/2/2024 se dispone la intervención de TÉLAM SOCIEDAD DEL ESTADO,
por el plazo de UN (1) año. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
e. 01/07/2024 N° 41548/24 v. 01/07/2024
(*Nota
Infoleg:**
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)*
**ANEXO
I**
*(Anexo
sustituido por art. 1° del*[Decreto
N° 1025/2024](https://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=406377)*B.O. 20/11/2024.
Vigencia: a partir del día de su dictado.)*
**ESTATUTO DE LA AGENCIA DE PUBLICIDAD
DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (APE S.A.U.)**
TITULO I
Denominación, Domicilio y Duración.
ARTÍCULO 1. - Bajo la
denominación de AGENCIA DE PUBLICIDAD DEL ESTADO SOCIEDAD ANÓNIMA
UNIPERSONAL (APE S.A.U.) continúa funcionando por transformación de
TELAM SOCIEDAD DEL ESTADO.
ARTICULO 2.-El domicilio
legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
pudiendo establecer administraciones zonales y locales, delegaciones,
sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.
ARTICULO 3.- La duración de la
Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, a contar desde la fecha de
inscripción del estatuto originario o sea desde el 21 de febrero de
2003.
**TITULO
II**
Objeto.
ARTICULO 4.- La Sociedad tiene
por objeto operar como Agencia de Publicidad y Propaganda, entendiendo
en la elaboración, producción, comercialización y distribución de
material publicitario nacional y/o internacional, tanto dentro del
territorio de la República Argentina como en el exterior, en su
carácter de Agencia de Publicidad.
ARTICULO 5.- Para el
cumplimiento del objeto la Sociedad podrá:
Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles,
muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos,
acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de
ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o
cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres;
asociarse con personas de existencia visible o jurídica.
Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso
préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares,
nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de
cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o
mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con
su giro.
Emitir, previa resolución del organismo competente, en el país o en
el extranjero, debentures o cualquier otro título de deuda en cualquier
moneda, con o sin garantía real, especial o flotante.
Constituir o participar en otras sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada, salvo constituir otra sociedad anónima
unipersonal.
Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea
su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la
Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con el mismo.
La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, la
Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o
convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma
establecido por las leyes de la Nación y el presente estatuto.
**TITULO
III**
Capital - Acciones.
ARTICULO 6.-El capital social
se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000) representado por CIENTO
VEINTE (120) acciones nominativas no endosables de PESOS CIEN ($100)
cada una y derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado
por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto
conforme al artículo 188 de la ley N° 19.550. La Asamblea establecerá
las características de las acciones a emitir en razón del aumento,
dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo
delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las
emisiones, como, también, la determinación de la forma y condiciones de
pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación
admitida por la Ley.
ARTÍCULO 7.-Las acciones de
los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o
escriturales y podrán conferir de uno a cinco votos según disponga la
respectiva emisión.
ARTÍCULO 8.-Las acciones y
los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones
del art. 211 de la Ley 19.550 y serán firmadas por los indicados en el
segundo párrafo del artículo 212 de dicha Ley. La Sociedad podrá emitir
Certificados Globales representativos de más de una acción.
**TITULO
IV**
Dirección y Administración.
ARTÍCULO 9.- La Dirección y
Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio de hasta
tres (3) Directores Titulares y tres (3) directores suplentes, los que
serán designados por la Asamblea y cuya duración será de tres
ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores
Suplentes llenarán las vacantes de los Titulares cuando éstas se
produzcan sea por ausencia, renuncia, remoción, licencia, incapacidad,
inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la
causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.
El reemplazo se hará conforme al orden de designación de los Directores
suplentes en la Asamblea y hasta completar el período del Director
reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que terminada
ésta, retornarán a su condición de suplentes, sin que el haber
desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le
hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones
definitivamente adquiridas con anterioridad.
El Directorio designará, entre sus miembros a un Presidente y a un
Vicepresidente. Conforme dispone el artículo 158, inciso (a) del Código
Civil y Comercial, el Directorio podrá deliberar y resolver de forma no
presencial, utilizando medios que le permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos mediante plataformas que
permitan la transmisión en simultáneo de audio y video,
independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se
encontrare. Para dichos supuestos este estatuto requiere y garantiza:
(i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
(ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante
plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
(iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del
órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada de
este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante
legal conserve una copia en soporte digital de la reunión por el
término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier
socio que la solicite; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en
el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las
personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal
de la sociedad; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por
la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara
y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo
de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En garantía
del cumplimiento de sus funciones los directores titulares deberán
prestar una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o
sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades
financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas
o avales bancarios o de caución o de responsabilidad civil a favor de
la misma, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables,
la que deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente y
su modificatorias. El monto se fijará en la suma requerida por la
legislación y reglamentación aplicables, conforme los montos mínimos y
máximos previstos para la garantía a ser otorgada individualmente por
cada director/a.
ARTÍCULO 10.-Si el número de
vacantes en el Directorio una vez incorporados los suplentes, impidiera
al mismo sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora designará
Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de
nuevos Directores por la Asamblea.
ARTÍCULO 11.- El Vicepresidente
reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento,
incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva
de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia
temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los
sesenta días de producida la vacancia.
ARTÍCULO 12.- El Directorio se
reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses y además cada vez
que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite
cualquiera de los directores o la Comisión Fiscalizadora. La
convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para
llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido;
en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de
los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por
escrito con indicación de fecha, hora y lugar junto con el Orden del
Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el Orden del Día, si se
hubieran originando con posterioridad o tuvieran carácter urgente.
ARTÍCULO 13.-Quorum y
mayorías.
El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo
reemplace, formándose el quorum, con la mayoría de los miembros que lo
integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. A
los efectos del cómputo del quórum y la votación de las resoluciones,
se tomarán en cuenta los directores que asistan a la reunión de manera
presencial o virtual.
El Presidente o quien lo reemplace tendrá en todos los casos derecho
a voto y a doble voto en caso de empate.
El Directorio podrá funcionar y sesionar con los miembros reunidos
presencialmente y en su caso, con la Comisión Fiscalizad ora, estando
cualquiera de sus integrantes, físicamente presentes o comunicados
entre sí mediante la transmisión simultánea de audio y video. A los
efectos de la determinación del quórum se computarán tanto a los
directores que estuvieren presentes presencialmente, como aquellos que
participen a distancia a través de los medios antes mencionados. Para
la realización de reuniones que utilicen los mecanismos de comunicación
a distancia antes mencionados se procurará proveer a sus participantes
de las garantías mínimas establecidas por la Inspección General de
Justicia. El acta de la reunión en la que hayan intervenido directores
o integrantes de la Comisión Fiscalizadora a distancia será
confeccionada y firmada por el representante social, dejándose expresa
constancia de las personas que participaron. Los Directores o
integrantes de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado a
distancia podrán firmar el acta en cualquier momento sin que la omisión
de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones
adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán
suscriptas por los directores e integrantes de la Comisión
Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes de la
celebración de la primera reunión posterior a ella. En el supuesto de
que el acta fuera firmada por todos sus participantes, sean que éstos
asistieron de
forma remota o de manera presencial, no será necesario guardar en
digital el registro video fílmico de la reunión. En caso contrario, se
conservará una copia de la reunión por el plazo que estipule la
autoridad competente o, en su defecto, por cinco (5) años.
ARTÍCULO 14.-El Directorio
tendrá las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar
la Sociedad incluso aquellas para las que se requieren facultades
expresas, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial, sin
otras limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren
aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las
Asambleas, correspondiéndole:
resolver el otorgamiento de poderes especiales, generales, o para
querellar en sede penal, y revocarlos cuando lo considere necesario.
Decidir la compra, venta, cesión y permuta de toda clase de bienes
muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de
invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, derecho
de superficie en cualquier carácter, hipotecas, prendas o cualquier
otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y
celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al
objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.
Resolver la asociación con otras personas humanas o jurídicas, a
través de contratos asociativos de naturaleza público-privada; pudiendo
celebrar negocios en participación, para la realización de uno o más
negocios u operaciones determinadas, conforme a la legislación vigente.
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y
coordinar sus actividades y operaciones con otras personas humanas o
jurídicas.
Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus
retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios,
disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las
sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.
Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en
moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con
garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones
legales que fueran aplicables.
Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras
obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y
organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza,
sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del
extranjero.
Someter a consideración de la Asamblea la Memoria y los Estados
Contables, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.
Aprobar el régimen tarifario de las actividades que administre y los
servicios que preste, según corresponda en virtud de la normativa
vigente.
Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener,
suprimir o trasladar las dependencias de la sociedad, y/o personal de
la misma, fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el
exterior.
Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el
programa de obras y sus modificaciones.
Aprobar el régimen de contrataciones, licitaciones, y demás
reglamentos y normas de funcionamiento de la Sociedad.
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda
investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente
a la Asamblea.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en
consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar
y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que
hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente
Estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados
al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso
determine.
ARTÍCULO 15.- Representación:
La representación de la sociedad le corresponde al Presidente del
Directorio y, en caso de ausencia o impedimento temporal de este
último, al Vicepresidente. Además de las atribuciones indicadas en los
artículos 58 y 268 de la Ley 19.550 T.O. 1984 el Presidente del
Directorio y quien lo reemplace tienen las siguientes facultades y
deberes:
Cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las
resoluciones que tome la Asamblea, el Directorio.
Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos
los casos y doble voto en caso de empate.
En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria, tornen
impracticable la citación del Directorio, ejercer los actos reservados
al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera
reunión que se celebre.
Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar
toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel
de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar
toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del
país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar
todos los actos que según la ley requieren poder especial.
Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin
perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros directorios o
representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar
y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la
Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades
que el Directorio efectúe.
Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de
la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión
anterior.
ARTICULO 16.-La remuneración
de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550.
**TÍTULO
V**
Fiscalización.
ARTÍCULO 17.- La fiscalización
de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos titulares designados
por la Asamblea por el término de TRES (3) ejercicios, quien, asimismo,
designará TRES (3) Síndicos suplentes, que reemplazarán a los titulares
en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una
causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección
por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser
reelegidos indefinidamente. Los Síndicos tendrán las obligaciones y
responsabilidades que resultan de los artículos 284 a 298 de la Ley N°
19.550 y, de la legislación vigente. Actuarán como cuerpo colegiado
bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora.
La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos, una vez por cada
tres (3) meses y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro
de los CINCO (5) días de formulado el pedido.
La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos,
sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente.
Se labrará acta de sus reuniones.
La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría
de votos en la primera reunión de cada año; quien, además, en la misma
reunión, elegirá un reemplazante para el caso de ausencia o vacancia.
**TÍTULO
VI**
Asambleas.
ARTÍCULO 18.-Deberá
convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre
del ejercicio, a una Asamblea General Ordinaria dentro de los términos
y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243 y
concordantes de la Ley General de Sociedades. Igualmente deberá
llamarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue
necesario el directorio, o lo requiera el accionista único y en caso de
pluralidad de los mismos, cuando lo soliciten accionistas que
representen como mínimo el cinco por ciento del capital social.
El acta asamblearia será firmada por quienes designe la asamblea, el
Presidente de la Comisión Fiscalizadora y el presidente de la sociedad
o el vicepresidente, en su caso. Las Asambleas generales, sean
ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria, salvo cuando la sociedad haga oferta
pública de sus acciones, en cuyo caso, dicha facultad queda limitada a
la asamblea ordinaria y en la forma establecida en el artículo 237 de
la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de
Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrarán en segunda convocatoria,
el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de
convocatoria sucesiva, se estará con lo dispuesto en el artículo 237
antes citado. Las asambleas generales podrán ser autoconvocadas por el
accionista único o en su caso por los accionistas. Sus resoluciones
serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social
y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO 19.- Las asambleas
deberán ser convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora, o
cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario, a solicitud del
accionista único, y si hubiere pluralidad de accionistas o a solicitud
quienes representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital
social, sin perjuicio de la posibilidad de autoconvocarse como ha
quedado expresado en el articulo anterior. Conforme dispone el artículo
158, inciso (a) del Código Civil y Comercial, la asamblea podrá
deliberar y resolver de forma no presencial, utilizando medios que le
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos
mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio
y vídeo, independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se
encontrare. Para dichos supuestos este Contrato Social requiere y
garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las
reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia
mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio
y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y
del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada
de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante
legal conserve una copia en soporte digital de la reunión por el
término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier
socio que la solicite; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en
el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las
personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal
de la sociedad; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por
la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara
y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo
de acceso a los efectos de permitir dicha participación.
ARTÍCULO 20.- Mientras la
sociedad sea unipersonal la presencia del socio único configura el
quorum para funcionar y todas las decisiones se consideran adoptadas
por unanimidad. Mediando pluralidad de accionistas, regirá el quórum y
mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según
la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto
en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda
Convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto.
**TÍTULO
VII**
Ejercicios Económicos.
ARTÍCULO 21.-El ejercicio
económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año
y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá
modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
ARTÍCULO 22.-A fin de cada
ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance
detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y
una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las
prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será
sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un
informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
ARTÍCULO 23.-Las utilidades
realizadas y líquidas que resulten se destinarán:
CINCO POR CIENTO (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta
completar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.
Remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso;
El saldo, en todo o en parte, como dividendo al accionista único o,
en su caso a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva
facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine
la Asamblea.
**TÍTULO
VIII**
Disolución y Liquidación.
ARTÍCULO 24.-Disuelta la
sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la
Ley N° 19.550 (t.o. 1984), la liquidación de la misma se regirá por lo
dispuesto en el Capítulo I, sección XXIII, arts. 101 a 112 de la Ley N°
19.550 (t.o. 1984) y estará a cargo del Directorio o de los
liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de
la Comisión Fiscalizadora. El remanente, una vez cancelado el pasivo,
los gastos de liquidación y el reembolso del valor nominal de las
acciones, se adjudicará al accionista único y si mediara pluralidad de
accionistas, se distribuirá entre todos ellos, sin distinción de clases
o categorías y en proporción a sus tenencias.