TRANSPORTE AEREO

Decreto Ley 728/46

PROYECTO DE ESTATUTO PARA SOCIEDADES MIXTAS DE AERONAVEGACION INTERNA.

BUENOS AIRES, 8 de enero de 1946

ARTICULO 1. - Apruébase el adjunto proyecto de estatuto para sociedades mixtas de aeronavegación interna.

ARTICULO 2.- De acuerdo con el mismo celébrense los contratos previstos en el artículo 5 del decreto 9.358/45, para la constitución de las sociedades mixtas de aeronavegación interna.

ARTICULO 3. - Comuníquese, etc.

FARRELL - Pistarini - Cooke - Sosa Molina - Astigueta - Urdapilleta - Marotta - Avalos - Pantin - de la Colina.

Anexo A SOCIEDADES COMERCIALES-SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA SOCIEDADES MIXTAS DE AERONAVEGACION INTERNA

TITULO I

Del nombre, duración, domicilio y objeto de la Sociedad

ARTICULO 1.- Queda constituída con personería jurídica la Sociedad mixta denominada "..........", que en adelante se llamará "la Sociedad", con el aporte de las entidades o personas que se nombrarán más adelante, y que será especialmente regida por las disposiciones del Decreto 9.358/45que define la política del Estado en materia de aeronavegación y problemas afines, y por las de estos Estatutos. (Ver Artículo 88).

ARTICULO 2.- La ".........." se constituye por la Secretaría de Aeronáutica, y las Sociedades......... o accionistas......... por derecho propio, ad-referéndum de la aprobación del Poder Ejecutivo (Artículo 5 delDecreto 9358/45).

ARTICULO 3.- La Sociedad durará veinte años a contar desde la fecha del decreto del Poder Ejecutivo aprobando estos Estatutos.

ARTICULO 4. - La Sociedad tendrá su domicilio en la Capital Federal de la República Argentina, sin perjuicio de las administraciones locales que puedan funcionar en Provincias o Territorios de la misma, a los efectos de una mejor prestación de los servicios públicos.

*ARTICULO 5. - La Sociedad tiene por objeto la explotación y realización del servicio público de transportes aéreos, de acuerdo con la política del Estado Argentino en materia de aeronavegación, y de conformidad a las leyes nacionales, convenios internacionales, decretos del Poder Ejecutivo y resoluciones de la Secretaría de Aeronáutica por intermedio de la Dirección de Aeronáutica Comercial que emanen o sean consecuencia del presente Estatuto o de esas leyes, a cuyo efecto podrá: a) Adquirir, incorporar y explotar los servicios, instalaciones y bienes afectados a ellos, de las actuales empresas de transporte aéreo, que con concesiones o permisos, los prestan sobre la ruta número ..... definida por Decreto número .... del Poder Ejecutivo Nacional, y crear otros nuevos. b) Adquirir, explotar, administrar, vender y arrendar toda clase de bienes, muebles, inmuebles y semovientes, y aceptar hipotecas. c) Contraer obligaciones, con las limitaciones establecidas en el artículo 51. d) Construir o tomar en arrendamiento o compra, instalaciones, depósitos, talleres, etc., que sean necesarios para explotar, desarrollar y ampliar técnica o comercialmente sus actividades y las que le sean afines. e) Obtener toda clase de concesiones, permisos o franquicias de las autoridades provinciales o municipales de la República Argentina o países extranjeros, que puedan ser útiles para los negocios de la Sociedad. f) Crear y administrar, coordinándolos, los servicios aéreos que se le concede prestar sobre la ruta número ...... definida por Decreto número ........ del Poder Ejecutivo Nacional y las líneas subsidiarias de su pertenencia dentro de la zona de influencia de la misma definida en el mismo Decreto. Esto, sin perjuicio de la facultad que se reserva el Poder Ejecutivo Nacional para conceder otros permisos de explotación a otras sociedades mixtas. 1) Sobre la misma ruta que le es concedida a la Sociedad, pero sin derecho a gozar de la garantía de que habla el Artículo 62 de este convenio, y sin que pueda superponerse en más de un 30 % de su recorrido o de su área de tráfico con las líneas de la Sociedad, ni establecer tarifas menores de un 10% de las que aplica aquélla. La Secretaría de Aeronáutica, previo informe de la Dirección de Aeronáutica Comercial, aconsejará o no, al constituir cada una de las Sociedades, el uso de la facultad que confiere este inciso al Poder Ejecutivo, de acuerdo con las modalidades de cada caso. 2) Sobre otras rutas paralelas, dentro de la zona de influencia que le ha sido concedida a la Sociedad en las mismas condiciones del apartado anterior. 3) Pequeños servicios de aeronavegación, con fines que en cada caso se establecerán taxativamente. 4) Permisos para líneas radiales que vinculen un lugar servido por la Sociedad con otro no servido por ella, ambos dentro de su zona de influencia. 5) Líneas transversales a la ruta principal servida por la Sociedad, que unan un lugar de su zona con otro que no lo sea, o ambos que no lo fueran y con derechos de aterrizaje y levantar pasajeros, correspondencia y cargas dentro de las mismas. 6) Servicios de ambulancia, taxi aérea y propaganda comercial especialmente en favor de los aeroclubes. Los permisos de explotación a que se refieren los apartados 2), 3) y 4) de este artículo, no podrán ser concedidos a terceras Sociedades, sin que previamente se haya dado a la Sociedad el derecho de preferencia para prestarlos con la misma frecuencia y eficiencia con lo que proponga el peticionante de esos servicios.

Cuando se trate de la coordinación de servicios con líneas extranjeras, se requerirá autorización previa del Poder Ejecutivo Nacional. h) De acuerdo con lo previsto en el Artículo 6 del Decreto 9.358/45 extender hacia el exterior sus líneas actuales, de acuerdo lo que en cada caso particular resuelva y autorice el Poder Ejecutivo Nacional.

TITULO II

Del capital y de las acciones

ARTICULO 6. - El capital inicial de la Sociedad queda fijado en la suma de $ .......... m/n., representado por acciones ordinarias de $ 100 cada una. Estas acciones serán nominativas y se entregarán a los constituyentes de esta Sociedad en relación al valor de los bienes que aporta, o de lo que se establece más adelante.

*ARTICULO 7.- La Nación se obliga a aportar como único capital la suma de $.......... m/n. equivalente al 20 % del capital inicial, cuya suma recibe en acciones integradas de la sociedad. "La Nación no contribuirá en los posteriores aumentos eventuales de capital. Cuando a raíz de futuros aumentos de capital el número de votos, que corresponda a la Nación en las asambleas se encuentre por debajo del porcentaje máximo establecido en el Artículo 350 del Código de comercio,la sociedad entregará a la Nación una cantidad de acciones de goce, sin valor nominal pero con derecho a un voto por acción, suficiente para restablecer el porcentaje del Artículo 350 del Código de comercio, a favor de la Nación, es decir, otorgarle el décimo de los votos conferidos por todas las acciones emitidas. Estas acciones de goce tendrán únicamente derecho a voto, pero no al cobro de dividendo, ni tampoco se tendrán en cuenta en caso de liquidación, por carecer de valor nominal"

*ARTICULO 8.- Las sociedades ".........." aportan como capital inicial e integrado las sumas de $ .......... que en conjunto equivalen al 80 % del capital inicial de esta Sociedad. El aporte de cada una de ellas ha sido efectuado mediante la entrega de $ ......... en dinero efectivo por las compañías .......... de $ ......... en títulos del Crédito Argentino Interno Serie .......... 4 % de interés, cotizados al .......

% según precio dado por la Bolsa de Comercio de la ciudad de Buenos Aires en el día de hoy y $ ......... en bienes que la Sociedad ha estimado conveniente adquirir y se detallan en el inventario que se agrega a este contrato y como formando parte integrante de él cuyo valor se ha fijado de común acuerdo y con intervención de la Dirección de Aeronáutica Comercial en representación del Poder Ejecutivo Nacional, por el método del valor originario menos depreciación por tiempo y uso. "Si se tratare de una sociedad que actualmente presta servicios de aeronavegación en el país o que se halle en el período de organización, se tomará como parte del capital integrado por ella, la suma en que se valore el monto de los gastos inherentes a su constitución anterior u organización de que se beneficiará la sociedad según estimación que se haga de común acuerdo con la Secretaría de Aeronáutica por intermedio de la Dirección de Aeronáutica Comercial"

ARTICULO 9. - El capital de la Sociedad podrá ser aumentado o modificada la categoría de las acciones, por resolución de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. A tal efecto se convocará a una reunión con treinta días de anticipación por lo menos. Ella no podrá llevarse a cabo si no concurre un número de accionistas que represente las tres cuartas partes del capital privado de la Sociedad, y para que cualquier resolución que en ella se adopte sea válida, es condición haber obtenido el voto favorable de accionistas presentes que representen por lo menos la mitad del capital privado. La convocatoria se hará en la forma establecida en el artículo 21. En caso de no poder llevarse a cabo la primera reunión, se convocará a una segunda reunión, con los mismos fines anteriores, y con veinte días de anticipación, por lo menos. Cualquier modificación que hubiera en la orden del día, será suficiente para considerar como primera, esta segunda reunión. En esta segunda reunión, la Asamblea podrá sesionar siempre que concurra un número de accionistas que represente los dos tercios del capital de la Sociedad, y para que cualquier resolución que en ella se adopte sea válida, es condición haber obtenido el voto favorable de accionistas presentes que representen la mitad del capital, por lo menos. En caso de que no pudiera celebrarse esta segunda reunión se convocará a una tercera, con veinte días de anticipación, por lo menos, publicándose edictos por cinco días, y ella se celebrará con cualquier número de accionistas que concurra, y sus resoluciones se tomarán a simple mayoría de votos, pero no serán válidas ni ejecutables provisoriamente mientras no sean aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional. El aumento de capital podrá hacerse por la emisión de nuevas acciones nominativas, sean ordinarias o de otras categorías, a liberar en dinero o por aportes en bienes de cualquier otra naturaleza. Salvo decisión contraria de la Asamblea General de Accionistas, las nuevas acciones a subscribirse serán ofrecidas con preferencia a los poseedores actuales de acciones de la Sociedad a prorrata del monto de las mismas. La Asamblea fijará el plazo durante el cual los accionistas pueden hacer uso de ese derecho, así como si el no uso total o parcial del mismo por parte de alguno de ellos, tendrá o no por efecto acrecer la parte proporcional de los otros.

ARTICULO 10.- La emisión del total del aumento del capital autorizado podrá hacerse en una o varias veces. No podrá emitirse una serie posterior sin que antes esté íntegramente suscripta y pagada en un 50% (cincuenta por ciento) por lo menos la serie precedente. Para poder emitir varias series de acciones en una sola vez, será necesario que el capital que se emita en estas condiciones sea íntegramente suscripto de inmediato y realizado en un 50 % como mínimo. Cualquier aumento de capital y su autorización, se protocolizará ante escribano público e inscribirá en el Registro Público de Comercio, previa intervención de la Inspección de Justicia.

*ARTICULO 11. - La suscripción de acciones estará sujeta a las siguientes condiciones: a) "Podrán ser suscriptores: "1 Los argentinos nativos "2 Las sociedades de capital constituidas en el país y que acrediten que el contralor de la sociedad pertenece a argentinos.

"Las sociedades previstas en el número 2, de este inciso, no podrán ser aceptadas como accionistas si son filiales o están controladas por sociedades, grupos o intereses extranjeros" b) Todo suscriptor abonará las acciones en la forma y plazo que se fije el Directorio. c) Las acciones se extenderán nominativamente a favor de cada uno de los suscriptores, y les serán entregadas cuando hayan pagado integramente su importe. Mientras tanto se les entregarán certificados provisorios, también nominativos, en los que se anotarán las cuotas abonadas. En substitución de los títulos definitivos, podran entregarse certificados provisionales. d) Tanto las acciones como los certificados no podrán ser transferidos por simple endoso. Para que esa transferencia sea válida deberá hacerse a favor de persona o personas que reúnan las condiciones exigidas en el inciso a) de este artículo, y ser notificada por escrito al Directorio de la Sociedad dentro de los quince días subsiguientes, el cual deberá aprobarla. Si no se aprueba, el accionista puede proponer otro candidato. e) Los suscriptores que no paguen las cuotas en las fechas que fije el Directorio, previa notificación que se les hará por telegrama colacionado, abonarán un interés penal del 1 % mensual, por la mora, que computará desde el último día señalado para el pago.

Transcurridos sesenta días de atraso, el Directorio podrá vender las acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, para cobrarse las cuotas adeudadas,intereses y gastos. El titular deudor estará obligado al reintegro del déficit que resultare y recibirá el excedente, si lo hubiere. Al ofrecerse en venta esas acciones o certificados, el Directorio adoptará las medidas necesarias para que, bajo la responsabilidad personal de sus miembros, los interesados sepan que deben reunir los requisitos exigidos por el inciso a) de este artículo y notificar su adquisición en el plazo establecido en el inciso d) del mismo, bajo prevención de sufrir la pena establecida en la segunda parte de este último inciso. Los accionistas en mora no tendrán derecho a votar en las Asambleas.

*ARTICULO 12.- "No podrán ser subscriptores de acciones de la sociedad aquéllos que al mismo tiempo sean accionistas de otras entidades argentinas o extranjeras, dedicadas al transporte aéreo, marítimo fluvial, ferroviario o automotor, cuando en la zona general de explotación de la sociedad existan unicamente como servicios de transporte los pertenecientes a la sociedad y a la entidad en que se encuentre interesado el subscriptor"

ARTICULO 13.- La Sociedad podrá emitir título por una o varias acciones.

El Directorio llevará el libro de registro de accionistas establecido por el artículo 329 del Código de Comercio.

ARTICULO 14.- La Sociedad no reconocerá más que a un solo propietario por cada acción. Si hubiere varios propietarios de una acción, la Sociedad puede suspender el ejercicio de sus derechos, hasta que una sola persona sea designada como propietaria o representante única de los derechos y deberes que se deriven de esa acción.

ARTICULO 15.- Cada acción, título o certificado que la Sociedad emita, deberá contener la denominación, fecha y lugar de su constitución, su duración, monto del capital social y número de acciones valor nominal del título, cuotas abonadas y su número de orden, de conformidad con lo establecido en el Artículo 328 del Código de Comercio

ARTICULO 16.- Los títulos serán expedidos en las condiciones que determine el Directorio de la Sociedad.

ARTICULO 17. - La propiedad de una o más acciones o certificados, importa la aceptación de estos Estatutos y de las decisiones de las Asambleas, dejando a salvo los derechos que acuerdan los artículos 353 y 354 del Código de Comercio.

*ARTICULO 18. - La Sociedad podrá emitir debentures y obligaciones de acuerdo con la Ley de la materia y estos Estatutos, pero su validez estará sujeta a las mismas condiciones y sanciones establecidas en los incisos a) y d) del artículo 11 de estos Estatutos. Para la emisión de debentures, la Asamblea se reunirá en las condiciones establecidas en el Artículo 9. Cuando su monto a emitir, sumados a los ya emitidos, de cualquier clase que ambos fueren, sobrepasaren el 20 % del capital integrado, se aplicarán las disposiciones del Artículo 9 de estos Estatutos, respecto a los requisitos exigidos para tener por válida la resolución de la Asamblea, y se requerirá, además, la aprobación concurrente del Poder Ejecutivo Nacional. La emisión de debentures y obligaciones con privilegio deberá ser hecha en el territorio de la República Argentina, en títulos, nominativos y a favor de quienes reúnan las condiciones exigidas en el inciso a) del artículo 11

TITULO III

De las Asambleas

ARTICULO 19.- Las Asambleas Generales, son Ordinarias y Extraordinarias y deberán celebrarse en la Capital Federal, en el local, día y hora que lo resuelva el Directorio.