COMBUSTIBLES

CLAUSULA VIGESIMOTERCERA.- Poderes Generales: El Fiduciario, sujeto sólo a las específicas limitaciones contenidas en este Contrato, está autorizado para realizar todos aquellos actos, operaciones y transacciones que fueran necesarios y/o convenientes para cumplir con el objeto del presente Contrato.

CLAUSULA VIGESIMOCUARTA.- Poderes Específicos: Sin perjuicio, y en adición a los poderes generales aquí conferidos, el Fiduciario podrá representar al Fideicomiso ante cualquier persona o instancia, sea judicial, administrativa o legislativa, en cualquier acción o proceso, sea instaurado por o en contra del Fideicomiso.

Estas potestades podrán ser ejercidas en las oportunidades y lugares que el Fiduciario estime conveniente, estando autorizado el Fiduciario para ejercerlas en las condiciones y términos que él lo estime razonable.

CLAUSULA VIGESIMOQUINTA.- Deberes: Las facultades otorgadas por el presente Contrato al Fiduciario serán ejercidas por él, de buena fe y de manera de promover el beneficio para el Fideicomiso, debiendo para ello ejercer el grado de cuidado, diligencia y habilidad que un prudente hombre de negocios ejercería en circunstancias comparables.

Los deberes y obligaciones del Fiduciario están determinados exclusivamente por las disposiciones expresas de este Contrato y el Fiduciario no será responsable más que por el desempeño de dichos deberes y obligaciones que específicamente se enuncian en este Contrato y en el Decreto Reglamentario y no se interpretará que este Contrato contiene ningún compromiso u obligación implícito contra el Fiduciario, Salvo que expresamente se acuerde lo contrario, ninguna disposición de este Contrato obligará al Fiduciario a gastar o invertir sus propios recursos en materias ajenas al cumplimiento de sus funciones, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en las normas aplicables al mismo, ni a incurrir en ninguna responsabilidad financiera, que no haya sido expresamente acordada, en el desempeño de cualquiera de sus funciones en virtud del presente, o en ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades.

CLAUSULA VIGESIMOSEXTA.- Limitación: El Fiduciario limitará su responsabilidad a la percepción de los Activos Fideicomitidos y a su aplicación conforme a lo previsto en el presente Contrato y en el Decreto Reglamentario. En ningún caso, el Fiduciario estará compelido a cumplir respecto de dichos Activos, ninguna obligación que no haya asumido expresamente en el presente Contrato.

CLAUSULA VIGESIMOSEPTIMA.- Rendición de Cuentas Mensual y Final: El Fiduciario rendirá cuentas a la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA, mediante los informes que a continuación se determinan:

Los informes del Fiduciario deberán contemplar un detalle de:

I. La aplicación o ejecución de los Activos Fideicomitidos.

II. Los intereses y otras rentas que hubieren devengado la inversión de dichos Activos.

Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA, podrá requerir informes adicionales y/o complementarios.

TITULO VIII

DE OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES

DEL FIDUCIANTE

CLAUSULA VIGESIMOOCTAVA.- Del Fiduciante: Sin perjuicio de las obligaciones previstas en el presente Contrato y todas aquellas impuestas al Fiduciante por el Decreto Reglamentario y la legislación aplicable, el Fiduciante se compromete irrevocablemente a:

TITULO IX

DE LOS HONORARIOS Y OTROS GASTOS

CLAUSULA VIGESIMONOVENA.- Remuneración del Fiduciario: El Fiduciario no recibirá remuneración u honorario alguno en compensación por el cumplimiento de las funciones y prestaciones que el presente Contrato constituye a su cargo.

CLAUSULA TRIGESIMA.- Expensas: Las Expensas del Fiduciario serán debitadas automáticamente y en forma mensual de las Cuentas Fiduciarias.

El valor total de las Expensas del Fiduciario no podrá exceder la suma de PESOS –––––––– por mes calendario.

Las Expensas de la Cuenta serán debitadas de las Cuentas Fiduciarias.

TITULO X

DE LAS INDEMNIZACIONES

CLAUSULA TRIGESIMO PRIMERA.- Principio general: El Fiduciante se obliga a indemnizar al Fiduciario, a sus funcionarios y representantes y a mantener a cada uno de ellos indemne contra cualquier pérdida, costo, reclamo, acción, demanda o gasto en que hubieran incurrido, sin negligencia o mala fe de su parte, y que resulte o tenga relación con las funciones que el presente Contrato constituye en cabeza del Fiduciario, así como los costos y gastos debidamente documentados y razonables, de defenderse contra cualquier reclamo de responsabilidad en relación con el ejercicio o la ejecución de cualquiera de las facultades otorgadas en virtud del presente. Esta obligación subsistirá a la extinción del presente Contrato.

Ninguna disposición de este Contrato se interpretará en el sentido de relevar al Fiduciario, sus representantes y funcionarios de responsabilidad por sus propias acciones culposas o dolosas.

TITULO XI

DE LA EXTINCION DEL CONTRATO

CLAUSULA TRIGESIMOSEGUNDA.- Supuestos: Este Contrato se extinguirá una vez que hubiere transcurrido el plazo de DIEZ (10) años desde la fecha de su suscripción.

CLAUSULA TRIGESIMOTERCERA.- Efectos de la Extinción: Si existieran Activos Fideicomitidos a la fecha de extinción de este Contrato, el Fiduciario transferirá dicho remanente al ESTADO NACIONAL.

A efectos de dar cumplimiento a las disposiciones de esta cláusula, el Fiduciario otorgará o suscribirá, según corresponda, todos los instrumentos y documentos que razonablemente sean necesarios con tal finalidad. Los costos en los cuales incurra el Fiduciario con tal motivo serán solventados por el Fiduciante.

Una vez transferido todo el remanente al ESTADO NACIONAL, el Fiduciario pondrá, en su sede social, a disposición del Fiduciante la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

TITULO XII

DISPOSICIONES GENERALES

CLAUSULA TRIGESIMOCUARTA.- Resolución de Controversias. Se regirán según las siguientes pautas:

El arbitraje estará a cargo de un tribunal arbitral (el Tribunal Arbitral) integrado por CINCO (5) árbitros, UNO (1) de los cuales será designado por el Fiduciario, UNO (1) por el Fiduciante, DOS (2) por la Mayoría de los Beneficiarios y UNO (1) electo por los árbitros así seleccionados. Este quinto árbitro será seleccionado de una lista que al efecto, dentro de los CINCO (5) días hábiles de designados, conformarán los restantes árbitros, a razón de UN (1) candidato por árbitro y será quien presida el Tribunal.

Si no se lograra acuerdo entre los árbitros para la designación del quinto árbitro éste será sorteado entre los incluidos en la citada lista por los árbitros designados, al vencimiento del plazo mencionado más arriba. El sorteo se realizará, en el domicilio del Fiduciario con la presencia del Señor Escribano General de la Nación quien seleccionará UNO (1) de los CUATRO (4) sobres cerrados que contendrán cada uno el nombre de UNO (1) de los candidatos propuestos.

El Señor Escribano General de la Nación labrará un acta con lo actuado y en la cual constará el resultado del sorteo.

Salvo acuerdo expreso por escrito entre las Partes, el procedimiento estará sujeto a las siguientes reglas:

La decisión de la mayoría de los árbitros será escrita, final y obligatoria no será susceptible de ser apelada o recurrida ante ninguna jurisdicción, salvo, los supuestos previstos expresamente por el Artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y con los alcances allí establecidos, constituyendo el único y exclusivo remedio con respecto a cualquier reclamo, reconvención, problema, controversia o cuenta presentados al Tribunal.

En caso de involucrar sumas de dinero, estarán expresadas en Pesos, libres de toda deducción o compensación e impuestos y todos los costos y cargos dirigidos a obtener la ejecutoria del laudo o decisión serán imputados y cargados a la parte que se opone a su ejecución, salvo decisión en contrario del Tribunal.

Dictado el laudo, que será inmediatamente ejecutorio, cualquiera de las partes tiene la facultad, en caso de incumplimiento de la o las otras partes, de solicitar a un Tribunal competente la ejecución del mismo.

La parte que de cualquier modo impida la constitución del Tribunal, la fijación de los puntos de controversia, o el normal funcionamiento del Tribunal, deberá abonar a la otra una suma equivalente al ––––––––POR CIENTO ( %) diario del valor de la controversia, en el supuesto de que el mismo fuera determinado o de Pesos ($ ) si se tratara de una controversia no susceptible de apreciación pecuniaria, mientras dura la situación creada.

Pendiente la resolución del Tribunal Arbitral, cualquiera de las partes podrá presentarse ante los Tribunales Nacionales competentes, a fin de solicitar las medidas cautelares que estimen corresponder.

A los efectos de esta cláusula exclusivamente, por el término Mayoría de Beneficiarios debe entenderse los titulares de Acreencias representativas del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del monto total de Acreencias pendientes de pago al momento de requerirse dicha Mayoría y por partes al Fiduciario, el Fiduciante y los Beneficiarios.

CLAUSULA TRIGESIMOQUINTA.- Notificaciones: Toda notificación o comunicación que deba o pueda cursarse en virtud del presente se realizará por escrito y se entregará en mano en la dirección que se indica en el párrafo siguiente.

Dicha notificación o comunicación se considerará recibida el Día Hábil siguiente al momento de su entrega en el domicilio más adelante indicado, sea al destinatario o a otra persona que en ese domicilio tenga autorización para aceptar correspondencia en nombre de éste.

A todos los efectos del presente Contrato, el Fiduciario y el Fiduciante constituyen domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan:

Domicilio:––––––––––––––––––––––––––

Teléfono:–––––––––––––––––––––

Fax:–––––––––––––––––––

Nombre:–––––––––––––––––––––––––––––––––––

Domicilio:–––––––––––––––––––––––––––––––––

Teléfono:–––––––––––––––––––––

Fax:–––––––––––––––––––––––

Domicilio:––––––––––––––––––––––––––––––––

Teléfono:––––––––––––––––––––––––

Fax:–––––––––––––––––––––––––––

Nombre:–––––––––––––––––––––––––––––––––

Domicilio:–––––––––––––––––––––––––––––––––

Teléfono:––––––––––––––––––––––––

Fax:–––––––––––––––––––––––––––

CLAUSULA TRIGESIMOSEXTA.- Ley Aplicable: El presente Contrato se regirá por las leyes de la REPUBLICA ARGENTINA y se interpretará de conformidad con sus términos.

CLAUSULA TRIGESIMOSEPTIMA.- Renuncia. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario podrán por sí solos:

Dicha ampliación o renuncia será válida sólo si figura en un instrumento escrito suscripto con el acuerdo de ambas Partes.

Toda renuncia a una cláusula o condición no se interpretará como la renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior o a una renuncia posterior a la misma cláusula o condición de este Contrato.

El hecho de que cualquiera de las Partes no haga valer sus derechos emergentes del presente no constituirá renuncia de los mismos.

CLAUSULA TRIGESIMOOCTAVA.- Modificación: El presente Contrato podrá ser modificado o enmendado por acuerdo escrito entre el Fiduciante y el Fidudiario, siempre y cuando no vulnere derechos, obligaciones y condiciones prescriptas en el Artículo 75 de la Ley N° 25.565 y en el Decreto Reglamentario.

CLAUSULA TRIGESIMONOVENA.- Cesión: Los Beneficiarios podrán ceder libremente, en garantía o en pago, sus derechos beneficiarios en virtud del presente Contrato de Fideicomiso, notificando a tal efecto al Fiduciario y al Fiduciante.

CLAUSULA CUADRAGESIMA.- Encabezados: Los encabezados descriptos contenidos en este Contrato se incluyen sólo a modo de referencia y por conveniencia, y no afectarán en forma alguna su significado o interpretación.

CLAUSULA CUADRAGESIMO PRIMERA.- Divisibilidad: Si se determinase que cualquiera de las disposiciones de este Contrato es, total o parcialmente, inválida o inaplicable, dicha invalidez y/o inaplicabilidad sólo se aplicará a dicha disposición o parte de ella, no afectando la validez, eficacia y exigibilidad de las restantes.

CLAUSULA CUADRAGESIMOSEGUNDA.- Incumplimientos: El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí establecidas dará derecho a las damnificadas a exigir a la incumplidora el pago de una indemnización que será fijada conforme a los daños y perjuicios sufridos por cada una de las damnificadas si no se hubiera previsto otra sanción.

El derecho a exigir el pago de esta indemnización es sin perjuicio del derecho de las damnificadas de exigir el cumplimiento de la obligación que se trate.

CLAUSULA CUADRAGESIMO TERCERA.- Ejemplares: El presente Contrato se suscribe en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento del mismo.

ESTADO NACIONAL

SECRETARIA DE ENERGIA

Secretario de Energía

Por–––––––––––––––

BANCO DE LA NACION ARGENTINA

Presidente

Por–––––––––––––––––

ANEXO A

ACEPTACION DEL BENEFICIARIO

–––, ––––de –––––––de 2002

Sres. SECRETARIA DE ENERGIA

del MINISTERIO DE ECONOMIA

BANCO DE LA NACION ARGENTINA

S –––––/––––––– D

De nuestra mayor consideración:

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso suscripto con fecha entre el ––––––––

BANCO DE LA NACION ARGENTINA y el ESTADO NACIONAL (en adelante, el Contrato).

Los términos con mayúscula no definidos aquí guardan el mismo significado que bajo el Contrato.

En nuestra calidad de Beneficiarios: a) reconocemos haber recibido una copia debidamente suscripta del Contrato; y b) aceptamos la totalidad de los términos y condiciones del Contrato.

Siendo así, por la presente, aceptamos y asumimos, en forma incondicional e irrevocable, en los términos y condiciones previstos por el Contrato, todos los derechos que el Contrato constituye en cabeza de los Beneficiarios, por lo que dichos términos y condiciones nos son, a partir del día de la fecha, enteramente válidos, vinculantes y exigibles.

Atentamente.