LegalizeLEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Ley Nº 19.550
(Nota Infoleg: Texto ordenado por el Anexo delDecreto N° 841/84B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)
ANEXO
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984(Denominación del Título sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.*Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)****
Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.
*(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad.
ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere
su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su
modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda
al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan
a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes,
excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la
dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el
Registro.
*(Artículo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del
acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el
plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte
interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que
los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se
encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
*(Artículo sustituido por punto 2.4 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
ARTICULO 8º — Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La
organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por
Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o
del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán
los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio
de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional
determine.
(Artículo sustituido por art. 18 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Legajo.
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la
inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el
diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá
contener:
En oportunidad de su constitución:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
Fecha del instrumento de constitución;
La razón social o denominación de la sociedad;
Domicilio de la sociedad;
Objeto social;
Plazo de duración;
Capital social;
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
Organización de la representación legal;
Fecha de cierre del ejercicio;
En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá
determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo.
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si
en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y
la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades
unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé
sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar
las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión
los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
*(Artículo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.
ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas
regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los
terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada.
Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos
los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les
restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para
la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general.
ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se
ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días
por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general.
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o
autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte
el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único
socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
*(Artículo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el
Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto
en la Sección IV de este Capítulo.
*(Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto
ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución
a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y
los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen
como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto
lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas
dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un
objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se
les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección
XIII.
SECCION IV
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya
con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta Sección.
*(Artículo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Régimen aplicable.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado
entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento
de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
*(Artículo sustituido por punto 2.9 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Representación: administración y gobierno.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la
sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el
Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios
en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
*(Artículo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los
terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,
salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto
del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
*(Artículo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Subsanación.
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades
incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de
los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto
en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los
DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos
del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de
la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
*(Artículo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los
tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
*(Artículo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
SECCION V
*De los socios*
Sociedad entre cónyuges.
ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
*(Artículo sustituido por punto 2.14 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.
ARTICULO 28. — En la sociedad constituida con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser
aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de
colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida,
se debe designar un representante ad hoc para la celebración del
contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si
fuere ejercida por aquél.
*(Artículo sustituido por punto 2.15 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sanción.
ARTICULO 29. — Sin perjuicio de la
transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción
al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente
capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida.
*(Artículo sustituido por punto 2.16 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sociedad socia.
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Las asociaciones y entidades sin fines de lucro sólo pueden
formar parte de sociedades anónimas. Podrán ser parte de cualquier
contrato asociativo.
(Artículo sustituido por art. 346 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas
cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior
a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación
resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de
reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades
reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá
autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés,
cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del
plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general.
El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de
los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
(Nota Infoleg: Por art. 31 delDecreto N° 1076/2001*B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los límites establecidos en el primer
párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y sus
modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de
sociedades de garantía recíproca.)*
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. — Es nula la constitución de
sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término
de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,
disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en
la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan
los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses
siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.
Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades
controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia
de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales
vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los
efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas
del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por
ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Socio aparente.
ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.
(Artículo sustituido por art. 19 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Socio del socio.
ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el
artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio
oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de
conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.
(Artículo sustituido por art. 20 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
SECCION VI
De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones.
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los
actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el
aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de
reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
Bienes aportables.
ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en
obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo
que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a
los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se
requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte.
ARTICULO 39. — En las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables.
ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse
cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de
ser aportados y no sean litigiosos.
Aporte de créditos.
ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la
sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El
aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste
no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se
convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en
el plazo de treinta (30) días.
Títulos cotizables.
ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se
hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses
anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los
artículos 51 y siguientes.
Bienes gravados.
ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden
ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante.
Fondo de comercio.
ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un
fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose
con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se
aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o
goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de
interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones
accesorias.
Evicción. Consecuencias.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión
del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la
indemnización de los daños ocasionados.
Evicción: reemplazo del bien aportado.
ARTICULO 47. — El socio responsable de la
evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere
sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su
obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Evicción: usufructo.
ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.
Pérdida del aporte de uso o goce.
ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce,
salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial
cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que
se hallare.
Prestaciones accesorias. Requisitos.
ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su
contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo
convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la
mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en
contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser
nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.
Valuación de aportes en especie.
ARTICULO 51. — Los aportes en especie se
valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según
los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de
la inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y
en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se
indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los
acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado
el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52. — El socio afectado por la
valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del
quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá
con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones.
ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la
valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la
autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un
valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de
solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación
siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no
computado el del interesado, acepten esa reducción.
Dolo o culpa del socio o del controlante.
ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin
que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o
efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la
consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados.
Contralor individual de los socios.
ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los
libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor
individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo
158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.
SECCION VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie
contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en
relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra
ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de
acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés.
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no
pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser
prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad
del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
SECCION VIII
De la Administración y Representación
Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el
representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la
ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen
se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores
o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna
de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. — Los administradores y los
representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe
publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o
sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el
artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad
Medios mecánicos y otros.
ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades
impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley,
como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes
del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros
societarios y contables por Registros Digitales mediante medios
digitales de igual manera y forma que los registros digitales de las
Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la ley 27.349.
El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las
operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su
posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios
digitales, de la contabilidad y de los actos societarios
correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema
al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en
las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
(Artículo sustituido por art. 21 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Aplicación.
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer
constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo
de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a
lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las
sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales
regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes
de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como
información complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de
contralor.
Principio general.
Cuando los montos involucrados sean de
significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación,
serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio
de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de
significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades
de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en
el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de
fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de
los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos
el pasivo corriente.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a
ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo
ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Balance.
ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1) En el activo:
El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros
valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y
efectividad, y la moneda extranjera;
Los créditos provenientes de las actividades
sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y
cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con
las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las
existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y
terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
Las inversiones en título de la deuda pública, en
acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en
bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los gastos y cargas que se devenguen en futuros
ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las
amortizaciones acumuladas que correspondan;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicándose separadamente las
comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures
omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las
deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distinción en su caso,
de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del
artículo 220;
Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4) De la presentación en general:
La información deberá agruparse de modo que sea
posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no
corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende
por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se
producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del
balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para
tal distinción;
Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados.
ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios,
agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de
las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin
de determinar el resultado;
Los gastos ordinarios de administración, de
comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al
ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicándose
por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o
instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o
vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros,
parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de
cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como
información del directorio o de los administradores en la memoria;
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo
que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las
operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose
la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o
deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II. El estado de resultados deberá complementarse
con el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán las
causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de
los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias.
ARTICULO 65. — Para el caso que la
correspondiente información no estuviera contenida en los estados
contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse
notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente
enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
Criterio utilizado en la evaluación de los bienes
de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro
valor aplicado;
Procedimientos adoptados en el caso de
revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso
de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
Cambios en los procedimientos contables o de
confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio
anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados
del ejercicio;
Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la
fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores,
que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la
sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio
cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la
situación y resultados mencionados;
Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
Monto de avales y garantías a favor de terceros,
documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve
explicación cuando ello sea necesario;
Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
El monto no integrado del capital social,
distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones
ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
2) Cuadros anexos:
De bienes de uso, detallando para cada cuenta
principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y
los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones
y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para
cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino
contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y
depreciaciones registradas;
De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
De inversiones en títulos valores y
participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la
sociedad emisora o en la que se participa y características del título
valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de
cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en
la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta
por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se
participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se
exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del
Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se
informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según
el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su
contenido y características, indicándose, según corresponda, valores
nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
De previsiones y reservas, detallándose para cada
una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo
al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino
contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas
últimas;
El costo de las mercaderías o productos vendidos,
detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del
ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de
cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán
datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que
permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
El activo y pasivo en moneda extranjera
detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el
monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la
diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento
contable.
Memoria.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán
informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de
las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para
ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y
ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y
gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que
se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra
forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de
resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: Depósito.
ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar
copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado
de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones
complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o
accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su
consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su
disposición copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe
fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público
de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate
de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de
contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos.
ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser
aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley
y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el
caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.
Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e
impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de
cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención
en contrario es nula.
Reserva legal.
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no
menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas
que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán
constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas
sean razonables y respondan a una prudente administración. En las
sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas
reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su
monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades
de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la
modificación del contrato.
Ganancias: pérdidas anteriores.
ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos
sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá
disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas
anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos.
ARTICULO 72. — La aprobación de los estados
contables no implica la de la gestión de los directores,
administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o
síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la
liberación de responsabilidades.
Actas.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro
especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los
asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el
presidente y los socios designados al efecto.
SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una
sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad
ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios.
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la
responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a
la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación
salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Cuando se tratare de sociedades comerciales, acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios. Cuando se tratare de asociación civil que se transformare
en sociedad comercial o resolviera ser socia de sociedades anónimas,
voto de los dos tercios de los asociados; (Inciso sustituido por art. 347 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)
2) Confección de un balance especial, cerrado a una
fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y
puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de
ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la
transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia
de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de
las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deberá contener:
Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
Fecha del instrumento de transformación;
La razón social o denominación social anterior y
la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la
sociedad que se transforma ;
Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
Cuando la transformación afecte los datos a que
se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación
deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del
balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los
bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones
deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere
el apartado 4).
(Nota Infoleg: por art. 1° delDecreto N° 730/2024*B.O. 14/8/2024 se entiende por asociados de las asociaciones civiles
mencionadas en el inciso 1), última parte, del presente artículo, a los
asociados que participen en la asamblea extraordinaria de la asociación
que considere la decisión de transformar a la entidad en sociedad
anónima o resuelva ser socia de sociedades anónimas. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se
exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia
los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15)
días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y
lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a
los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios.
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación.
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación
caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el
plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites
ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una
nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la
transformación.
Los administradores son responsables solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o de la publicación.
SECCION XI
De la Fusión y la Escisión
Concepto.
ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de
la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento
de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos.
ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
Los balances especiales de fusión de cada
sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los
síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a
tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases
homogénicas y criterios de valuación idénticos;
La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
Las limitaciones que las sociedades convengan en
la respectiva administración de sus negocios y la garantía que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión,
durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión
de los balances especiales por las sociedades participantes en la
fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas
sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su
caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince
(15) días de anticipación a su consideración;
Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso
en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República, que deberá contener:
La razón social o denominación, la sede social y
los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una
de las sociedades;
El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última
publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse
a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse
hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o
debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo
judicial;
Acuerdo definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados
por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
La nómina de los acreedores que habiéndose
opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto
del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los
acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en
los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión
estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en
ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
Constitución de la nueva sociedad.
ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad
fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de
las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan
al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada
incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción
registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación
en ningún caso.
Incorporación: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporación es suficiente el
cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o
estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso
requieren publicación, compete al órgano de administración de la
sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como
en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por
la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y
sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la
inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del
dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente
para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Administración hasta la ejecución.
Salvo que en el compromiso previo se haya
pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y
representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo
de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante,
con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el
ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.
Receso. Preferencias.
ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Revocación.
ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión
puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de
tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden
ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con
recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que
no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisión: justos motivos.
ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades
interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
Escisión. Concepto. Régimen.
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar
con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del
contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto,
con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social
o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se
rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2) El balance especial de escisión no será anterior
a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la
atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en
proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso
de reducción de capital;
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en
el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de
la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República que deberá contener:
La razón social o denominación, la sede social y
los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la
sociedad que se escinde;
La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho
de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los
instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones
según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
SECCION XII
De la Resolución Parcial y de la Disolución
Causales contractuales.
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el
contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no
previstas en esta ley.
Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en
comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte
de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple,
es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho
pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden
ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
comanditaria.
Exclusión de socios.
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades
mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada
y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser
excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en
grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los
supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es
ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la
que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción
será ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos
supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de
los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Exclusión: efectos.
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de
dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación
de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido
no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por
las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios
procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con
los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo
sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
*(Artículo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Disolución: causas.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social; (Nota Infoleg: por art. 59 de laLey N° 27.541*B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido
en elartículo 1° de la ley de referenciala aplicación del presente inciso. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)*
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la
cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA
(60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
*(Artículo sustituido por punto 2.19 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
*Reducción a uno del número de socios.*
Artículo 94 bis.**—****La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de
TRES (3) meses.**
*(Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Prórroga: requisitos.
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere
acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto
para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad
limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo
puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las
responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Pérdida del capital.
ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital
social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro
total o parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: efectos.
ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea
declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día
en que tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros.
ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se
encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de:
terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Administradores: facultades y deberes.
ARTICULO 99. — Los administradores con
posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al
acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna
de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes
y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace
responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los
socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Remoción de causales de disolución.
ARTICULO 100. — Las causales de disolución
podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad
económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
*(Artículo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
SECCION XIII
De la liquidación
Personalidad. Normas aplicables.
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación
conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación de liquidador.
ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad
está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán
nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los
liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede
solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las
mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el
síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Obligaciones, inventario y balance.
ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados
a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un
inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de
los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento
veinte (120) días.
Incumplimiento. Sanción.
El incumplimiento de esta obligación es causal
de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les
responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica.
ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán
informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en
las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades.
ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la
representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los
actos necesarios para la realización del activo y cancelación del
pasivo.
Instrucciones de los socios.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los
socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en
responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento.
Actuación.
Actuarán empleando la razón social o
denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su
omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y
perjuicios.
Contribuciones debidas.
ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales
fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo
con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial.
ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del
capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los
demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución
parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será
resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de distribución parcial se publicará
en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción
de capital.
Obligaciones y responsabilidades.
ARTICULO 108. — Las obligaciones y la
responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto
en esta Sección.
Balance final y distribución.
ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los
liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición
en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a
la participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición.
ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto
de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.
En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el
término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las
impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en
las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de
distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o
ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término
fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la
asamblea.
Distribución: ejecución.
ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto
de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el
Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación.
Los importes no reclamados dentro de los noventa
(90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público
de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus
titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la Inscripción.
ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.
SECCION XIV
De la intervención judicial
Procedencia.
ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores
de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar
con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar
las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos y prueba.
ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su
condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó
los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de
remoción.
Criterio restrictivo.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Clases.
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir
en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores,
o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y
las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder
ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el
contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo
puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Contracautela.
ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar
la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del
caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las
costas causídicas.
Apelación.
ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero.
Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el
extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos
en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo
con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la
sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las
leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar
las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del
máximo rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad.
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad
llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor
que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121. — El representante de sociedad
constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que
para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de
sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de
sociedades anónimas.
Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;
Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Constitución de sociedad.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la
República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que
se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el
registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades
por Acciones en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el
extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté
destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local
a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de
su reforma y contralor de funcionamiento.
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I
De la Sociedad Colectiva
Caracterización.
ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con
el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras
"y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de
todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará
esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable
la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración: silencio del contrato.
ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen
de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios
indistintamente.
Administración indistinta.
ARTICULO 128. — Si se encargara la
administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno
sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que
el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Remoción del administrador.
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no,
aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de
mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará
su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de
aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección
XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con
invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del
administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad.
ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere
socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,
pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere
dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato.
ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato,
incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta
Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije
un régimen distinto.
Actos en competencia.
ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por
cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,
salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la
exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.
SECCION II
De la Sociedad en Comandita Simple
Caracterización.
ARTICULO 134. — El o los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se
obliguen a aportar.
Denominación.
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará
exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de
acuerdo con el artículo 126.
Aportes del comanditario.
ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Administración y representación.
ARTICULO 136. — La administración y
representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre
administración de las sociedades colectivas.
Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134,
segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante
con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede
inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable
ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta
prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en
que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con
el mandato.
Actos autorizados al comanditario.
ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las
disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los
artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad
o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio
comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin
incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o
transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios
no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas.
SECCION III
De la Sociedad de Capital e Industria.
Caracterización. Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas
responden de los resultados de las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su
industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Razón social. Aditamento.
ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación.
ARTICULO 143. — La representación y
administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los
socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios.
ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la
parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo
disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación
a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del
socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.
Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas;
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede
incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación
"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla
S.R.L..
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
2º. Del capital y de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor.
ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Suscripción íntegra.
ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un
veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de
dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de
su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse
totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los
socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
Garantía por los aportes.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al
tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el
plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las
obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos
primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de
las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago
sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede
autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de
que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas
efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
Cesión de cuotas.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la
sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia
un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con
autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa
causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto
por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad
que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los
terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la
que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el
cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere
las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe
establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para
notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de
treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en
su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota,
se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los
diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios
ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su
importe.
Acciones judiciales.
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el
derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de
las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.
En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la
solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una
pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno
mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor
que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del
procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas
distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que
tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá
ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la
cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial
importará también la caducidad del derecho de preferencia de la
sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este
cedente.
Incorporación de los herederos.
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la
incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio
para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando
acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos
realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la
sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo
precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de
los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Copropiedad.
ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo,
prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se
inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo
dispuesto en los artículos 218 y 219.
3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación.
ARTICULO 157. — La administración y
representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios
o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de
vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá
establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En
caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos,
obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de
la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en
actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa
y unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o
solidariamente, según la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto
cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la
sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y
los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización optativa.
ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por
las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son
obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por
el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la
obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad
anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser
menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la
forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas
las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el
sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el
importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en
asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su
cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas
para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la
citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe
dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución,
salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías.
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las
reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad
del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la
prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero,
el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en
contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el
artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el
aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente
a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la
modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea
o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría
superior.
Voto: cómputo, limitaciones.
ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un
voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Actas.
ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no
se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el
artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los
gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por
los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los
documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres
(3) años.
SECCION V
De la Sociedad Anónima
1º. De su naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 163. — El capital se representa por
acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las acciones suscriptas.
Denominación.
ARTICULO 164. — La denominación social puede
incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla
S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la
expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla
S.A.U.
*(Artículo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables
ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
Constitución y forma.
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único,
el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11
y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza,
clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones,
y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la
forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos
de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración
en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Trámite administrativo.
ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será
presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento
de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados
para realizar los trámites integrantes de la constitución de la
sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran
autorizados para realizarlos.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.
ARTICULO 168. — En la constitución por
suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación
por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de
la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las
condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de
quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el
artículo 169.
Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su
inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince
(15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará
automáticamente la autorización administrativa.
Promotores.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Recurso contra las decisiones administrativas.
ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas
del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por
suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que
conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La
apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada
la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco
(5) días posteriores.
Contenido del programa.
ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:
1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;
2º) Bases del estatuto;
3º) Naturaleza de las acciones: monto de las
emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y
anticipos de pago a que obligan;
4º) Determinación de un banco con el cual los
promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las
funciones que se le otorguen como representante de los futuros
suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la
preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las
suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero
de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %)
del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con
precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea
necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los
casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del
artículo 53;
5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Plazo de suscripción.
ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no
excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se
refiere el artículo 168.
Contrato de suscripción.
ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe
ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener
transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar,
suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas;
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido
en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán
los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;
4º) Las constancias de la inscripción del programa;
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la
que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de
vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el
término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el
banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado,
sin descuento alguno.
Suscripción en exceso.
ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a
prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.
Obligación de los promotores.
ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir
todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la
sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo
con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.
Ejercicio de acciones.
Las acciones para el cumplimiento de estas
obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación
del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en
lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre
promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre
misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y
finalidad.
Asamblea constitutiva: celebración.
ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe
celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por
un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la
mitad más una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción
de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin
perjuicio de las acciones del artículo 175.
Votación. Mayorías.
ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los
suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del
capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse
diversamente.
Promotores suscriptores.
ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
Asamblea constitutiva: orden del día.
ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se
constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas
que deben formar parte del orden del día:
1º) Gestión de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º Valuación provisional de los aportes no
dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto
en esta decisión;
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes
a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los
delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el
organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
Conformidad, publicación e inscripción.
ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a
obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo
dispuesto por los artículos 10 y 167.
Depósitos de los aportes y entrega de documentos.
Suscripta el acta, el banco depositará los
fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la
documentación referente a los aportes.
Documentación del período en formación.
ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al
directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y
demás actos celebrados durante su formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta
obligación y devolver la documentación relativa a los actos no
ratificados por la asamblea.
Responsabilidad de los promotores.
ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los
promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones
contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los
gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las
obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les
reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por
la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la
constitución.
Responsabilidad de los suscriptores.
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
ARTICULO 183. — Los directores solo tienen
facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios
para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución
durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el
acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en
formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la
inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas
que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los
hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
ARTICULO 184. — Inscripto el contrato
constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto
constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la
sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados
frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3)
meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las
obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase
lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios
aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la
sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a
los directores y fundadores que los consintieron.
Beneficios de promotores y fundadores.
ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores
no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.
Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación
hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo
de diez ejercicios en los que se distribuyan.
2º. Del Capital
Suscripción total. Capital mínimo.
ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse
totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No
podrá ser inferior a PESOS TREINTA MILLONES ($30.000.000). Este monto
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime
necesario. (Monto del Capital Social sustituido por art. 1° delDecreto N° 209/2024B.O. 1/3/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor
o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose
de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto;
la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas
Unipersonales el capital debe integrarse totalmente; *(Inciso sustituido por punto 2.23 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
4º) Los aportes en especie se individualizarán con
precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea
necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para
su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.
Integración mínima en efectivo.
ARTICULO 187. — La integración en dinero
efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial,
cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal
el capital social deberá estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden
consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al
tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.
*(Artículo sustituido por punto 2.24 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***Aumento de capital.
ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el
aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio
de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en
el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer
oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital
sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio
podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas
veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su
celebración.
Capitalización de reservas y otras situaciones.
ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de
cada accionista en la capitalización de reservas y otro fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones integradas.
Suscripción previa de las emisiones anteriores.
ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
Aumento de capital. Suscripción insuficiente.
ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del
capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las
condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán
de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las
condiciones de emisión.
Mora: ejercicio de los derechos.
ARTICULO 192. — La mora en la integración se
produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio
de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Mora en la integración. Sanciones.
ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que
los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se
tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los
gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad
de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa
intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con
pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá
optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Suscripción preferente.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de
voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la
suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las
que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también
otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya
suscripto en cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de
acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se
mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de
preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los
accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de
publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor
circulación general en toda la República cuando se tratare de
sociedades comprendidas en el artículo 299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de
opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última
publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública,
la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de
diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en
acciones. (Incorporado por Art. 1º de laLey Nº 24.435B.O. 17/01/1995)
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no
pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el
artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de
la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Acción judicial del accionista perjudicado.
ARTICULO 195. — El accionista a quien la
sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir
judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren
correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden
procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá
derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen
los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al
triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir
conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda
constante desde la emisión.
Plazo para ejercerla.
ARTICULO 196. — Las acciones del artículo
anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir
del vencimiento del plazo de suscripción.
Titulares.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con
las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en
casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo
exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Aumento del capital: Oferta pública.
ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.
Sanción de nulidad.
ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos.
Los títulos o certificados emitidos en
consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a
la sociedad, socios y terceros.
Acción de nulidad. Ejercicio.
ARTICULO 200. — Los directores, miembros del
consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente
responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los
accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la
oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la
suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores,
miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los
daños.
Información.
ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la
autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la
suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.
Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.
ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea
extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la
decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en
el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que
deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima,
descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
Reducción voluntaria del capital.
ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del
capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe
fundado del síndico, en su caso.
Requisitos para su ejecución.
ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da
a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y
deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.
Reducción por pérdidas: requisito.
ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede
resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la
sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio social.
Reducción obligatoria.
ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.(Nota Infoleg: por art. 59 de laLey N° 27.541*B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido
en elartículo 1° de la ley de referenciala aplicación del presente artículo. Vigencia: a partir del día de su
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)*
(Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este artículo dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003.)
3º. De las Acciones
Valor Igual.
ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases.
El estatuto puede prever diversas clases con
derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos
derechos. Es nula toda disposición en contrario.
Forma de los títulos.
ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar
una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último
caso, endosables o no.
Certificados globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pública
podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los
requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes
de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos,
negociables y divisibles.
Títulos cotizables.
Las sociedades deberán emitir títulos
representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que
fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden
exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los
estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las
acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal
caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares
por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que
se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o
de inversión o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin
perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la
sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de
valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su
cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista
tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo,
constancia del saldo de su cuenta, a su costa.
Indivisibilidad. Condominio. Representante.
ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del
condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la
representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.
ARTICULO 210. — El cedente que no haya
completado la integración de las acciones, responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente
que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en
proporción de lo pagado.
Formalidades. Menciones esenciales.
ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
2º) El capital social;
3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.
Numeración.
ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo.
Serán suscriptas con firma autógrafa por no
menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá
autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la
autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un
facsímil de éstos.
Cupones.
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro
de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre
consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son
nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
Transmisibilidad.
ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones
es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones
nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su
transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones
nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe
notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el
registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto
contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la
cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro
de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública,
la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información
a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena
ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el
endosatario solicitará el registro.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho
a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible
con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado
después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de
sus acciones.
Acciones preferidas: derecho de voto.
ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia
patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas
en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de
asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se
suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras
subsista esta situación.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor del
título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se
distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de
la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la
liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario
y el usufructo legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente
integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar
los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
Prenda común. Embargo.
ARTICULO 219. — En caso de constitución de
prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario
de las acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho
real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos
del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los
gastos consiguientes.
Adquisición de sus acciones por la sociedad.
ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y
líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas
y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima
asamblea ordinaria;
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
ARTICULO 221. — El directorio enajenará las
acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior
dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se
aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas acciones
quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la
determinación del quórum ni de la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición.
ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la
amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante
la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su
resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se
asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si
la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce
o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Distribución de dividendos. Pago de interés.
ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o
el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de
ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos
anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,
excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.
En todos estos casos los directores, los miembros
del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y
solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición dividendos.
ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Títulos valores: principios.
ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.
4º. De los Bonos
Caracteres. Reglamentación.
ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden
emitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en el
estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de
nulidad.
Bonos de goce.
ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a
favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho
a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido
de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las
acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto
les reconozca expresamente.
Bonos de participación.
ARTICULO 229. — Los bonos de participación
pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo
dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Bonos de participación para el personal.
ARTICULO 230. — Los bonos de participación
también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las
ganancias que les corresponda se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
Epoca de pago.
ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
Modificaciones de las condiciones de emisión.
ARTICULO 232. — La modificación de las
condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la
mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea
convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por
el procedimiento establecido en el artículo 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación
referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los
artículos 228 y 230.
5º. De las Asambleas de Accionistas
Competencia.
ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.
Lugar de reunión.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.
Sus resoluciones conformes con la ley y el
estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo
dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados,
distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra
medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
Asamblea extraordinaria.
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea
extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del
artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la
sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos
relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que
deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y
extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los
casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por
lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos
no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los
temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para
que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la
solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas
por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de
anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de
publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el
artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la
República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y
lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por
el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber
fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días
siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8)
de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada
a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la
asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un
intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de
la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Depósito de las acciones.
ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas,
los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones
escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra
institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a
las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al
de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Comunicación de asistencia.
Los titulares de acciones nominativas o
escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan
exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar
certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se
los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia.
Los accionistas o sus representantes que
concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se
dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número
de votos que les corresponda.
Certificados.
No se podrá disponer de las acciones hasta
después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del
depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere
un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por
los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y
terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real
de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la
asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la
existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros,
en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las
constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su
numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor
podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del
depositario o institución encargada de llevar el registro la
comprobación de la existencia de las acciones.
Actuación por mandatario.
ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores,
los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y
demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en
instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial,
notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
Intervención de los directores síndicos y gerentes.
ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y
los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a
todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda
como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Inhabilitación para votar.
ARTICULO 241. — Los directores, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden
votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de
gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remoción con causa.
Presidencia de las asambleas.
ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas
por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la
asamblea.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o
la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos
designen.
Asamblea ordinaria. Quórum.
ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea
ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas
que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se
reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a
voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30
%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga
o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad;
de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental
del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en
la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a
voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará
para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Derecho de receso.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con
las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo
anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión,
pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital
que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso
para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el
supuesto del artículo 94 inciso 9).
Limitación por oferta pública.
En las sociedades que hacen ofertas públicas de
sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,
los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de
fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la
cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos
dichos regímenes fuese desistida o denegada.
Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo
244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo
podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra
de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten
la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los
quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el
párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique
la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en
el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulación en la República.
Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes
caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su
ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren
sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Fijación del valor.
Las acciones se reembolsarán por el valor
resultante del último balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser
pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el
receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o
denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la
sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá
pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la
asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la
aprobación del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Orden del día: Efectos.
ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio.
ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto
intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30)
días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas
que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará
acta de cada reunión.
Accionista con interés contrario al social.
ARTICULO 248. — El accionista o su representante
que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un
interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de
votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable
de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la
mayoría necesaria para una decisión válida.
Acta: Contenido.
ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme
el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la
deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con
expresión completa de las decisiones.
Copias del acta.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
Asambleas especiales.
ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se
requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se
prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.
ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea
adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado
favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión
impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla
si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por
ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de
clausurada la asamblea.
Suspensión preventiva de la ejecución.
ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido
de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para
terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar
a la sociedad.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.
ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida
cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el
juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista
pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio
tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las
demás.
Representación.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de
los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas
que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad
hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de
entre ellos por el juez.
Responsabilidad de los accionistas.
ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran
favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores,
síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Revocación del acuerdo impugnado.
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá
la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá
la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.
6º. De la Administración y Representación
Directorio. Composición; elección.
ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio
compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en
el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres
directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de
directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo
permitido.
(Artículo sustituido por art. 1° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016)Condiciones.
ARTICULO 256. — El director es reelegible y su
designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el
caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de
accionista.
El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio
especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se
les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose
las relativas a la acción de responsabilidad.
Duración.
ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término
por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios
salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto.
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.
Reemplazo de los directores.
ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer la
elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los síndicos designarán el
reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no
prevé otra forma de nombramiento.
Renuncia de directores.
ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la
renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de
presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere
dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De
lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la
próxima asamblea se pronuncie.
Funcionamiento.
ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la
constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser
inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Remuneración.
ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la
remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto,
la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo
concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de
vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el
desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente,
no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento
(5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel
límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la
aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en
la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones
del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de
funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores,
frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la
necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse
efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente
acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá
incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Elección por categoría.
ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases
de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o
más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
Remoción.
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.
Elección por acumulación de votos.
ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a
elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio
por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni
reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en
el supuesto previsto en el artículo 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento.
Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:
1º) El o los accionistas que deseen votar
acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no
menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea,
individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si
fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o
constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales
requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados
para votar por este sistema;
2º) La sociedad deberá informar a los accionistas
que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio
de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas
presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;
3º) Antes de la votación se informará pública y
circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada
accionista presente;
4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá
un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que
normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a
elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos
que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5º) Los accionistas que voten por el sistema
ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la
elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos
Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los
accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de
las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la
totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con
derecho a voto;
6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al
efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria o plural;
7º) Todos los accionistas pueden variar el
procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto,
inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y
cumplieron los recaudos al efecto;
8º) El resultado de la votación será computado por
persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el
sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos
presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor
número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,
hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos
votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la
que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho
sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente,
en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del
sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
ARTICULO 264.—
“4° — Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta el cese de sus funciones”.
Art. 2° — Mantiénese la
incompatibilidad que preveía, en sus anteriores términos, el inciso 4° del art. 264 de la Ley N° 19.550 exclusivamente para aquellos funcionarios que hubiesen sido designados con anterioridad a la fecha de sanción de esta ley.
Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
VIDELA.
José A. Martínez de Hoz.
ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto
el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier
accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del
director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro
de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción,
cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla
judicialmente.
Carácter personal del cargo.
ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia,
pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en
su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los
directores presentes.
Directorio: Reuniones: convocatoria.
ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lo
menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere
mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren
celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha,
en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto
día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera
de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
Representación de la sociedad.
ARTICULO 268. — La representación de la sociedad
corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar
la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el
artículo 58.
Directorio: Comité ejecutivo.
ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un
comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo
únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio
vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás
atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
Responsabilidad.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Gerentes.
ARTICULO 270. — El directorio puede designar
gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la
administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el
desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.
Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.
Prohibición de contratar con la sociedad.
ARTICULO 271. — El director puede celebrar con
la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y
siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del
párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del
directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De
estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los
directores o la sindicatura en su caso, serán responsables
solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo
dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la
asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el
párrafo tercero.
Interés contrario.
ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un
interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio
y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena
de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Actividades en competencia.
ARTICULO 273. — El director no puede participar
por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de
incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Mal desempeño del cargo.
ARTICULO 274. — Los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del
artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo
anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o
decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de
las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas
el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo
dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que
participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja
constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Extinción de la responsabilidad.
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los
directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por
aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta
por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley,
del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento
(5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en
caso de liquidación coactiva o concursal.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
ARTICULO 276. — La acción social de
responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa
resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución
de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista.
ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el
primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de
tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier
accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que
resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Acción de responsabilidad. Quiebra.
ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la
sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el
representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los
acreedores individualmente.
Acción individual de responsabilidad.
ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.
7º. Del Consejo de Vigilancia
Reglamentación.
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un
consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas
designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263,
reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el
consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la
elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
Normas aplicables.
Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241;
257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273;
274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el
artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al
director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.
Organización.
ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
Fiscalizar la gestión del directorio. Puede
examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos
de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes
sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no
excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos
trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito
acerca de la gestión social;
Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58,
el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos
no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio
podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
La elección de los integrantes del directorio,
cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por
la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el
cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
Presentar a la asamblea sus observaciones sobre
la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideración de la misma;
Designar una o más comisiones para investigar o
examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la
ejecución de sus decisiones;
Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número
no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas
para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que
motiva su disidencia.
ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el
consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en
los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será
reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de
vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la
asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
8º. De la Fiscalización Privada.
Designación de síndicos.
ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más
síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual
número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto
en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes
que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión
Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la
elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a
que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de
obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido
por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la
sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los
socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55.
Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la
asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea
necesaria reforma de estatuto.
(Artículo sustituido por art. 26 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Requisitos.
ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad
con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos
profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
*(Artículo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:
1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;
2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;
3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad
en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los
afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
Plazo.
ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término
por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres
ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser
reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad.
Su designación es revocable solamente por la
asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no
medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
Elección por clases.
ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de
acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas
corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número
de suplentes y reglamentará la elección.
La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.
Elección por voto acumulativo.
ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.
Sindicatura colegiada.
ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere
plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión
Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y
funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá
los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
Vacancia: Reemplazo.
ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o
definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo,
el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el
directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase
en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el
desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus
funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.
Remuneración.
ARTICULO 292. — La función del síndico es
remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el
estatuto, lo será por la asamblea.
Indelegabilidad.
ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.
Atribuciones y deberes.
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del
síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le
confiera el estatuto:
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a
cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las
disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de
comprobación;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones
del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las
cuales debe ser citado;
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la
garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad;
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe
escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado
de resultados;
6º) Suministrar a accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que
éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su
competencia;
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo
juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando
omitiere hacerlo el directorio;
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por
escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)
del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar
acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando
la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que
conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.
ARTICULO 295. — Los derechos de información e
investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios
económicos anteriores a su elección.
Responsabilidad.
ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones
que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad
se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.
Solidaridad.
ARTICULO 297. — También son responsables
solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos
cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de
conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias.
Aplicación de otras normas.
ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.
9º. De la Fiscalización Estatal
Fiscalización estatal permanente.
ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas,
además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización
de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los
siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos
argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado
por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 10/2024del Ministerio de Justicia, B.O. 8/2/2024, se fija en*PESOS DOS MIL MILLONES ($ 2.000.000.000) el
monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas
quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la
previsión del presente inciso*.)
3º) Sean de participación estatal, ya sea por la participación del
Estado nacional, los estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, los municipios y/o los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto. (Inciso sustituido por art. 49 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o
en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas
de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. *(Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Fiscalización estatal limitada.
ARTICULO 300. — La fiscalización por la
autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el
artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
Fiscalización estatal limitada: extensión.
ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá
ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas
en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen
el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier
síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la
presentación;
2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
Sanciones.
ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso
de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar
sanciones de:
1º) Apercibimiento;
2º) Apercibimiento con publicación;
3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS OCHO MILLONES ($ 8.000.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán
según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando
se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo
de ellas. *(Monto máximo de la multa sustituido
por art. 1° de la Resolución N° 166/2024 del Ministerio de Justicia
B.O. 23/5/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el
Boletín Oficial.)*
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por
intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los
montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el
índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el
Instituto Nacional de Estadística y Censos.
Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.
ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está
facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad
competente en materia comercial:
1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
2º) La intervención de su administración en los
casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus
acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro
o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa
de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301,
inciso 2.
La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;
3º) La disolución y liquidación en los casos a que
se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación
en el caso del inciso 2 de dicho artículo.
Fiscalización especial.
ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.
ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán
ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren
conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo
299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado
eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables
serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo
302.
Recursos.
ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad
de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente
en materia comercial.
Plazo de apelación.
ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante
la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada
la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.
SECCION VI
De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria
Caracterización: Requisito.
ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta
Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado
nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos
estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas
sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta
de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento
(51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias.
Inclusión posterior.
ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en
el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan
con posterioridad al contrato de constitución los requisitos
mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea
especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en
la misma oposición expresa de algún accionista.
Incompatibilidades.
ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del
artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del
consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la
administración pública.
Remuneración.
ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos
segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración
del directorio y del consejo de vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría.
El estatuto podrá prever la designación por la
minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las
acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del
capital social tendrán representación proporcional en el directorio y
elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.
Modificaciones al régimen.
ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de
la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse
cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.
Situación mayoritaria. Pérdida.
ARTICULO 313. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)
Liquidación.
ARTICULO 314. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)
SECCION VII
De la Sociedad en Comandita por Acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación.
ARTICULO 315. — El o los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se
representan por acciones.
Normas aplicables.
ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.
Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se
integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará
responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente
con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser
unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes
durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las
limitaciones del artículo 257.
Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se
ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco
por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un
administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios
de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de
su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume
la responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con
socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados
se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones
a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se
computará a ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz
pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los
siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Normas supletorias.
ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin
perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta
Sección las normas de la Sección II.
SECCION VIII
De los debentures
Sociedades que pueden emitirlos.
ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas
incluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si
sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o
privada, mediante la emisión de debentures.
(Artículo sustituido por art. 45 de laLey Nº 23.576B.O. 27/07/1988)
Clases. Convertibilidad.
ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera.
Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.
Garantía flotante.
ARTICULO 327. — La emisión de debentures con
garantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles
e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad
emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la
hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que
rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la
manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el
cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Exigibilidad de la garantía flotante.
ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;
3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4º Cesa el giro de sus negocios.
Efectos sobre la administración.
ARTICULO 329. — La sociedad conservará la
disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren
gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo
anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse
respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto
debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro
correspondiente.
Disposición del activo.
ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese
constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad
de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la
continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o
escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de
debenturistas.
Emisión de otros debentures.
ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía
flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse
pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de
debenturistas.
Con garantía común.
ARTICULO 332. — Los debentures con garantía
común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores
quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta
Sección.
Con garantía especial.
ARTICULO 333. — La emisión de debentures con
garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad
susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta
de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de
hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les
serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,
con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término
de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro
pertinente surte sus efectos por igual término.
Debentures convertibles.
ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o
categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a
las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;
3º) Pendiente la conversión, está prohibido:
amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de
reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto
en cuanto a la distribución de ganancias.
Títulos de igual valor.
ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Forma.
Pueden ser al portador o nominativos; en este
caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de
los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por
escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al
efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los
terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se
notificará el último endoso.
Contenido.
ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3º) El monto de la emisión;
4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.
Cupones.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de
los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos.
Los cupones serán al portador.
Emisión en serie.
ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones
relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles
con su naturaleza.
Contrato de fideicomiso.
ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir
debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome
a su cargo:
1º) La gestión de las suscripciones;
2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y
4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses
durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de
acuerdo con las disposiciones de esta Sección.
Forma y contenido del contrato de fideicomiso.
ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por
instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y
contendrá:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;
3º) El importe de la emisión, naturaleza de la
garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales
del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:
De haber examinado los estados contables de los
dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad
reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
características y las amortizaciones cumplidas;
De tomar a su cargo la realización de la
suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos
172 y siguientes;
5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el
contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 168.
Suscripción pública: prospecto.
ARTICULO 340. — En los casos en que el
empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad
confeccionará un prospecto que debe contener:
1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
2º) La actividad de la sociedad y su evolución;
3º) Los nombres de los directores y síndicos;
4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si
no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la
fecha de autorización de la emisión.
Responsabilidad.
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Fiduciarios: capacidad.
ARTICULO 341. — La exigencia de que el
fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de
emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas
puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones
del artículo siguiente.
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los
directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados
de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores,
integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades
anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.
Emisión para consolidar pasivo.
ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga para
consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los
títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Facultades del fiduciario como representante.
ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, como
representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes
de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3
del artículo 1884 del Código Civil.
Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.
ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos de
debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre
las siguientes facultades:
1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3º) Pedir la suspensión del directorio;
Cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos
los plazos convenidos;
Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;
Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía
especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la
garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la
amortización.
Suspensión del directorio.
ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 del
artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite,
dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o
a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes
sociales bajo inventario.
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.
ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar el
giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y
con las más amplias facultades de administración, incluso la de
enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la
sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas
que se convocará al efecto.
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 348. — Si los debentures se emitieren
con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá
a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su
producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con
mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el
remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a
falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a
petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración.
Si se resolviera la continuación de los
negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos
pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administración se
restituirá a quienes corresponda.
Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 349. — Si los debentures se emitieron
con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la
liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la
forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Acción de nulidad.
ARTICULO 350. — El directorio suspendido puede
promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para
probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la
liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el
fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración
ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Quiebra de la sociedad.
ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiere
emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en
quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la
misma.
Caducidad de plazo por disolución de la deudora.
ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurra
la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos
convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde
el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su
reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Remoción de fiduciario.
ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removido
sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede
serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas es
presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución,
funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la
sociedad anónima.
Competencia.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar
renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir
de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.
Convocación.
Será convocada por la autoridad de contralor o
en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o
de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %)
por ciento de los debentures adeudados.
Modificaciones de la emisión.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las
condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las
asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.
Obligatoriedad de las deliberaciones.
ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
Impugnación.
Cualquier debenturista o fiduciario puede
impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el
contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.
Competencia.
Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.
Reducción del capital.
ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitido
debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los
debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Prohibición.
ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Responsabilidad de los directores.
ARTICULO 358. — Los directores de la sociedad
son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la
violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los
debenturistas.
Responsabilidad de los fiduciarios.
ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Emisión en el extranjero.
ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas en
el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes
situados en la República, procederán a inscribir en los registros
pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la
emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a
emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no
surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por
sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes
determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con
garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también
a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las se refiere este artículo se
harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor
de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las
disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el
artículo 7 de la Ley N 11.719.
SECCION IX
De la sociedad accidental o en participación
*(Sección -arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
CAPITULO III
DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA
*(Capítulo -arts. 367 a 383, inclusives- derogado por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS
Incorporación al Código de Comercio.
ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Disposiciones derogadas.
ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos
41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157,
5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº
17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº
5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro.
19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo
establecido en esta ley.
Vigencia.
ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a los
ciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, las
sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus
disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno
derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su
vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos
ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de
lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa
supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso
regirán las disposiciones contractuales respectivas.
A partir del 1 de julio de 1973 los registros
públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de
contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia
de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las
normas de esta ley.
Normas de aplicación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;
Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;
Para las sociedades constituidas a la fecha de
vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el
número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a
partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con
posterioridad a dicha fecha;
Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;
Las reuniones de socios y asambleas que tengan
lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de
la presente;
Las sociedades que a la fecha de la vigencia de
esta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369,
párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la
asamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esa
fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de
Comercio;
Las sociedades anónimas y en comandita por
acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones,
deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez
(10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario
quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas
regularmente;
Las sociedades constituidas en el extranjero que
a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país
actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo
dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses
a contar de dicha fecha;
Los suscriptores de capital de sociedades
anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo
compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta
alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el
plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
Las sociedades por acciones constituidas a la
fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que
el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las
disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde
dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma
efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto
en el artículo 188;
Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de
esta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las
disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a
contar desde dicha fecha;
Los directores de sociedades anónimas
constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado
a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen
desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra
equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;
En las sociedades por acciones, salvo disposición
en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el
artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial
prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora
de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres
síndicos;
Hasta tanto se dicten leyes previstas en el
artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley,
no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello,
las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad
administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo
con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exención impositiva.
Los actos y documentos necesarios para dar
cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda
clase de impuestos, tasas y derechos.
Comandita por acciones: Subsanación.
ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita por
acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios
podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia
de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que
deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el
Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos
de los terceros.
Registros: régimen.
ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.
Aplicación.
ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley se
aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean
contrarias a las del Decreto-Ley Nº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).
Antecedentes Normativos
- Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 529/2018*del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en
PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este
inciso;*
- Artículo 61 sustituido por art. 5° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 35 sustituido por art. 4° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 34 sustituido por art. 3° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 8° sustituido por art. 2° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 284 sustituido por art. 2° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016;
- Artículo 302, inciso 3°), montomáximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 177/2015del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13/02/2015;
*- Artículo 30 sustituido por punto 2.17 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014;***
*-*Artículo 186,Monto del Capital Social sustituido por art. 1° delDecreto N° 1331/2012B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial;
- Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de la Disposición N° 6/2006
de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en
PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este
inciso;
- Artículo 94 inciso 5),Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este inciso dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003;
- Artículo 299, inciso 2°, Monto del capital social fijado por art. 1° de laResolución N° 623/1991del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991;
- Artículo 186, Monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 1937/1991B.O. 27/09/1991;
- Artículo 186, monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 57/90B.O. 15/01/1990;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 95/89de la Secretaría de Justicia B.O. 22/12/1989;
- Artículo 206, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;
- Artículo 94, inciso 5, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;
- Artículo 302, inciso 3°), monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 601/88de la Secretaría de Justicia B.O. 17/11/1988;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social sustituido por art. 1º de laResolución Nº 302/87de la Secretaría de Justicia B.O. 01/09/1987;
- Artículo 186, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto 1940/85B.O. 08/10/1985;
- Artículo 299, inciso 2º, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 1871/85del Ministerio de Educación y Justicia B.O. 02/08/1985;
- Artículo 302, inciso 3º, monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 197/85de la Secretaría de Justicia B.O. 17/07/1985;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto Nº 1330/84B.O. 02/05/1984.