SOCIEDADES COMERCIALES

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Ley Nº 19.550

(Nota Infoleg: Texto ordenado por el Anexo delDecreto N° 841/84B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)

Ver Antecedentes Normativos

ANEXO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984(Denominación del Título sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION I

De la existencia de sociedad

*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.*Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)****

Concepto.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más

personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en

esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción

o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y

soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.

La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad

unipersonal.

*(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Sujeto de derecho.

ARTICULO 2.—

Incorpóranse como "Cap. III", bajo la denominación "De los contratos de colaboración empresaria", "Sección I" – "De las agrupaciones de colaboración" y "Sección II" – "De las uniones temporarias de empresas", las siguientes disposiciones:

"Sección I – De las agrupaciones de colaboración".

ARTICULO 3.—

El actual Capítulo III se mantendrá bajo igual epígrafe y el mismo contenido como Capítulo IV, y sólo modificándose la numeración de sus disposiciones de la siguiente forma: Los actuales artículos 367 a 373 llevarán la numeración correlativa 384 a 391.

Vigencia

SECCION II

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

ARTICULO 4.—

Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.

Aplicación de pleno derecho

ARTICULO 5.—

La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.

Normas de aplicación.

ARTICULO 6.—

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4º, se aplicarán las modificaciones introducidas:

transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación que estén en gestión;

nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;

tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma regla se extiende al artículo 153, excepto en lo concerniente a su último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley.

cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente;

comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asistencia;

Exención impositiva.

ARTICULO 7.—

Los actos y documentos accesorios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.

Derogaciones.

ARTICULO 8.—

• Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS o del Organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el MINISTERIO DE MODERNIZACIÓN o, en su caso, por quien el PODER EJECUTIVO NACIONAL determine”.

ARTÍCULO 3°.- Sustitúyese el artículo 34 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

“ARTÍCULO 34.- Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto”.

ARTÍCULO 4°.- Sustitúyese el artículo 35 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

“ARTÍCULO 35.- Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta Ley”.

ARTÍCULO 5°.- Sustitúyese el artículo 61 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

“ARTÍCULO 61.- Podrá prescindirse del cumplimiento de la formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente Ley, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los Registros Digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidas por la Ley N° 27.349.

El Libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan periodos mayores de UN (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.

La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los Registros Públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente”.

ARTÍCULO 6°.- Deróganse los incisos d), e) y f) del artículo 4° de la Ley N° 22.315.

ARTÍCULO 7°.- Sustitúyese el artículo 1° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 1°.- El Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y de Fundaciones y el Registro Nacional de Sociedades no Accionarias se regirán por las disposiciones de la presente Ley”.

ARTÍCULO 8°.- Sustitúyese el artículo 2° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 2°.- La organización y el funcionamiento de los Registros Nacionales indicados en el artículo anterior, como así también el previsto por el artículo 295 de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias, estarán a cargo del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS o del organismo que éste indique al efecto, por medio de sistemas informáticos desarrollados y provistos por el MINISTERIO DE MODERNIZACIÓN o, en su caso, por quien el PODER EJECUTIVO NACIONAL determine”.

ARTÍCULO 9°.- Sustitúyese el artículo 3° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 3°.- Los Registros Nacionales serán de consulta pública por medios informáticos, sin necesidad de acreditar interés, mediante el pago de un arancel cuyo monto y condiciones de percepción serán determinados por el MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, que podrá celebrar convenios especiales al efecto.

Los fondos así recaudados ingresarán a la Cuenta Única del TESORO DE LA NACIÓN para ser aplicados, en la medida de lo necesario, a solventar los gastos de mantenimiento de los Registros Nacionales y de los organismos competentes en la materia, a cuyas respectivas jurisdicciones se transferirán los fondos afectados a dicha finalidad, conforme se establezca en la reglamentación.

Estarán exentas del mencionado arancel la ADMINISTRACIÓN PÚBLICA NACIONAL, Provincial, Municipal y la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

Los organismos a que se refiere el artículo 4°, serán los únicos autorizados para expedir certificaciones relacionadas con datos de las entidades inscriptas en los mismos”.

ARTÍCULO 10.- Sustitúyese el artículo 4° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 4°.- Las dependencias administrativas y autoridades judiciales de las distintas jurisdicciones que, conforme a la legislación local, tengan asignadas las funciones del Registro Público para la inscripción de la constitución y modificación de sociedades locales y extranjeras y las funciones para autorizar la actuación como personas jurídicas de carácter privado de las asociaciones civiles y fundaciones locales y extranjeras, remitirán por medios informáticos al MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS o al organismo que éste indique al efecto, los datos que correspondan a entidades que inscriban, modifiquen o autoricen a partir de la fecha que determine la reglamentación o, en su caso, los convenios de cooperación previstos en el segundo párrafo del artículo 5° de esta Ley.

Al efecto, deberán utilizar los sistemas informáticos referidos en los artículos 2° y 5°, al igual que para el cumplimiento de lo establecido en los artículos 6°, 7° y 8°, remitiendo los datos y las registraciones efectuadas, debidamente digitalizados en los plazos y las formas que determine la reglamentación o, en su caso, los convenios de cooperación previstos en el segundo párrafo del artículo 5° de esta Ley.

A los fines de la presente Ley, se incluirán entre las modificaciones las que indiquen cambios en la integración de los órganos de administración, representación y fiscalización de las personas jurídicas; las transmisiones de participaciones sociales sujetas a inscripción en el Registro Público; el acto de presentación de estados contables; los procedimientos de reorganización, disolución y liquidación de sociedades y entidades y las declaraciones juradas de beneficiarios finales de las mismas”.

ARTÍCULO 11.- Sustitúyese el artículo 5° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 5°.- Para el cumplimiento de la remisión de datos dispuesta en el artículo anterior, el MINISTERIO DE MODERNIZACIÓN o, en su caso, quien el PODER EJECUTIVO NACIONAL determine, pondrá a disposición de las distintas jurisdicciones, los sistemas o plataformas informáticas necesarios que aquéllas deberán adoptar al efecto de la presente. Asimismo, el MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS -por sí o interactuando con otros organismos del ESTADO NACIONAL-, asistirá a las distintas jurisdicciones con los alcances que se acuerden en los convenios de cooperación que se celebren con ese objetivo”.

ARTÍCULO 12.- Sustitúyese el artículo 7° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 7°.- En los supuestos de las modificaciones indicadas en el

artículo 4° de la presente Ley, las autoridades competentes de las

respectivas jurisdicciones provinciales deberán requerir a las entidades la actualización de los datos determinados en el referido artículo”.

ARTÍCULO 13.- Sustitúyese el artículo 8° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 8°.- Las Provincias y la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES deberán organizar y ejecutar las medidas necesarias para la incorporación a los Registros Nacionales de los datos de las sociedades y entidades preexistentes.

A los efectos del ingreso de la información en los Registros Nacionales, se comenzará por las sociedades y entidades de menor antigüedad, computándose desde la fecha de inscripción registral o autorización originarias de las entidades, respectivamente.

La primera etapa abarcará sociedades y entidades de antigüedad máxima de CINCO (5) años y deberá ser completada en el plazo máximo que establezcan los convenios de cooperación previstos en el artículo 5° de la presente Ley. Cumplida dicha etapa, se ingresará también la información de sociedades y de entidades cuya antigüedad comprenda los CINCO (5) años precedentes, ello en un plazo que no podrá exceder de los DOS (2) años contados desde la conclusión de la etapa anterior”.

ARTÍCULO 14.- Sustitúyese el artículo 9° de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 9°.- Las distintas jurisdicciones deberán remitir a los Registros Nacionales indicados en el artículo 1° la totalidad de los datos incluidos en los respectivos instrumentos públicos o privados, comprendidas modificaciones o rectificaciones posteriores, en relación con los cuales se hayan dispuesto la inscripción, conformidad administrativa o autorización correspondiente”.

ARTÍCULO 15.- Sustitúyese el artículo 10 de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 10.- El MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS será la Autoridad de Aplicación de la presente Ley.

Podrá dictar las normas que correspondan y solicitar a las autoridades judiciales y administrativas de las distintas jurisdicciones toda la información que considere necesaria para el cumplimiento de la misma, en tanto no vulneren el principio contenido en el artículo 121 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.

Asimismo y respecto a las entidades cuya inscripción, autorización o modificación posteriores a la vigencia de esta Ley corresponda a su competencia, deberá adecuar y mantener su propia base de datos en formato digital. También dictará, con sujeción a la legislación de fondo, las normas pertinentes en orden a determinar los datos a ser incluidos en los Registros Nacionales indicados en el artículo 1° de la presente Ley, así como las referidas a los procedimientos operativos que considere necesarios o adecuados para la conformación de los mismos”.

ARTÍCULO 16.- Sustitúyese el artículo 11 de la Ley N° 26.047, por el siguiente:

“ARTÍCULO 11.- Créase un Comité Técnico Consultivo que estará integrado por UN (1) representante designado por el MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS y por DOS (2) representantes de DOS (2) Jurisdicciones, quienes serán designados por el CONSEJO FEDERAL DE INVERSIONES.

El Comité tendrá a su cargo la elaboración de propuestas y sugerencias técnicas tendientes a obtener una mejora permanente del funcionamiento de los Registros Nacionales a que se refiere el artículo 1° de la presente Ley”.

ARTÍCULO 17.- Derógase el artículo 13 de la Ley N° 26.047.

ARTÍCULO 18.- Sustitúyese el inciso 4 del artículo 36 de la Ley N° 27.349, por el siguiente:

“4. La designación de su objeto, el que podrá ser amplio y plural. Las actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas”.

ARTÍCULO 19.- Sustitúyese el artículo 38 de la Ley N° 27.349, por el siguiente:

“ARTÍCULO 38.- Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el Registro Público, quien previo cumplimiento de los requisitos formales y de las normas reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de VEINTICUATRO (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público.

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo”.

ARTÍCULO 20.- Sustitúyese el artículo 39 de la Ley N° 27.349, por el siguiente:

“ARTÍCULO 39.- Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:

los incisos 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.

CIENTO (30 %) del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inciso 1 precedente.

En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos previstos en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias e inscribir la transformación en el Registro Público correspondiente, en un plazo no mayor a los SEIS (6) meses de configurado el supuesto. En caso de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o acto propio de la SAS, el plazo se computará desde que tomó conocimiento del mismo. La transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripción de la transformación en el Registro Público correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria”.

CAPÍTULO III

FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO DE CAPITAL EMPRENDEDOR

MiPyMEs

ARTÍCULO 21.- Sustitúyese el artículo 15 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

“ARTÍCULO 15.- Objeto. El Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) y los fideicomisos que en el marco del mismo se establezcan tendrán por objeto financiar emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como tales.

El Fondo podrá también otorgar financiamiento a las micro, pequeñas y medianas empresas, tal como se las define en el artículo 1º de la Ley Nº 25.300 y su modificatoria, y sus normas reglamentarias y complementarias.

Todo ello, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación”.

ARTÍCULO 22.- Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

“ARTÍCULO 17.- Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo. Los bienes del Fondo se destinarán a:

Capital Emprendedor otorgará créditos y/o asistencia financiera a emprendimientos, instituciones de capital emprendedor y a micro, pequeñas y medianas empresas.

Las condiciones financieras podrán diferir dependiendo del destino de los fondos y de las características de los destinatarios;

pequeñas y medianas empresas, instituciones de capital emprendedor, e instituciones que ofrezcan servicios de incubación o aceleración de empresas, siempre que exista una contrapartida de aportes del beneficiario del ANR, en los términos que establezca la reglamentación. La reglamentación deberá contemplar que los ANR para emprendimientos y las instituciones de capital emprendedor tendrán un tope máximo de hasta el SETENTA POR CIENTO (70 %) del aporte total, mientras que para las instituciones que ofrezcan servicios de incubación, el monto de ANR podrá cubrir hasta el CIEN POR CIENTO (100 %) dependiendo del tipo de proyecto y la ubicación geográfica.

En aquellos casos en los que, por las características del proyecto, no sea viable instrumentar un préstamo, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor podrá otorgar fondos sin requisito de devolución. La evaluación del proyecto deberá hacer especial hincapié en los elementos considerados al momento de corroborar que el destinatario disponga de las capacidades técnicas para llevar adelante el proyecto. La totalidad de los aportes no reembolsables (ANR) que se otorguen no podrán superar el TREINTA POR CIENTO (30 %) del total de los fondos administrados por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor;

Capital Emprendedor podrá efectuar de forma directa o indirecta, aportes de capital en emprendimientos y en instituciones de capital emprendedor, así como en micro, pequeñas y medianas empresas;

instrumentos de financiamiento a determinar por la Autoridad de Aplicación, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en la presente Ley. En particular, podrá otorgar asistencia financiera a emprendedores en el marco del Programa ‘Fondo semilla’ que se crea por medio de esta Ley, en las convocatorias que realice la Autoridad de Aplicación de dicho programa. En este caso, el consejo asesor previsto en el artículo 63 de la presente, sustituirá al previsto en el inciso 6 del artículo 19 de la presente”.

ARTÍCULO 23.- Sustitúyese el artículo 18 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

“ARTÍCULO 18.- Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos. El contrato de fideicomiso del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor será suscripto entre el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN o quien éste designe, como fiduciante, y la entidad pública, entidad bancaria pública o sociedad controlada por cualquiera de éstas que designe la Autoridad de Aplicación en la reglamentación, como fiduciario.

Los beneficiarios del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor serán emprendimientos, emprendedores e instituciones de capital emprendedor registradas como tales, y micro, pequeñas y medianas empresas”.

ARTÍCULO 24.- Sustitúyese el punto 4 del artículo 19 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

“4. El comité directivo designará un consejo asesor ad hoc para cada programa del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor que implique transferencia de fondos. El consejo asesor ad hoc estará integrado por expertos nacionales e internacionales referentes del sector, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación”.

ARTÍCULO 25.- Sustitúyese el inciso c) del artículo 27 de la Ley Nº 24.467, por el siguiente:

Pequeña o Mediana Empresa, a pedido de la empresa, de autoridades nacionales, provinciales y municipales.

Con el objeto de simplificar la operación y desarrollo de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, la Autoridad de Aplicación tendrá las facultades de modificar y ampliar las finalidades del Registro de Empresas MiPyMES, como así también de articular acciones con cualquier otro organismo o autoridad, tanto Nacional, Provincial, de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES como Municipal, que resulten pertinentes para dar cumplimiento con las finalidades del registro.

Los citados organismos y autoridades deberán brindar al Registro la información y documentación que la Autoridad de Aplicación le requiera, garantizando la seguridad en el tratamiento de dicha información.

Asimismo, la Autoridad de Aplicación tendrá la facultad de establecer las condiciones y limitaciones en que la información y documentación incluidas en el Registro de Empresas MiPyMES podrá ser consultada y utilizada por los organismos del Sector Público Nacional, comprendidos en el artículo 8° de la Ley Nº 24.156 y sus modificatorias, Provincial, de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES y Municipal, como así también instituciones privadas, entre otros, garantizando la seguridad en el tratamiento de dicha información”.

ARTÍCULO 26.- Sustitúyese el artículo 2° de la Ley Nº 24.467, por el siguiente:

“ARTÍCULO 2°.- Encomiéndase a la Autoridad de Aplicación definir las características de las empresas que serán consideradas Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, pudiendo contemplar, cuando así se justificare, las especificidades propias de los distintos sectores y regiones del país y con base en alguno, algunos o todos los siguientes atributos de las mismas o sus equivalentes, personal ocupado, valor de las ventas y valor de los activos aplicados al proceso productivo, ello sin perju […]

ARTICULO 9.—

El Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley N°19.550.

ARTICULO 10.—

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

BIGNONE

Lucas J. Lennon

ARTICULO 11.—

Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2°) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3°) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4°) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5°) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6°) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7°) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8°) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9°) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad."

ARTICULO 12.—

Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada."

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos

los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de

contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les

restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con

una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para

la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte

notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general.

ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se

ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días

por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de

publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: Norma general.

ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o

autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por

procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

SECCION III

Del régimen de nulidad

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte

el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o

resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación

de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las

circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de

sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único

socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

*(Artículo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el

Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales

tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no

produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto

en la Sección IV de este Capítulo.

*(Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Objeto ilícito.

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto

ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden

alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos

puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de

la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la

restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución

a las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y

los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal

para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen

como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente

por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto

lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y

liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas

dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe

quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del

artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un

objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se

les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del

remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección

XIII.

SECCION IV

De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos

*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya

con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos

esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,

se rige por lo dispuesto por esta Sección.

*(Artículo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Régimen aplicable.

ARTICULO 22.—

Regularización. La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución. Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley."

ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la

representación, la administración y las demás que disponen sobre la

organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los

socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la

sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato

social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron

efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el

Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto

de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto

debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con

firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la

sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios

en tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

*(Artículo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los

terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,

salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta

proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto

del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

*(Artículo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Subsanación.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades

incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,

tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos

incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de

requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de

los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto

en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la

subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento

sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de

acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo

consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los

DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos

del artículo 92.

Disolución. Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad

cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando

fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se

producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de

la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

*(Artículo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.

ARTICULO 26. — Las relaciones entre los

acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en

caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los

tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes

registrables.

*(Artículo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

SECCION V

*De los socios*

Sociedad entre cónyuges.

ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

*(Artículo sustituido por punto 2.14 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.

ARTICULO 28. — En la sociedad constituida con

bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos

menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser

socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser

aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de

colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el

apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida,

se debe designar un representante ad hoc para la celebración del

contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si

fuere ejercida por aquél.

*(Artículo sustituido por punto 2.15 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Sanción.

ARTICULO 29. — Sin perjuicio de la

transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción

al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al

representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad,

incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente

capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de

edad, incapaz o con capacidad restringida.

*(Artículo sustituido por punto 2.16 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Sociedad socia.

ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo

pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad

limitada. Las asociaciones y entidades sin fines de lucro sólo pueden

formar parte de sociedades anónimas. Podrán ser parte de cualquier

contrato asociativo.

(Artículo sustituido por art. 346 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas

cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o

mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior

a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas

legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación

resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de

reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades

reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá

autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés,

cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas

dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del

balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta

constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del

plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general.

El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de

los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas

participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

(Nota Infoleg: Por art. 31 delDecreto N° 1076/2001*B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los límites establecidos en el primer

párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y sus

modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de

sociedades de garantía recíproca.)*

Participaciones recíprocas: Nulidad.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de

sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones

recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta

prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los

fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término

de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital

indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,

disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en

la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto

superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan

los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses

siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la

infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

Sociedades controladas.

ARTICULO 33.—

Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1°) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2°) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades;

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho."

ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.

(Artículo sustituido por art. 19 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)

Socio del socio.

ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el

artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio

oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de

conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.

(Artículo sustituido por art. 20 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)

SECCION VI

De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores.

Sin perjuicio de ello responden también de los

actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes

hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de

acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el

aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero

vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no

tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la

sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de

reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del

aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Bienes aportables.

ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en

obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo

que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a

los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta

naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se

requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a

nombre de la sociedad en formación.

Determinación del aporte.

ARTICULO 39. — En las sociedades de

responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes

determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Derechos aportables.

ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse

cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de

ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de créditos.

ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la

sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El

aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste

no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se

convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en

el plazo de treinta (30) días.

Títulos cotizables.

ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Títulos no cotizados.

Si no fueran cotizables, o siéndolo no se

hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses

anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los

artículos 51 y siguientes.

Bienes gravados.

ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden

ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser

especificado por el aportante.

Fondo de comercio.

ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un

fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose

con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se

aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o

goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de

interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las

sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones

accesorias.

Evicción. Consecuencias.

ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión

del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños

ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la

indemnización de los daños ocasionados.

Evicción: reemplazo del bien aportado.

ARTICULO 47. — El socio responsable de la

evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere

sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su

obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo.

ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce.

ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce,

salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial

cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.

Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que

se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ARTICULO 50.—

Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y,

1°) tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2°) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3°) no pueden ser en dinero;

4°) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio."

ARTICULO 51.—

Si los socios optan por realizar valuación, por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el

ARTICULO 52. — El socio afectado por la

valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del

quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá

con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

ARTICULO 53.—

"

ARTICULO 54.—

Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados."

ARTICULO 55.—

Contralor individual de los socios. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párrafo del

SECCION VII

De los socios y los terceros

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie

contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en

relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra

ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de

acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de interés.

ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no

pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las

utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser

prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones.

En las sociedades de responsabilidad limitada y

por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad

del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

SECCION VIII

De la Administración y Representación

Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el

representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la

ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los

actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen

se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de

obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre

ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando

el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en

infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores

o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna

de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su

infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los

representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la

diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus

obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los

daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60.—

Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio se entenderá consejero o consejo de vigilancia".

artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

SECCION IX

De la Documentación y de la Contabilidad

Medios mecánicos y otros.

ARTICULO 61.—

Medios mecánicos y otros. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el

artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida

que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventario y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al

artículo 43 del Código de Comercio."

ARTICULO 62.—

Aplicación. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el

ARTICULO 63.—

Balance. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1°) En el activo:

valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.

las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

2°) En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular:

II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del

artículo 220 ;

3°) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4°) De la presentación en general:

posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

artículo 220;

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general:

posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no

corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende

por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se

producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del

balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para

tal distinción;

Estado de resultados.

ARTICULO 64.—

Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1°) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2°) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3°) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4°) Gastos de estudios e investigaciones;

5°) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6°) Los gastos por publicidad y propaganda;

7°) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8°) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;

9°) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí:

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto."

ARTICULO 65.—

Notas complementarias. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1°) Notas referentes a:

de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2°) Cuadros anexos:

principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones y la razón de estas últimas;

detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

detallando: Las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable."

ARTICULO 66.—

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general. Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante."

ARTICULO 67.—

Copias. Depósitos. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, deben remitir al Registro Público de Comercio un (1) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un (1) ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado."

ARTICULO 68.—

Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, 2º párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el

ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e

impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de

cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención

en contrario es nula.

Reserva legal.

ARTICULO 70.—

Reserva legal. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas. En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato."

ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos

sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá

disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas

anteriores.

Responsabilidad de administradores y síndicos.

ARTICULO 72.—

Responsabilidad de administradores y síndicos. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades."

ARTICULO 73.—

Actas. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto."

SECCION X

De la transformación

Concepto, licitud y efectos.

ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una

sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad

ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75.—

Responsabilidad anterior de los socios. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente."

ARTICULO 76.—

Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente."

ARTICULO 77.—

Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2°) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3°) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4°) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

se refiere el artículo 10, apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5°) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicación a que se refiere el apartado 4º."

ARTICULO 78.—

Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste, afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción."

ARTICULO 79.—

Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario."

ARTICULO 80.—

Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el 2º párrafo del

ARTICULO 81.—

Si requiere acuerdo unánime, de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios."

SECCION XI

De la Fusión y la Escisión

Concepto.

ARTICULO 82.—

Concepto. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, con disueltas.

Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante."

ARTICULO 83.—

Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá;

sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;

sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;

la respectiva administración que sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

2°) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

3°) Publicidad. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

Acreedores: Oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusiones puedan obtener embargo judicial;

4°) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá;

opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1, apartado b);

5°) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al

ARTICULO 84.—

Constitución de nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: Reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el

ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.

Revocación.

ARTICULO 86.—

Revocación. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros."

ARTICULO 87.—

"

ARTICULO 88.—

Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando:

I. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. – Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2°) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3°) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;

4°) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;

5°) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.

6°) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el

SECCION XII

De la Resolución Parcial y de la Disolución

Causales contractuales.

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el

contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no

previstas en esta ley.

Muerte de un socio.

ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en

comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte

de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple,

es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho

pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden

ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en

comanditaria.

Exclusión de socios.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades

mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada

y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser

excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en

grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los

supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o

concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es

ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la

que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción

será ejercida por su representante o por quien los restantes socios

designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos

supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de

los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Exclusión: efectos.

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de

dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación

de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido

no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el

funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por

las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del

contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios.

ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios

procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con

los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo

sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

*(Artículo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Disolución: causas.

ARTICULO 94.—

Disolución: Causas. La sociedad se disuelve:

1°) Por decisión de los socios;

2°) Por expiración del término por el cual se constituyó;

3°) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4°) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5°) Por pérdida del capital social;

6°) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrase avenimiento o concordato resolutorio;

7°) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8°) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9°) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días de acuerdo con el artículo 244, 4º párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto."

Artículo 94 bis.**—****La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,

imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en

comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad

anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de

TRES (3) meses.**

*(Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Prórroga: requisitos.

ARTICULO 95.—

Prórroga. Requisitos. La prórroga unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el

ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital

social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro

total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos.

ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea

declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día

en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros.

ARTICULO 98.—

"

ARTICULO 99.—

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos."

ARTICULO 100. — Las causales de disolución

podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y

eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad

económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.

La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin

perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

*(Artículo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

SECCION XIII

De la liquidación

Personalidad. Normas aplicables.

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación

conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas

correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación de liquidador.

ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad

está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o

estipulación en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores serán

nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber

entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los

liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede

solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las

mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el

síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance.

ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados

a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un

inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de

los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento

veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal

de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les

responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica.

ARTICULO 104.—

– Información Periódica. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º y en las sociedades por acciones, el informe se suministrará a la sindicatura.

Balance. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales".

ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la

representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los

actos necesarios para la realización del activo y cancelación del

pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los

socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en

responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el

incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la razón social o

denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su

omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y

perjuicios.

Contribuciones debidas.

ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales

fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están

obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo

con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial.

ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del

capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los

demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución

parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será

resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de distribución parcial se publicará

en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción

de capital.

Obligaciones y responsabilidades.

ARTICULO 108. — Las obligaciones y la

responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones

establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto

en esta Sección.

Balance final y distribución.

ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los

liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de

distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición

en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a

la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición.

ARTICULO 110.—

Comunicación del balance y plan de partición. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior, computado desde la aprobación por la asamblea."

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto

de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el

Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa

(90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público

de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus

titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se

atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la Inscripción.

ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.

SECCION XIV

De la intervención judicial

Procedencia.

ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores

de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en

peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar

con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar

las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.

ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su

condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó

los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de

remoción.

Criterio restrictivo.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases.

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir

en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores,

o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y

las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder

ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el

contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo

puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Contracautela.

ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar

la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del

caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las

costas causídicas.

Apelación.

ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

SECCION XV

De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el

extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del

lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos

en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra

especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo

con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las

sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la

sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las

leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar

las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del

máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad

llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor

que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

ARTICULO 121. — El representante de sociedad

constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que

para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de

sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de

sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.

ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;

Constitución de sociedad.

ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la

República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que

se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e

inscribir su contrato social, reformas y demás documentación

habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el

registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades

por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el

extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté

destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local

a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de

su reforma y contralor de funcionamiento.

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I

De la Sociedad Colectiva

Caracterización.

ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación.

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con

el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras

"y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de

todos los socios.

Modificación.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará

esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable

la identidad de la sociedad.

Sanción.

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato.

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen

de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios

indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la

administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni

expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden

realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno

sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que

el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin

perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Remoción del administrador.

ARTICULO 129.—

Remoción del administrador. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causas, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección XIV del capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso."

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere

socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,

pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere

dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato,

incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el

consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta

Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije

un régimen distinto.

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por

cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,

salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la

exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el

resarcimiento de los daños.

SECCION II

De la Sociedad en Comandita Simple

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados

responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad

colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se

obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará

exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de

acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y

representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o

terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre

administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134,

segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante

con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede

inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable

ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta

prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en

que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con

el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las

disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,

vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los

artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad

o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio

comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los

negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin

incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o

transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios

no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y

solidariamente por las obligaciones contraídas.

SECCION III

De la Sociedad de Capital e Industria.

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas

responden de los resultados de las obligaciones sociales como los

socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su

industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no

percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

ARTICULO 143. — La representación y

administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los

socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la

parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo

disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación

a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del

socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

SECCION IV

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas;

los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que

suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el

ARTICULO 150.—

"

ARTICULO 147. — La denominación social puede

incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación

"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla

S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149.—

Suscripción integra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al

tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e

ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el

plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las

obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El

adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos

primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o

posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de

las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las

integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago

sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede

autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la

sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que

representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de

que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas

efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152.—

Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo 2º.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia."

ARTICULO 153.—

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó, a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe."

ARTICULO 154.—

Acciones judiciales. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente."

ARTICULO 155.—

Incorporación de los herederos. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, imponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente."

ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo,

prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se

inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo

dispuesto en los artículos 218 y 219.

3º. De los órganos sociales

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157.—

Gerencia. Designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad. Los gerentes serán responsables, individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso."

ARTICULO 158.—

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del

ARTICULO 159.—

Resoluciones sociales. El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente, o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia."

ARTICULO 160.—

Mayorías. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derechos de receso conforme a lo dispuesto por el

ARTICULO 245.—

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no la asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes, o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior."

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un

voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los

accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

Actas.

ARTICULO 162.—

Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el

artículo 73 , mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los

gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años."

artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los

gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por

los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los

documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres

(3) años.

SECCION V

De la Sociedad Anónima

1º. De su naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 163. — El capital se representa por

acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de

las acciones suscriptas.

Denominación.

ARTICULO 164. — La denominación social puede

incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe

contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla

S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la

expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla

S.A.U.

*(Artículo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables

ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad

juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único,

el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11

y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza,

clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones,

y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la

forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo

adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos

de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración

en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167.—

"

ARTICULO 168. — En la constitución por

suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación

por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de

la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las

condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de

quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el

artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su

inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince

(15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará

automáticamente la autorización administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas.

ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas

del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por

suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que

conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La

apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada

la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco

(5) días posteriores.

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las

emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y

anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los

promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las

funciones que se le otorguen como representante de los futuros

suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la

preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las

suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero

de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %)

del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con

precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea

necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los

casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del

artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.

ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no

excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se

refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.

ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe

ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener

transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar,

suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido

en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán

los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la

que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de

vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el

término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el

banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado,

sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.

ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a

prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores.

ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir

todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la

sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo

con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas

obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación

del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en

lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre

promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre

misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y

finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración.

ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe

celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por

un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la

mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción

de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin

perjuicio de las acciones del artículo 175.

Votación. Mayorías.

ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los

suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del

capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse

diversamente.

Promotores suscriptores.

ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se

constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas

que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º Valuación provisional de los aportes no

dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto

en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;

7º) Designación de dos suscriptores o representantes

a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los

delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el

organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción.

ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a

obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo

dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los

fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la

documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación.

ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al

directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y

demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta

obligación y devolver la documentación relativa a los actos no

ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores.

ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los

promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones

contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los

gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las

obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les

reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por

la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la

constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183.—

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades. Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido."

ARTICULO 184.—

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el

ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores

no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación

hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo

de diez ejercicios en los que se distribuyan.

2º. Del Capital

Suscripción total. Capital mínimo.

ARTICULO 186.—

Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos argentinos cien mil ($a 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología. En esta sección, capital social y capital suscripto se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción. En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas;

2°) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3°) El precio de cada acción y del total suscripto, la forma y las condiciones de pago.

4°) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del

ARTICULO 187.—

Integración mínima en efectivo. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del

ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el

aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la

asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio

de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en

el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La

resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer

oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital

sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio

podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas

veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su

celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones.

ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de

cada accionista en la capitalización de reservas y otro fondos

especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con

acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse

acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del

capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las

condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán

de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las

condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. — La mora en la integración se

produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio

de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que

los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora

sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se

tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los

gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su

responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad

de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa

intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con

pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá

optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Suscripción preferente.

ARTICULO 194.—

Suscripción preferente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el

ARTICULO 197.—

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1°) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2°) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes."

ARTICULO 195.—

Acción judicial del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento. Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194 computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión."

ARTICULO 196. — Las acciones del artículo

anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir

del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con

las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en

casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo

exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad.

ARTICULO 199.—

Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros."

ARTICULO 200.—

Acción de nulidad. Ejercicio. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños."

ARTICULO 201.—

Información. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital a efectos de su registro."

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea

extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las

sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la

decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en

el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que

deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima,

descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es

distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital.

ARTICULO 203.—

Reducción voluntaria del capital. La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso."

ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da

a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y

deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito.

ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede

resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la

sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el

patrimonio social.

Reducción obligatoria.

ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.(Nota Infoleg: por art. 59 de laLey N° 27.541*B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido

en elartículo 1° de la ley de referenciala aplicación del presente artículo. Vigencia: a partir del día de su

publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)*

(Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este artículo dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003.)

3º. De las Acciones

Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con

derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos

derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos.

ARTICULO 208.—

Forma de los títulos. Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211, 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En el caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa."

ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del

condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la

representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones

sociales.

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.

ARTICULO 210. — El cedente que no haya

completado la integración de las acciones, responde ilimitada y

solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente

que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en

proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales.

ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

2º) El capital social;

3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Numeración.

ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no

menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá

autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la

autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un

facsímil de éstos.

Cupones.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro

de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre

consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son

nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e

individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisibilidad.

ARTICULO 214.—

Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos."

ARTICULO 215.—

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión. La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro."

ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho

a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco

votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible

con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado

después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de

sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto.

ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia

patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas

en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de

asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se

suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras

subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las

ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las

ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las

correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del

título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se

distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de

la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la

liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario

y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente

integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar

los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo

propietario.

Prenda común. Embargo.

ARTICULO 219. — En caso de constitución de

prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario

de las acciones.

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho

real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos

del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro

procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los

gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y

líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas

y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima

asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

ARTICULO 221. — El directorio enajenará las

acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior

dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se

aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones

quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la

determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortizaciones de acciones.

ARTICULO 223.—

Amortizaciones de acciones. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1°) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.

2°) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros.

3°) Si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto."

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o

el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de

ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de

ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos

anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,

excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros

del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y

solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.

ARTICULO 225.—

"

ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4º. De los Bonos

Caracteres. Reglamentación.

ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden

emitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en el

estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de

nulidad.

Bonos de goce.

ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a

favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho

a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido

de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las

acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto

les reconozca expresamente.

Bonos de participación.

ARTICULO 229. — Los bonos de participación

pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo

dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Bonos de participación para el personal.

ARTICULO 230. — Los bonos de participación

también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las

ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago.

ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones de emisión.

ARTICULO 232. — La modificación de las

condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la

mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea

convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por

el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación

referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los

artículos 228 y 230.

5º. De las Asambleas de Accionistas

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el

estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo

dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados,

distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra

medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver

conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el

directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la

asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del

artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la

emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la

sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;

escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos

relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que

deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y

extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los

casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue

necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por

lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos

no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los

temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para

que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la

solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas

por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de

anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de

publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el

ARTICULO 299.—

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas."

ARTICULO 238.—

Depósito de las acciones. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones."

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que

concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se

dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número

de votos que les corresponda.

Certificados.

No se podrá disponer de las acciones hasta

después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del

depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere

un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por

los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y

terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real

de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la

asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la

existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros,

en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las

constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su

numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor

podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del

depositario o institución encargada de llevar el registro la

comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse

representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores,

los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y

demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en

instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial,

notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y

los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a

todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda

como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar.

ARTICULO 241.—

Inhabilitación para votar. Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa."

ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas

por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición

contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la

asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o

la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos

designen.

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea

ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas

que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas

por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244.—

– Asamblea Extraordinaria. Quórum. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos Especiales. Cuando se tratare de la transformación; prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital".

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con

las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo

anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los

accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión,

pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus

acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital

que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso

para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la

cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el

supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de

sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,

los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de

fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su

consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la

cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos

dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo

244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo

podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra

de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten

la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los

quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el

párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique

la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en

el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor

circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes

caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea

celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su

ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren

sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza

patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor

resultante del último balance realizado o que deba realizarse en

cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser

pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el

receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o

denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la

sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá

pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la

asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la

aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Orden del día: Efectos.

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto

intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30)

días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas

que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará

acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario al social.

ARTICULO 248. — El accionista o su representante

que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un

interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de

votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable

de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la

mayoría necesaria para una decisión válida.

Acta: Contenido.

ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme

el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la

deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con

expresión completa de las decisiones.

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Asambleas especiales.

ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar

resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se

requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se

prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea

ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251.—

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por las ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea."

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido

de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para

terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía

suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar

a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida

cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el

juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista

pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio

tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las

demás.

Representación.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de

los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas

que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad

hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250.

Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de

entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran

favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden

ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin

perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores,

síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo

impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá

la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá

la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su

consecuencia directa.

6º. De la Administración y Representación

Directorio. Composición; elección.

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio

compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de

accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en

el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres

directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de

directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo

permitido.

(Artículo sustituido por art. 1° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016)Condiciones.

ARTICULO 256.—

Condiciones. El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores. La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad."

ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término

por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios

salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores.

ARTICULO 258.—

Reemplazo de los directores. El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento."

ARTICULO 259.—

Renuncia de directores. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie."

ARTICULO 260.—

Funcionamiento. El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá se inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes."

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la

remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto,

la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo

concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de

vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el

desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente,

no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento

(5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se

incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel

límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la

aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en

la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones

del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de

funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores,

frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la

necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse

efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente

acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá

incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría.

ARTICULO 262.—

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento. Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1°) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema.

lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación.

3°) Antes de la votación se informará pública y circunstancialmente el número de votos que corresponde a cada accionista presente.

4°) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda el tercio de las vacantes a llenar.

5°) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

6°) Ningún accionista podrá votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

7°) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.

8°) El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.

9°) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que -dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados."

ARTICULO 263.—

Elección por acumulación de votos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, pero se excluye en el supuesto previsto en el

ARTICULO 264.—

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. No pueden ser directores ni gerentes:

1°) Quienes no pueden ejercer el comercio.

2°) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3°) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública, los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena.

4°) Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones."

ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto

el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier

accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del

director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro

de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción,

cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla

judicialmente.

Carácter personal del cargo.

ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia,

pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en

su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los

directores presentes.

Directorio: Reuniones: convocatoria.

ARTICULO 267.—

Directorio: Reuniones; Convocatoria. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar."

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad

corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar

la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el

artículo 58.

Directorio: Comité ejecutivo.

ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un

comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo

únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio

vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás

atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Gerentes.

ARTICULO 270. — El directorio puede designar

gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables

libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la

administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el

desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.

Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271.—

Prohibición de contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados los directores, o la sindicatura, en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo 2º y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo 3º".

ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un

interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio

y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena

de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Actividades en competencia.

ARTICULO 273. — El director no puede participar

por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la

sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de

incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274.—

La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que lo consintieron."

artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el

reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de

facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo

anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la

actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma

personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o

decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de

las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas

el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo

dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que

participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja

constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que

su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la

asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los

directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por

aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta

por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley,

del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento

(5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en

caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de

responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa

resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no

conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución

de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del

director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el

primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de

tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier

accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que

resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la

sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el

representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los

acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

7º. Del Consejo de Vigilancia

Reglamentación.

ARTICULO 280.—

Reglamentación. El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a quince (15) accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2, 241, 257, 258, párrafo 1º, 259, 260, 261, 264, 265, 266, 267, 272, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 279, 286 y 305. También se aplicará el

artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al

director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Organización.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos

de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes

sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no

excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos

trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito

acerca de la gestión social;

el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos

no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio

podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por

la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el

cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

la memoria del directorio y los estados contables sometidos a

consideración de la misma;

examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la

ejecución de sus decisiones;

ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número

no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas

para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que

motiva su disidencia.

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el

consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en

los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será

reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de

vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la

asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

8º. De la Fiscalización Privada.

Designación de síndicos.

ARTICULO 284.—

"

ARTICULO 288.—

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad

con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos

profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

*(Artículo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad

en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los

afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo.

ARTICULO 287.—

Plazo. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres (3) ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad. Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo."

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de

acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas

corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número

de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere

plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión

Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y

funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá

los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o

definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo,

el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el

directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase

en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el

desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus

funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Remuneración.

ARTICULO 292. — La función del síndico es

remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el

estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad.

ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del

síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le

confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a

cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue

conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las

disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su

cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de

comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones

del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las

cuales debe ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la

garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para

corregir cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe

escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la

sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado

de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no

menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que

éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su

competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo

juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando

omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por

escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)

del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar

acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando

la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que

conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e

investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios

económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y

solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones

que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad

se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la

asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad.

ARTICULO 297.—

Solidaridad. También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias."

ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas,

además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización

de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su

funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los

siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos

argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado

por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 10/2024del Ministerio de Justicia, B.O. 8/2/2024, se fija en*PESOS DOS MIL MILLONES ($ 2.000.000.000) el

monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas

quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la

previsión del presente inciso*.)

3º) Sean de participación estatal, ya sea por la participación del

Estado nacional, los estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, los municipios y/o los organismos estatales legalmente

autorizados al efecto. (Inciso sustituido por art. 49 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o

en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas

de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. *(Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Fiscalización estatal limitada.

ARTICULO 300. — La fiscalización por la

autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el

artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y

variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: extensión.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá

ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas

en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen

el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier

síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la

presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones.

ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso

de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar

sanciones de:

1º) Apercibimiento;

2º) Apercibimiento con publicación;

3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS OCHO MILLONES ($ 8.000.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán

según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando

se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo

de ellas. *(Monto máximo de la multa sustituido

por art. 1° de la Resolución N° 166/2024 del Ministerio de Justicia

B.O. 23/5/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el

Boletín Oficial.)*

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por

intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los

montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el

índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el

Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está

facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad

competente en materia comercial:

1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2º) La intervención de su administración en los

casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus

acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro

o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa

de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301,

inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3º) La disolución y liquidación en los casos a que

se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación

en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Fiscalización especial.

ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán

ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren

conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo

299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado

eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables

serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo

302.

Recursos.

ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad

de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente

en materia comercial.

Plazo de apelación.

ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante

la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada

la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

SECCION VI

De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

Caracterización: Requisito.

ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta

Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado

nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos

estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas

sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta

de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento

(51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las

asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en

el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan

con posterioridad al contrato de constitución los requisitos

mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea

especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en

la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del

artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del

consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la

administración pública.

Remuneración.

ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos

segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración

del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la

minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las

acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del

capital social tendrán representación proporcional en el directorio y

elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de

la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse

cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

Situación mayoritaria. Pérdida.

ARTICULO 313. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)

Liquidación.

ARTICULO 314. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)

SECCION VII

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados

responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad

colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al

capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se

representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se

integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su

abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará

responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente

con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser

unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes

durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las

limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se

ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla

judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco

por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un

administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios

de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de

su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume

la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con

socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados

se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones

a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se

computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz

pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los

siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Normas supletorias.

ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin

perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta

Sección las normas de la Sección II.

SECCION VIII

De los debentures

Sociedades que pueden emitirlos.

ARTICULO 325.—

Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Art. 46. — Modifícase el inciso c) del artículo 35 de la disposición de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera:

Art. 47. — Comuníquese al Poder Ejecutivo. — Juan Carlos Pugliese. — Víctor H. Martínez. — Carlos A. Bravo. — Antonio J. Macris.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO.

FE DE ERRATAS

LEY Nº 23.576

En la edición del 27 de julio de 1988, donde se publicó la citada Ley, se deslizaron los siguientes errores de imprenta:

En el artículo 8º, último párrafo

DONDE DICE: … el obligacionista que presente título al portador…

DEBE DECIR… el obligacionista que presente títulos al portador…

En el artículo 9º, segundo párrafo

DONDE DICE: …la emisión compete a la asamblea ordinaria, …

DEBE DECIR… la emisión compete a la asamblea extraordinaria, …

En el artículo 15, último párrafo

DONDE DICE: …la prórroga o reconducción del contrarto …

DEBE DECIR: …la prórroga o reconducción del contrato …

En el artículo 22

DONDE DICE: …cuyo capital está inscripto …

DEBE DECIR: … cuyo capital esté inscripto …

ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera.

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Garantía flotante.

ARTICULO 327. — La emisión de debentures con

garantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles

e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad

emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la

hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que

rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la

manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el

cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Exigibilidad de la garantía flotante.

ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4º Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración.

ARTICULO 329. — La sociedad conservará la

disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren

gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo

anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse

respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto

debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro

correspondiente.

Disposición del activo.

ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese

constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad

de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la

continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o

escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de

debenturistas.

Emisión de otros debentures.

ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía

flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse

pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de

debenturistas.

Con garantía común.

ARTICULO 332. — Los debentures con garantía

común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores

quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta

Sección.

Con garantía especial.

ARTICULO 333. — La emisión de debentures con

garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad

susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta

de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de

hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les

serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,

con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término

de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro

pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles.

ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o

categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a

las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido:

amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de

reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto

en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor.

ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

Forma.

Pueden ser al portador o nominativos; en este

caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de

los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por

escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al

efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los

terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se

notificará el último endoso.

Contenido.

ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

3º) El monto de la emisión;

4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

Cupones.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de

los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos.

Los cupones serán al portador.

Emisión en serie.

ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones

relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles

con su naturaleza.

Contrato de fideicomiso.

ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir

debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome

a su cargo:

1º) La gestión de las suscripciones;

2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y

4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses

durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de

acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Forma y contenido del contrato de fideicomiso.

ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por

instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y

contendrá:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;

3º) El importe de la emisión, naturaleza de la

garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales

del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los

suscriptores;

4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad

reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus

características y las amortizaciones cumplidas;

suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos

172 y siguientes;

5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el

contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo 168.

Suscripción pública: prospecto.

ARTICULO 340. — En los casos en que el

empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad

confeccionará un prospecto que debe contener:

1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

2º) La actividad de la sociedad y su evolución;

3º) Los nombres de los directores y síndicos;

4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si

no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la

fecha de autorización de la emisión.

Responsabilidad.

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Fiduciarios: capacidad.

ARTICULO 341. — La exigencia de que el

fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de

emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas

puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones

del artículo siguiente.

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los

directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados

de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores,

integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades

anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

Emisión para consolidar pasivo.

ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga para

consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los

títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Facultades del fiduciario como representante.

ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, como

representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes

de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3

del artículo 1884 del Código Civil.

Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.

ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos de

debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre

las siguientes facultades:

1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;

3º) Pedir la suspensión del directorio;

amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos

los plazos convenidos;

Si se trata de debentures emitidos con garantía

especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la

garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la

amortización.

Suspensión del directorio.

ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 del

artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite,

dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o

a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes

sociales bajo inventario.

Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.

ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar el

giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y

con las más amplias facultades de administración, incluso la de

enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la

sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas

que se convocará al efecto.

Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación

ARTICULO 348. — Si los debentures se emitieren

con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá

a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su

producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con

mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el

remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a

falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a

petición del fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración.

Si se resolviera la continuación de los

negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos

pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.

Regularizados los servicios de los debentures, la administración se

restituirá a quienes corresponda.

Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación

ARTICULO 349. — Si los debentures se emitieron

con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la

liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la

forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

Acción de nulidad.

ARTICULO 350. — El directorio suspendido puede

promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para

probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la

liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el

fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración

ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Quiebra de la sociedad.

ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiere

emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en

quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la

misma.

Caducidad de plazo por disolución de la deudora.

ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurra

la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos

convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde

el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su

reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Remoción de fiduciario.

ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removido

sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede

serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.

ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas es

presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución,

funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la

sociedad anónima.

Competencia.

Corresponde a la asamblea remover, aceptar

renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir

de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.

Convocación.

Será convocada por la autoridad de contralor o

en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o

de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %)

por ciento de los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión.

La asamblea puede aceptar modificaciones de las

condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las

asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Obligatoriedad de las deliberaciones.

ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.

Impugnación.

Cualquier debenturista o fiduciario puede

impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el

contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.

Competencia.

Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.

Reducción del capital.

ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitido

debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los

debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Prohibición.

ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Responsabilidad de los directores.

ARTICULO 358. — Los directores de la sociedad

son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la

violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los

debenturistas.

Responsabilidad de los fiduciarios.

ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

Emisión en el extranjero.

ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas en

el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes

situados en la República, procederán a inscribir en los registros

pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la

emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a

emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no

surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por

sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes

determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con

garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también

a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las se refiere este artículo se

harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor

de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las

disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el

artículo 7 de la Ley N 11.719.

SECCION IX

De la sociedad accidental o en participación

*(Sección -arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

CAPITULO III

DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA

*(Capítulo -arts. 367 a 383, inclusives- derogado por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

CAPITULO IV

DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS

Incorporación al Código de Comercio.

ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

Disposiciones derogadas.

ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos

41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157,

5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº

17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº

5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro.

19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo

establecido en esta ley.

Vigencia.

ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a los

ciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, las

sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus

disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno

derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su

vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos

ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de

lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa

supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso

regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros

públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de

contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia

de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las

normas de esta ley.

Normas de aplicación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el

número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a

partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con

posterioridad a dicha fecha;

lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de

la presente;

esta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369,

párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la

asamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esa

fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de

Comercio;

acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones,

deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez

(10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario

quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas

regularmente;

a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país

actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo

dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses

a contar de dicha fecha;

anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo

compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta

alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el

plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;

fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que

el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las

disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde

dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma

efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto

en el artículo 188;

esta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las

disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a

contar desde dicha fecha;

constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado

a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen

desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra

equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;

en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el

artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial

prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora

de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres

síndicos;

ARTICULO 371.—

Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente."

ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita por

acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios

podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia

de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que

deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el

Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos

de los terceros.

Registros: régimen.

ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.

Aplicación.

ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley se

aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean

contrarias a las del Decreto-Ley Nº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).

Antecedentes Normativos

• Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 529/2018*del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en

PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este

inciso;*

- Artículo 61 sustituido por art. 5° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente

al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*

- Artículo 35 sustituido por art. 4° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente

al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*

- Artículo 34 sustituido por art. 3° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente

al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*

- Artículo 8° sustituido por art. 2° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente

al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*

- Artículo 284 sustituido por art. 2° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016;

- Artículo 302, inciso 3°), montomáximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 177/2015del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13/02/2015;

*- Artículo 30 sustituido por punto 2.17 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014;***

*-*Artículo 186,Monto del Capital Social sustituido por art. 1° delDecreto N° 1331/2012B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial;

• Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de la Disposición N° 6/2006

de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en

PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este

inciso;

- Artículo 94 inciso 5),Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este inciso dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003;

- Artículo 299, inciso 2°, Monto del capital social fijado por art. 1° de laResolución N° 623/1991del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991;

- Artículo 186, Monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 1937/1991B.O. 27/09/1991;

- Artículo 186, monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 57/90B.O. 15/01/1990;

- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 95/89de la Secretaría de Justicia B.O. 22/12/1989;

- Artículo 206, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;

- Artículo 94, inciso 5, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;

- Artículo 302, inciso 3°), monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 601/88de la Secretaría de Justicia B.O. 17/11/1988;

- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social sustituido por art. 1º de laResolución Nº 302/87de la Secretaría de Justicia B.O. 01/09/1987;

- Artículo 186, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto 1940/85B.O. 08/10/1985;

- Artículo 299, inciso 2º, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 1871/85del Ministerio de Educación y Justicia B.O. 02/08/1985;

- Artículo 302, inciso 3º, monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 197/85de la Secretaría de Justicia B.O. 17/07/1985;

- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto Nº 1330/84B.O. 02/05/1984.