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SOCIEDADES COMERCIALES
Introdúcense reformas a la Ley N° 19.550
LEY N° 22.903
Buenos Aires, 9 de setiembre de 1983
En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5° del Estatuto para el Proceso de Reorganización Nacional,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
ARTICULO 1º – Sustitúyense los
artículos 11; 12; 22; 33; 50; 54; 55; 61; 62; 63; 64; 65; 67; 68; 70;
72; 73; 75; 76; 77; 78; 79; 80; 81; 82; 83; 84; 86; 87; 88; 94; 95; 98;
110; 129; 149; 150; 152; 153; 154; 155; 157; 158; 159; 160; 162; 183;
184; 186; 187; 194; 195; 197; 199; 200; 201; 203; 208; 214; 215; 223;
238; 241; 244; 245; 251; 256; 258; 259; 260; 263; 264; 267; 271; 274;
280; 284; 287; 297 y 366 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales,
por los siguientes:
"Artículo 11– Contenido del instrumento
constitutivo. El instrumento de constitución debe contener, sin
perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2°) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio,
la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por
separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3°) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4°) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5°) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6°) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;
7°) Las reglas para distribuir las utilidades y
soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8°) Las cláusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros;
9°) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad."
"Artículo 12 – Modificaciones no inscriptas.
Ineficacia para la sociedad y los terceros. Las modificaciones no
inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra
la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las
sociedades de responsabilidad limitada."
"Artículo 22 – Regularización. La regularización se
produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No
se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad
regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la
regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La
resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el
pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y
solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de
recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada
en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución
desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el
vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir
nuevamente la regularización.
Disolución. Cualquiera de los socios de la sociedad
no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se
producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal
decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva
regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las
formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción
dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la
última notificación.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra
la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al
valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,
aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4, a menos que opten por
continuar en la sociedad regularizada.
Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley."
"Artículo 33 – Sociedades controladas. Se consideran
sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa
o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1°) Posea participación, por cualquier título, que
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2°) Ejerza una influencia dominante como
consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por
los especiales vínculos existentes entre las sociedades;
Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades
vinculadas, a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una
participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por
ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho."
"Artículo 50 – Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y,
1°) tienen que resultar del contrato; se precisará
su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;
2°) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3°) no pueden ser en dinero;
4°) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo
convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la
mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en
contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser
nominativas y se requerirá la conformidad del directorio."
"Artículo 54 – Dolo o culpa del socio o del
controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios
o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la
obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación
con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o
efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La
actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados."
"Artículo 55 – Contralor individual de los socios.
Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor
individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el 2º párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284."
"Artículo 61 – Medios mecánicos y otros. Podrá
prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el
artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida
que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen
la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o
magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción
del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la
que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventario
y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán
automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de
efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la
individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al
artículo 43 del Código de Comercio."
"Artículo 62– Aplicación. Las sociedades deberán
hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el
plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º y las
sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales
regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes
de acuerdo al artículo 33, inciso 1, deberán presentar como información
complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados
con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a
las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general. Cuando los montos involucrados
sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada
interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el
mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente,
pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades
de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en
el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de
fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de
los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos
el pasivo corriente.
Ajuste. Los estados contables correspondientes a
ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo
ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante."
"Artículo 63 – Balance. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1°) En el activo:
El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros
valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y
efectividad, y la moneda extranjera;
Los créditos provenientes de las actividades
sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y
cualquier otro crédito.
Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.
Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con
las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las
existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y
terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
Las inversiones en títulos de la deuda pública,
en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados
en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad.
Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.
Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los gastos y cargas que se devenguen en futuros
ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las
amortizaciones acumuladas que correspondan;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2°) En el pasivo:
I. a) Las deudas, indicándose separadamente las
comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures
emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a
organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular:
Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II. a) El capital social, con distinción, en su
caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del
artículo 220;
Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.
3°) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4°) De la presentación en general:
La información deberá agruparse de modo que sea
posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no
corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende
por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se
producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del
balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para
tal distinción;
Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí."
"Artículo 64 – Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios,
agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de
las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin
de determinar el resultado;
Los gastos ordinarios de administración, de
comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al
ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:
1°) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2°) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3°) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4°) Gastos de estudios e investigaciones;
5°) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6°) Los gastos por publicidad y propaganda;
7°) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8°) Los intereses pagados o devengados indicándose
por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o
instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o
vinculadas, y otros;
9°) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar alguno de estos rubros,
parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de
cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como
información del directorio o de los administradores en la memoria.
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo
que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las
operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose
la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o
deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí:
II. El estado de resultados deberá complementarse
con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las
causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de
los rubros integrantes del patrimonio neto."
"Artículo 65 – Notas complementarias. Para el caso
que la correspondiente información no estuviera contenida en los
estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán
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