← Texto vigente · Historial

SOCIEDADES COMERCIALES

Texto vigente a fecha 1983-11-25

Introdúcense reformas a la Ley N° 19.550

LEY N° 22.903

Buenos Aires, 9 de setiembre de 1983

En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5° del Estatuto para el Proceso de Reorganización Nacional,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:

ARTICULO 1º – Sustitúyense los

artículos 11; 12; 22; 33; 50; 54; 55; 61; 62; 63; 64; 65; 67; 68; 70;

72; 73; 75; 76; 77; 78; 79; 80; 81; 82; 83; 84; 86; 87; 88; 94; 95; 98;

110; 129; 149; 150; 152; 153; 154; 155; 157; 158; 159; 160; 162; 183;

184; 186; 187; 194; 195; 197; 199; 200; 201; 203; 208; 214; 215; 223;

238; 241; 244; 245; 251; 256; 258; 259; 260; 263; 264; 267; 271; 274;

280; 284; 287; 297 y 366 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales,

por los siguientes:

"Artículo 11– Contenido del instrumento

constitutivo. El instrumento de constitución debe contener, sin

perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2°) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio,

la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por

separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por

válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones

efectuadas en la sede inscripta;

3°) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4°) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5°) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6°) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7°) Las reglas para distribuir las utilidades y

soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los

aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se

aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8°) Las cláusulas necesarias para que puedan

establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios

entre sí y respecto de terceros;

9°) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad."

"Artículo 12 – Modificaciones no inscriptas.

Ineficacia para la sociedad y los terceros. Las modificaciones no

inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son

inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra

la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las

sociedades de responsabilidad limitada."

"Artículo 22 – Regularización. La regularización se

produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No

se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad

regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se

modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la

regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La

resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el

pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y

solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de

recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada

en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución

desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el

vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir

nuevamente la regularización.

Disolución. Cualquiera de los socios de la sociedad

no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se

producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal

decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva

regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las

formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción

dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la

última notificación.

Retiro de los socios. Los socios que votaron contra

la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al

valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,

aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4, a menos que opten por

continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley."

"Artículo 33 – Sociedades controladas. Se consideran

sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa

o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1°) Posea participación, por cualquier título, que

otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las

reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2°) Ejerza una influencia dominante como

consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por

los especiales vínculos existentes entre las sociedades;

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades

vinculadas, a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una

participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por

ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su

próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho."

"Artículo 50 – Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y,

1°) tienen que resultar del contrato; se precisará

su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de

incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2°) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3°) no pueden ser en dinero;

4°) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo

convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la

mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de

responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la

mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en

contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser

nominativas y se requerirá la conformidad del directorio."

"Artículo 54 – Dolo o culpa del socio o del

controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios

o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la

obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación

con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o

efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero

está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo

las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La

actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el

orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se

imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron

posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los

perjuicios causados."

"Artículo 55 – Contralor individual de los socios.

Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del

administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor

individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de

responsabilidad limitada incluidas en el 2º párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284."

"Artículo 61 – Medios mecánicos y otros. Podrá

prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el

artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida

que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen

la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o

magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción

del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la

que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventario

y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán

automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de

efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la

individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas

deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al

artículo 43 del Código de Comercio."

"Artículo 62– Aplicación. Las sociedades deberán

hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el

plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán

cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo

capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º y las

sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales

regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes

de acuerdo al artículo 33, inciso 1, deberán presentar como información

complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados

con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a

las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general. Cuando los montos involucrados

sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada

interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el

mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente,

pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades

de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en

el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de

fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de

los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos

el pasivo corriente.

Ajuste. Los estados contables correspondientes a

ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo

ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante."

"Artículo 63 – Balance. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1°) En el activo:

El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros

valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y

efectividad, y la moneda extranjera;

Los créditos provenientes de las actividades

sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades

controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y

cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.

Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con

las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las

existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y

terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la

naturaleza de la actividad social;

Las inversiones en títulos de la deuda pública,

en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados

en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o

vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la

explotación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

Los gastos y cargas que se devenguen en futuros

ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las

amortizaciones acumuladas que correspondan;

Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2°) En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las

comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con

sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures

emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a

organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular:

Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;

II. a) El capital social, con distinción, en su

caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del

artículo 220;

Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;

Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;

Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

3°) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4°) De la presentación en general:

La información deberá agruparse de modo que sea

posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no

corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende

por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se

producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del

balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para

tal distinción;

Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;

El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí."

"Artículo 64 – Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios,

agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de

las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin

de determinar el resultado;

Los gastos ordinarios de administración, de

comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al

ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1°) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2°) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3°) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4°) Gastos de estudios e investigaciones;

5°) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6°) Los gastos por publicidad y propaganda;

7°) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8°) Los intereses pagados o devengados indicándose

por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o

instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o

vinculadas, y otros;

9°) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros,

parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de

cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como

información del directorio o de los administradores en la memoria.

Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo

que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las

operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose

la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o

deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí:

II. El estado de resultados deberá complementarse

con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las

causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de

los rubros integrantes del patrimonio neto."

"Artículo 65 – Notas complementarias. Para el caso

que la correspondiente información no estuviera contenida en los

estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán

acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La

siguiente enumeración es enunciativa.

1°) Notas referentes a:

Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

Criterio utilizado en la valuación de los bienes

de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro

valor aplicado;

Procedimientos adoptados en el caso de

revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en

caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del

ejercicio;

Cambios en los procedimientos contables o de

confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio

anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados

del ejercicio;

Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la

fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores,

que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la

sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio

cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la

situación y resultados mencionados;

Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

Monto de avales y garantías a favor de terceros,

documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve

explicación cuando ello sea necesario;

Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

El monto no integrado del capital social,

distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones

ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2°) Cuadros anexos:

De bienes de uso, detallando para cada cuenta

principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y

los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a

las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas

utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del

anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las

amortizaciones y depreciaciones registradas;

De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

De inversiones en títulos valores y

participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la

sociedad emisora o en la que se participa y características del título

valor o participación, sus valores nominales de costo, de libros y de

cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en

la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del

cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la

que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta

que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor

del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %)

citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio

neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte

o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su

contenido y características, indicándose, según corresponda, valores

nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

De previsiones y reservas, detallándose para cada

una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el

saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino

contable de los aumentos y las disminuciones y la razón de estas

últimas;

El costo de las mercaderías o productos vendidos,

detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del

ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio analizado

por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se

tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los

requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el

costo de prestación de dichos servicios;

El activo y pasivo en moneda extranjera

detallando: Las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda

extranjera el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el

monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la

diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento

contable."

"Artículo 67 – Copias. Depósitos. En la sede social

deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio

y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas,

informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los

socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación

a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán

a su disposición copias de la memoria del directorio o de los

administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las

sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe

fijado por el artículo 299, inciso 2, deben remitir al Registro Público

de Comercio un (1) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se

trate de una sociedad por acciones, se remitirá un (1) ejemplar a la

autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado."

"Artículo 68 – Dividendos. Los dividendos no pueden

ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias

realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de

acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social

competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, 2º párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225."

"Artículo 70 – Reserva legal. Las sociedades de

responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar

una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias

realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio,

hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas. En cualquier tipo de sociedad podrán

constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas

sean razonables y respondan a una prudente administración. En las

sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas

reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su

monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de

responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la

modificación del contrato."

"Artículo 72 – Responsabilidad de administradores y

síndicos. La aprobación de los estados contables no implica la de la

gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del

consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva

decisión, ni importa la liberación de responsabilidades."

"Artículo 73 – Actas. Deberá labrarse en libro

especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las

deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los

asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones

serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el

presidente y los socios designados al efecto."

"Artículo 75 – Responsabilidad anterior de los

socios. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e

ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones

que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo,

salvo que los acreedores lo consientan expresamente."

"Artículo 76– Responsabilidad por obligaciones

anteriores. Si en razón de la transformación existen socios que asumen

responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones

sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten

expresamente."

"Artículo 77 – Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2°) Confección de un balance especial, cerrado a una

fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y

puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de

quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las

mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de

ejercicio;

3°) Otorgamiento del acto que instrumente la

transformación por los órganos competentes de la sociedad que se

transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de

los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de

las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4°) Publicación por un (1) día en el diario de

publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus

sucursales. El aviso deberá contener:

Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

Fecha del instrumento de transformación;

La razón social o denominación social anterior y

la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la

sociedad que se transforma;

Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

Cuando la transformación afecte los datos a que

se refiere el artículo 10, apartado a), puntos 4 a 10, la publicación

deberá determinarlo;

5°) La inscripción del instrumento con copia del

balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros

que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los

bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones

deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del

Registro Público de Comercio, cumplida la publicación a que se refiere

el apartado 4º."

"Artículo 78 – Receso. En los supuestos en que no se

exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes

tienen derecho de receso, sin que éste, afecte su responsabilidad hacia

los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la

transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15)

días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y

lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad

ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a

los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el

ejercicio del receso hasta su inscripción."

"Artículo 79 – Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario."

"Artículo 80 – Rescisión de la transformación. El

acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras

ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse

conforme a lo establecido en el 2º párrafo del artículo 81.

Si requiere acuerdo unánime, de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios."

"Artículo 81 – Caducidad del acuerdo de

transformación. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3)

meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en

el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido

por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe

intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una

nueva publicación al solo efecto de enunciar la caducidad de la

transformación.

Los administradores son responsables solidaria e

ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la

inscripción o de la publicación."

"Artículo 82 – Concepto. Hay fusión cuando dos o más

sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o

cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse,

con disueltas.

Efectos. La nueva sociedad o la incorporante

adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las

sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus

respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de

Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la

nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar

la incorporante."

"Artículo 83 – Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Compromiso previo de fusión. El compromiso

previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que

contendrá;

La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

Los balances especiales de fusión de cada

sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los

síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a

tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases

homogéneas y criterios de valuación idénticos;

La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

El proyecto de contrato o estatuto de la nueva

sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad

absorbente, según el caso;

Las limitaciones que las sociedades convengan en

la respectiva administración que sus negocios y las garantías que

establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión,

durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

2°) Resoluciones sociales. La aprobación del

compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las

sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios

para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas

sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su

caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince

(15) días de anticipación a su consideración;

3°) Publicidad. La publicación por tres (3) días de

un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de

cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en

la República, que deberá contener:

La razón social o denominación, la sede social y

los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada

una de las sociedades;

El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: Oposición. Dentro de los quince (15)

días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha

anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las

operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse

hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes

indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o

debidamente garantizados por las fusiones puedan obtener embargo

judicial;

4°) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo

definitivo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades

una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá;

Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;

La nómina de los acreedores que habiéndose

opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido

embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto

del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los

acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en

los balances a que se refiere el inciso 1, apartado b);

La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

5°) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión

estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en

ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98."

"Artículo 84 – Constitución de nueva sociedad. En

caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado

por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las

formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de

administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los

actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades

disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: Reforma estatutaria. En el supuesto

de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes

a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos

necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades

disueltas, que en ningún caso requieren publicación compete al órgano

de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros. Tanto en la constitución

de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones

registrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran

el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el

juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la

inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del

dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente

para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución. Salvo que en el

compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo

definitivo la administración y representación de las sociedades

fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la

sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes

hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción

prevista en el artículo 87."

"Artículo 86 – Revocación. El compromiso previo de

fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no

se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el

término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden

ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con

recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que

no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros."

"Artículo 87 – Rescisión. Justos motivos. Cualquiera

de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo

definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su

inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo."

"Artículo 88 – Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando:

I. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar

con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. – Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Resolución social aprobatoria de la escisión del

contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o

estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto,

con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social

o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se

rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2°) El balance especial de escisión no será anterior

a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será

confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3°) La resolución social aprobatoria incluirá la

atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad

escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en

proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso

de reducción de capital;

4°) La publicación de un aviso por tres (3) días en

el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de

la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación

general en la República que deberá contener:

La razón social o denominación, la sede social y

los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la

sociedad que se escinde;

La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5°) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.

6°) Vencidos los plazos correspondientes al derecho

de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los

instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de

modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones

según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87."

"Artículo 94 – Disolución: Causas. La sociedad se disuelve:

1°) Por decisión de los socios;

2°) Por expiración del término por el cual se constituyó;

3°) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4°) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5°) Por pérdida del capital social;

6°) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrase avenimiento o concordato resolutorio;

7°) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8°) Por reducción a uno del número de socios,

siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3)

meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y

solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9°) Por sanción firme de cancelación de oferta

pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar

sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de

los sesenta (60) días de acuerdo con el artículo 244, 4º párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto."

"Artículo 95 – Prórroga. Requisitos. La prórroga

unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las

sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción. Con sujeción a los requisitos del

primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya

inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del

mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos."

"Artículo 98 – Eficacia respecto de terceros. La

disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente,

sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral,

previa publicación en su caso."

"Artículo 110 – Comunicación del balance y plan de

partición. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos

por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán

impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción

judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60)

días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa

única.

En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo

capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y en

las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de

distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la

aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o

ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término

fijado en el párrafo anterior, computado desde la aprobación por la

asamblea."

"Artículo 129 – Remoción del administrador. El

administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede

ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación

de causas, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará

su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de

aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección

XIV del capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con

invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del

administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la

constitución de la sociedad tienen derecho de receso."

"Artículo 149 – Suscripción integra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben

integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y

completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará

al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de

Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie. Los aportes en especie deben

integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo

51.

Si los socios optan por realizar valuación, por pericia judicial,

cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo

150."

"Artículo 150– Garantía por los aportes. Los socios

garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de

los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. La

sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución

o del aumento de capital hará solidaria e ilimitadamente responsables a

los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último

párrafo.

Transferencia de cuotas. La garantía del cedente

subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de

la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de

los párrafos 1º y 2º, sin distinción entre obligaciones anteriores o

posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de

las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las

integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago

sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros."

"Artículo 152 – Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la

sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia

un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con

autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa

causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto

por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad

que establece su párrafo 2º.

La transmisión de las cuotas es oponible a los

terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la

que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el

cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y

constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia."

"Artículo 153 – Limitaciones a la transmisibilidad

de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la

transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la

conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un

derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere

las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe

establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la

conformidad o el ejercicio de la opción de compra pero el plazo para

notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de

treinta (30) días desde que éste comunicó, a la gerencia el nombre del

interesado y el precio. A su vencimiento, se tendrá por acordada la

conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas

limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta

será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de

anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el

deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota,

se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los

diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios

ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su

importe."

"Artículo 154 – Acciones judiciales. Cuando al

tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad

impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren

ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea

otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del

precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no

estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni

el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron

la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que

pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que

tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá

ocurrir ante el juez quien con audiencia de la sociedad, autorizará la

cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial

importará también la caducidad del derecho de preferencia de la

sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este

cedente."

"Artículo 155 – Incorporación de los herederos. Si

el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el

pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación

se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en

su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

serán, en estos casos, imponibles a las cesiones que los herederos

realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la

sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo

precio dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la

gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento

de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente."

"Artículo 157 – Gerencia. Designación. La

administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o

indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá

elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el

contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en

la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En

caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente

cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los

mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que

los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta

propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo

autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad. Los gerentes serán responsables,

individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la

reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si

una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos

generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada

uno corresponde en la reparación de los perjuicios atendiendo a su

actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la

responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad,

excepto cuando la designación fuere condición expresa de la

constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129,

segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso."

"Artículo 158 – Fiscalización optativa. Puede

establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de

vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el

consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital

alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2.

Normas supletorias. Tanto a la fiscalización

optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de

la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no

podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es

obligatoria."

"Artículo 159 – Resoluciones sociales. El contrato

dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su

defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el

voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier

procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10)

días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio

fehaciente, o las que resultan de declaración escrita en la que todos

los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2 los socios reunidos en

asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya

consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su

cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas

para la sociedad anónima reemplazándose el medio de convocarlas por la

citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios. Toda comunicación o

citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el

instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a

la gerencia."

"Artículo 160 – Mayorías. El contrato establecerá

las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su

modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad

del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la

prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero,

el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las

obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en

contra, otorga a éstos derechos de receso conforme a lo dispuesto por

el artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento

de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su

participación social. Si no la asumen, podrán acrecer los otros socios

y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la

modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes,

o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la

asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una

mayoría superior."

"Artículo 162 – Actas. Las resoluciones sociales que

no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el

artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los

gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por

los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los

documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres

(3) años."

"Artículo 183 – Actos cumplidos durante el período

fundacional. Responsabilidades. Los directores sólo tienen facultades

para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su

constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el

período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto

constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación

son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la

sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la

inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas

que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los

hubieren consentido."

"Artículo 184– Asunción de las obligaciones por la

sociedad. Efectos. Inscripto el contrato constitutivo, los actos

necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa

facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como

originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y

directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones

emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3)

meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las

obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la

inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase

lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios

aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la

sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a

los directores y fundadores que lo consintieron."

"Artículo 186 – Suscripción total. Capital mínimo.

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del

contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos argentinos cien

mil ($a 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder

Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología. En esta sección, capital social y capital suscripto se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción. En los casos de aumento de

capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble

ejemplar y contener:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor

o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de

personas jurídicas;

2°) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3°) El precio de cada acción y del total suscripto, la forma y las condiciones de pago.

4°) Los aportes en especie se individualizarán con

precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea

necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para

su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo

debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53."

"Artículo 187 – Integración mínima en efectivo. La

integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por

ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al

tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en

un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios

deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de

dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la

conformidad del artículo 167."

"Artículo 194 – Suscripción preferente. Las acciones

ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el

derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma

clase en proporción a las que posean, excepto en el caso del artículo

216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a

las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de

acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se

mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán

integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de

preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el

ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el

diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor

circulación general en toda la República cuando se tratare de

sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer

su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de

la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Debentures convertibles en acciones. Los accionistas

tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures

convertibles en acciones.

Limitación. Extensión. Los derechos que este

artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo

dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o

resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones

preferidas."

"Artículo 195 – Acción judicial del accionista

perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de

suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las

suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento. Si por tratarse de acciones

entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista

perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores

solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en

ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones

que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194 computándose el

monto de la misma en moneda constante desde la emisión."

"Artículo 197 – Limitación al derecho de

preferencia. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías

del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos

particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo

exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1°) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2°) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes."

"Artículo 199– Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos. Los títulos o

certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los

mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros."

"Artículo 200 – Acción de nulidad. Ejercicio. Los

directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria

e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la

sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del

régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la

suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores,

miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los

daños."

"Artículo 201 – Información. La sociedad comunicará

a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la

suscripción del aumento de capital a efectos de su registro."

"Artículo 203 – Reducción voluntaria del capital. La

reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea

extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso."

"Artículo 208 – Forma de los títulos. Los títulos

pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos;

en este último caso, endosables o no.

Certificados globales. Las sociedades autorizadas a

la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones

integradas, con los requisitos de los artículos 211, 212, para su

inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se

considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir

títulos representativos de sus acciones en las cantidades y

proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales. Mientras las acciones no

estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados

provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden

exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la

entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los

estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar

que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en

títulos. En el caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de

sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones

escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por

bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las

constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones

escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los

accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin

perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la

sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de

valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su

cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista

tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia

del saldo de su cuenta, a su costa."

"Artículo 214 – Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las

acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la

prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos."

"Artículo 215 – Acciones nominativas y escriturales.

Transmisión. La transmisión de las acciones nominativas o escriturales

y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a

la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el

libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los

terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad

emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la

cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro

de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya

constituido en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública,

la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información

a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena

ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el

endosatario solicitará el registro."

"Artículo 223 – Amortizaciones de acciones. El

estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones

integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes

recaudos:

1°) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.

2°) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante

la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su

resultado y se inscribirá en los registros.

3°) Si las acciones son amortizadas en parte se

asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si

la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce

o inscripciones en cuenta con el mismo efecto."

"Artículo 238 – Depósito de las acciones. Para

asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad

sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas

de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de

valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de

asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de

anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los

comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la

asamblea.

Comunicación de asistencia. Los titulares de

acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la

propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus

acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar

comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro

del mismo término.

Libro de asistencia. Los accionistas o sus

representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de

asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos

de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados. No se podrá disponer de las acciones

hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de

cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos

que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad,

responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad

emisora; socios y terceros; la indemnización en ningún caso será

inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de

la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada

responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora,

socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente

irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las

constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su

numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor

podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del

depositario o institución encargada de llevar el registro la

comprobación de la existencia de las acciones."

"Artículo 241 – Inhabilitación para votar. Los

directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes

generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la

aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las

resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa."

"Artículo 244 – Asamblea extraordinaria. Quórum. La

asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la

presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %)

de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum

mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se

requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por

ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto

fije quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán

tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse

en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales. Cuando se tratare de la

transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que

hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la transferencia

del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la

reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en

segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto

favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse

la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la

fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se

regirá por las normas sobre aumento de capital."

"Artículo 245 – Derecho de receso. Los accionistas

disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del

artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de

los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la

escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de

sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de

capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen

desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o

de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el

supuesto del artículo 94, inciso 9.

Limitación por oferta pública. En las sociedades que

hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la

cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el

derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones

que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta

pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la

inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el

ARTICULO 244.—

– Asamblea Extraordinaria. Quórum. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos Especiales. Cuando se tratare de la transformación; prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital".

artículo 299 -excepto su inciso 2º- la sindicatura debe ser colegiada

en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a un

solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de

la aplicación del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia. Las sociedades que no estén

comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299,

podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el

estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que

confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare

excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe

designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto."

"Artículo 287 – Plazo. El estatuto precisará el

término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de

tres (3) ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser

reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad. Su designación es revocable solamente

por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa siempre

que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo."

"Artículo 297 – Solidaridad. También son

responsables solidariamente con los directores por los hechos u

omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren

actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto,

reglamento o decisiones asamblearias."

"Artículo 366 – Normas supletorias. Esta sociedad

funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las

reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.

Liquidación. La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores".

ARTICULO 2° – Incorpóranse como "Cap.

III", bajo la denominación "De los contratos de colaboración

empresaria", "Sección I" – "De las agrupaciones de colaboración" y

"Sección II" – "De las uniones temporarias de empresas", las siguientes

disposiciones:

"Sección I – De las agrupaciones de colaboración".

"Artículo 367 – Caracterización. Las sociedades

constituidas en la República y los empresarios individuales

domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación,

establecer una organización común con la finalidad de facilitar o

desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus

miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales

actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.

Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se

rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán

integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el

artículo 118, tercer párrafo."

"Artículo 368 – Finalidad. La agrupación, en cuanto

tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que

genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las

empresas agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros."

"Artículo 369 – Forma y contenido del contrato. El

contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá

aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los

datos de su correspondiente inscripción será remitida por el Registro

Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la

Competencia.

El contrato debe contener:

1°) El objeto de agrupación;

2°) La duración, que no podrá exceder de diez (10)

años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime

de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que

el contrato es válido por diez (10) años;

3°) La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra agrupación.

4°) El nombre, razón social o denominación, el

domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o

estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que

corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la

relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación

de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5°) La constitución de un domicilio especial para

todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre

las partes como respecto de terceros;

Las obligaciones asumidas por los participantes,

las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de

financiar las actividades comunes;

7°) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;

8°) Los medios, atribuciones y poderes que se

establecerán para dirigir la organización y actividad común,

administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente

a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de

comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9°) Los supuestos de separación y exclusión;

10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12) Las normas para la confección de estados de

situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las

formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros

habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e

importancia de la actividad común."

"Artículo 370 – Resoluciones. Las resoluciones

relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por

el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria

del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación

de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez

del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de

haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación,

mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la

agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes

deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o

cualquiera de los miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes."

"Artículo 371 – Dirección y administración. La

dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas

físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de

los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de

Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente."

"Artículo 372 – Fondo Común Operativo. Las

contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se

adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación.

Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso

este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los

acreedores particulares de los participantes".

"Artículo 373 – Responsabilidad hacia terceros. Por

las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la

agrupación, los participantes, responden ilimitada y solidariamente

respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo

después de haberse interpelado, infructuosamente al administrador de la

agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la

obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren

correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan

asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de

obligarse, responde éste solidariamente con el Fondo Común Operativo."

"Artículo 374 – Estados de situación.

Contabilización de los resultados. Los estados de situación de la

agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro

de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los

ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad podrán

ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se

hayan aprobado las cuentas de la agrupación."

"Artículo 375 – Causas de disolución. El contrato de agrupación se disuelve:

1°) Por la decisión de los participantes;

2°) Por explotación del término por el cual se

constituyó, por la consecución del objeto para el que se formó o por la

imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

3°) Por reducción a uno del número de participantes;

4°) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra

de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás

participantes decidan por unanimidad su continuación;

5°) Por decisión firme de autoridad competente que

considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la

competencia;

6°) Por las causas específicamente previstas en el contrato."

"Artículo 376 – Exclusión. Sin perjuicio de lo

establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido

por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones

o perturbe el funcionamiento de la agrupación."

"Sección II – De las uniones transitorias de empresas".

"Artículo 377 – Caracterización. Las sociedades

constituidas en la República y los empresarios individuales

domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria,

reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o

suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República.

Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y

accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán

participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118,

tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.

Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se

rigen por lo dispuesto en el artículo 379."

"Artículo 378 – Firma y contenido del contrato. El

contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá

contener:

1°) El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

2°) La duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;

3°) La denominación que será la de alguno, algunos o

de todos los miembros, seguida de la expresión unión transitoria de

empresas;

4°) El nombre, razón social o denominación, el

domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o

estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que

corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la

relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración

de la unión transitoria así como su fecha y número de acta;

5°) La constitución de un domicilio especial para

todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto

entre las partes como respecto de terceros;

6°) Las obligaciones asumidas, las contribuciones

debidas al Fondo Común Operativo y los modos de financiar o sufragar

las actividades comunes en su caso.

7°) El nombre y domicilio del representante.

8°) La proporción o método para determinar la

participación de las empresas en la distribución de los resultados o en

su caso, los ingresos y gastos de la unión.

9°) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;

10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

12) Las normas para la confección de estados de

situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las

formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros

habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e

importancia de la actividad común."

"Artículo 379 – Representación. El representante

tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para

ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hiciesen al

desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha

designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las

empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser

decidida por el voto de la mayoría absoluta."

"Artículo 380 – Inscripción. El contrato y la

designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro

Público de Comercio, aplicándose los artículos 4º y 5º."

"Artículo 381 – Responsabilidad. Salvo disposición

en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas

por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por

las obligaciones contraídas frente a terceros."

"Artículo 382 – Acuerdos. Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario."

"Artículo 383 – Quiebra o incapacidad. La quiebra de

cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los

empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión

transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la

forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente."

ARTICULO 3º – El actual Capítulo III

se mantendrá bajo igual epígrafe y el mismo contenido como Capítulo IV,

y sólo modificándose la numeración de sus disposiciones de la siguiente

forma: Los actuales artículos 367 a 373 llevarán la numeración

correlativa 384 a 391.

Vigencia

ARTICULO 4º – Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.

Aplicación de pleno derecho

ARTICULO 5º – La presente ley se aplicará de

pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece

en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a

lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.

Normas de aplicación.

ARTICULO 6º – Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4º, se aplicarán las modificaciones introducidas:

En los artículos 62, 65 y 67 a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;

En los artículos 63 y 54 a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

En la sección X del Capítulo I, a las

transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo

acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por

esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el

receso. El artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación

que estén en gestión;

En la sección XI del Capítulo I, si mediante

nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso

de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley,

a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;

En los artículos 152, 154, 155, 159 y 160, a los

tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad

se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma

regla se extiende al artículo 153, excepto en lo concerniente a su

último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se

dispongan a partir de la vigencia de esta ley.

En las sociedades de responsabilidad limitada

cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º,

se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se

convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en

contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico

titular y uno suplente;

En el artículo 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres (3) meses de la vigencia de esta ley.

En el artículo 238, lo concerniente a la

comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a

partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar

la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales

de comunicar su asistencia;

En los artículos 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley;

En el artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;

En el artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta Ley.

Exención impositiva.

ARTICULO 7º – Los actos y documentos

accesorios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la

presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.

Derogaciones.

ARTICULO 8º – Deróganse la ley N° 22.458 y el inciso j) del artículo 369 de la ley N° 19.550.

ARTICULO 9º – El Poder Ejecutivo

Nacional, a través del Ministerio de Justicia de la Nación, dispondrá

la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley N°19.550.

ARTICULO 10 – Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

BIGNONE

Lucas J. Lennon