MERCADO DE CAPITALES

**MERCADO

DE CAPITALES**

**Ley 26.831

Ley de Mercado de Capitales.**

Ver Antecedentes Normativos

Sancionada: Noviembre 29 de 2012

Promulgada: Diciembre 27 de 2012

El Senado y Cámara de Diputados de la

Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TITULO PRELIMINAR

Principios y definiciones

ARTICULO 1° — Objeto.

Principios.

La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales

y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos

dentro de dicho mercado.

Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar

la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones

complementarias y reglamentarias:

asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales,

organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro

público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el

ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo;

contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho

del consumidor;

medianas empresas;

integrado, a través de mecanismos de acceso y conexión, con protocolos

de comunicación estandarizados, de los sistemas informáticos de los

distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de

tecnología;

lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las

condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones;

acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados más seguros

conforme las mejores prácticas internacionales;

capitales;

*(Artículo sustituido por art. 33 de

la*[Ley

N° 27.440](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=310084)B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 2° — Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas,

según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar

activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u

otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos

valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando

por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier

sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras

personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean

titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva:

Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los

fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero

del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus

modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares

funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores,

corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco

del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la

Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de

valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo

competencia del citado organismo las actividades afines y

complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas

registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar

canales de colocación y distribución de valores negociables, con

arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada

Comisión.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión

Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para

la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas

a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o

representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I

a la lev 25.028).

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades

depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la

Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por

las leyes aplicables y las que dicho organismo determine

complementariamente.

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas

ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación

y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el

marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad

que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como

intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del

organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos

realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas

registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos

colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de

custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables

depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca

la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos

de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley.

Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la

Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y

promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente

registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca el citado organismo.

Agentes registrados: Personas humanas y/o jurídicas autorizadas por la

Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los

registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar

las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje,

liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores

negociables, las de administración y custodia de productos de inversión

colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a

criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para

el desarrollo del mercado de capitales.

Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión

Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos

efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la

liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la

Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central,

pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas humanas o

jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o

conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en

el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de

hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los

votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias

o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de

vigilancia.

Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas

que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en

la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional

de Valores a dichos efectos.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se

refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios

emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de

hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de

manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el

curso de negociación de tales valores negociables.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de

Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con

valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo

competencia del citado organismo las actividades afines y

complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente

valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para

que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público

realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión

Nacional de Valores.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a

sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico

con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores

o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma

exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos

personales, publicaciones periodísticas, transmisiones

radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones

cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles,

programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico

y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro

procedimiento de difusión.

Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley

24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por

el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y

Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros

vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para

emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La

Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en

relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de

ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y

respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter

en los mencionados fideicomisos.

Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la

reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de

Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral

fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá

ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados,

conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de

entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o

cámaras compensadoras.

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular

así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de

anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito

o representativos de derechos creditorios, las acciones, las

cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o

certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros

vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o

contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles,

emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con

efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y

régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e

impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos

dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de

opciones y los contratos de derivados en general que se registren

conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los

cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo

admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants,

pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos

susceptibles de negociación secundaria en mercados.

(Artículo sustituido por art. 34 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 3° — Creación de valores negociables: Cualquier persona jurídica puede crear

y emitir valores negociables para su negociación en mercados de los

tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos

conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones que se

establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista confusión con

el tipo, denominación y condiciones de los valores negociables

previstos especialmente en la legislación vigente. A los efectos de

determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable

así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisión e

inscripciones regístrales ante las autoridades de contralor competentes.

(Artículo sustituido por art. 35 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 4° — Conflictos de interés. Las personas que participen en el proceso de

colocación de una emisión de valores negociables únicamente podrán

adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta dichos valores

negociables, así como otros de igual clase o serie, o derecho a

comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión

Nacional de Valores.

La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos

mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o

indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos,

correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el

proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su

participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación

artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta

ley.

(Artículo sustituido por art. 36 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 5° — Documentos

digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por vía

electrónica a la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a las

reglamentaciones dictadas por dicha comisión para su identificación a

todos los efectos legales y reglamentarios gozarán de idéntica validez

y eficacia que los firmados en soporte papel.

TITULO I

Comisión Nacional de Valores

CAPITULO I

Organización y funcionamiento

ARTICULO 6° — Autarquía. La

Comisión Nacional de Valores es una entidad autárquica del Estado

nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las demás

normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo

nacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Finanzas, que entenderá en los recursos de alzada que se

interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y

recursos judiciales regulados en esta ley.

ARTICULO 7° — Sede y

delegaciones. La Comisión Nacional de Valores tendrá su domicilio en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires pero podrá sesionar y establecer

delegaciones regionales en cualquier lugar del país.

ARTICULO 8° —Integración. La

Comisión Nacional de Valores estará a cargo de un directorio integrado

por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre

personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la

materia.

El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del

directorio.

ARTICULO 9° — Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores:

dirección, administración o fiscalización o de cualquier modo prestaren

servicios a entidades sometidas a la regulación y fiscalización de la

Comisión Nacional de Valores al momento de su designación y durante los

doce (12) meses anteriores;

los incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la Ley General de

Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones;

nacional y los que tuvieren otros cargos o puestos rentados o

remunerados en cualquier forma, que dependiesen de los gobiernos

nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o

municipales, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento

de su designación. Los funcionarios públicos de carrera podrán

conservar sus cargos en cuyo caso deberán pedir licencia. No se

encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes

ejercen la docencia;

profesional en la materia conforme se establezca en la reglamentación.

El cumplimiento de estos requisitos en el proceso de la designación de

cada director deberá contar con acuerdo de Senado de la Nación. El

Poder Ejecutivo nacional podrá realizar nombramientos en comisión por

el plazo de tratamiento de la designación por el Senado de la Nación.

(Artículo sustituido por art. 37 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 10. —Duración del

mandato. Remoción. Los directores de la Comisión Nacional de Valores

duran cinco (5) años en sus funciones y sus mandatos pueden ser

renovados por períodos sucesivos.

Podrán ser removidos antes del término de sus mandatos por el Poder

Ejecutivo nacional únicamente por las siguientes causas:

o en ocasión de sus funciones;

incumplimientos de las disposiciones contenidas en la presente ley o de

otras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicación le incumbiere por

razón de su cargo;

La decisión de remover al funcionario no será revisable judicialmente,

pero el afectado podrá reclamar ante la justicia nacional en lo

contencioso administrativo federal la reparación de los daños y

perjuicios sufridos cuando aquélla se hubiere fundado en el inciso b) y

acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La

indemnización en ningún caso podrá superar el importe de los salarios

brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta la

terminación de su mandato.

En el caso del inciso a), la revocación de la condena pronunciada en

ningún caso dará lugar a la reinstalación del funcionario removido.

ARTICULO 11. —Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores

sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se

encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la

reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o,

en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto

dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese

conformado en su totalidad.

(Artículo sustituido por art. 38 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 12. — Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales

impidieren al directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionar

válidamente por falta de quorum o fuere necesario adoptar resoluciones

urgentes, el presidente juntamente con al menos dos (2) directores que

se encontraren en la sede del organismo y/o reunidos conforme a los

mecanismos establecidos por el artículo 11 de la presente ley podrán

adoptarlas por sí y bajo su responsabilidad ad referéndum del

directorio al que informarán en su primera sesión.

(Artículo sustituido por art. 39 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 13. — Reemplazos.

Cuando alguno de los directores de la Comisión Nacional de Valores

debiere hacer uso de licencia por un período prolongado, el Ministerio

de Finanzas podrá nombrar a un reemplazante

interino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen las

causas que hubieren determinado su designación.

CAPITULO II

Recursos

ARTICULO 14.— Fuentes. Asignación y redistribución de fondos.

I. Fuentes. Para su

funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores contará con los

siguientes recursos:

y control y dos (2) aranceles de autorización de la oferta pública de

valores negociables y registración de los distintos agentes, mercados,

cámaras compensadoras y entidades de registro de derivados que se

encuentren bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores y tres

(3) de otros servicios que el organismo preste a las personas bajo su

fiscalización. Los montos de dichos recursos serán fijados por el

Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisión Nacional de Valores;

II. Asignación y redistribución de fondos. El citado organismo tendrá

amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le

correspondan conforme el presente artículo.

(Artículo sustituido por art. 40 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 15.— Intereses. Las

tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización impagos

devengarán intereses resarcitorios a la tasa que determine el

Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en

una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina,

entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Finanzas, en sus operaciones de descuento para documentos

comerciales.

ARTICULO 16.— Exención. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer la reducción o

exención de las tasas de fiscalización y control y aranceles de

autorización a las emisiones efectuadas por pequeñas y medianas

empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos de la normativa

aplicable a dichas empresas.

(Artículo sustituido por art. 41 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO III

Régimen de empleo e incompatibilidades

ARTICULO 17. — Directores. Los

miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores estarán

equiparados en cuanto a régimen salarial, rango e incompatibilidades a

los subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional.

No podrán desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia y

comisiones de estudio. Concluido su mandato, no podrán prestar

servicios ni ocupar cargos directivos en entidades que hayan estado

sujetas al contralor de la Comisión Nacional de Valores, sus

controladas, controlantes, vinculadas o bajo control común de un mismo

grupo económico, durante el plazo de dos (2) años.

ARTICULO 18. — Personal. La designación, contratación, suspensión y remoción del

personal corresponde al directorio de la Comisión Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 42 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO IV

Competencia y facultades

ARTICULO 19. — Atribuciones. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de

aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las

siguientes funciones:

fiscalizar y sancionar a todas las personas humanas y/o jurídicas que,

por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades

relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros

instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley

y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo

competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá

requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan funciones

de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus miembros

participantes. Dicho requerimiento no implicará una delegación de

facultades a los mercados y cámaras compensadoras por parte de la

Comisión Nacional de Valores;

oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y

operaciones;

negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a

las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos;

para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes

registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus

actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la

Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia.

El registro será público y estará a cargo del mencionado organismo y en

él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y

las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades

vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión

Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia;

general dictada por los mercados y cámaras compensadoras y revisar sus

decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se tratare de

medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren

afectar su prestación;

modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha

ley en materia de control societario;

y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso

d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo;

autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del

mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con

facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para

complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos

aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar

las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para

el desarrollo del mercado de capitales;

actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a

las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la

Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones

dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;

para el personal de los agentes registrados o para personas humanas y/o

jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento al

público inversor;

quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su

supervisión;

creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se

consideren necesarios a ese fin;

actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos

en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información

relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con

organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de

integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá

tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad

conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la

presente ley;

dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativa

dictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico

actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al mercado

de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del

deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete

en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración

exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional de

Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que

aplique la Unidad de Información Financiera en materia de prevención de

lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los

sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de dicho organismo;

fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los

entes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos

mecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de las

conductas descriptas en la presente ley;

que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estar

habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de

la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro

de su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros

respectivos a cargo del organismo;

legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de

aplicación de la presente ley;

solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de

la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados, cámaras

compensadoras y agentes registrados así como los integrantes de sus

órganos de administración y fiscalización, según corresponda;

existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su

propia normativa;

cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de

derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros

aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en

relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se

ejercerá en los casos en que -a criterio del organismo- situaciones

especiales así lo requieran;

los mercados de capitales y a evitar situaciones de conflictos de

intereses en los mismos; y

(Artículo sustituido por art. 43 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 20. — Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en

el artículo anterior y teniendo siempre en consideración la protección

de los intereses de los accionistas minoritarios y de los tenedores de

títulos de deuda la Comisión Nacional de Valores puede:

inspecciones en las personas humanas y jurídicas sometidas a su

fiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa y

testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los términos de

la presente ley;

el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el

cumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación;

cualquier persona humana o jurídica que considere necesaria para el

cumplimiento de sus funciones, quienes estarán obligados a

proporcionarlos dentro del término que se les fije bajo apercibimiento

de ley. Esta disposición no regirá respecto de la Unidad de Información

Financiera.

(Artículo sustituido por art. 44 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 21. — Atribuciones del

presidente. Corresponde al presidente de la Comisión Nacional de

Valores:

organismo.

ARTICULO 22.— Atribuciones

del

vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al presidente

en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas

funciones que le asigne el reglamento interno de la Comisión Nacional

de Valores y las que le delegare el presidente.

ARTICULO 23. — Delegación. El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrá

delegar en los titulares de sus sedes regionales el ejercicio de las

competencias que en cada caso determine.

En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda

clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa

solamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacional

de Valores.

(Artículo sustituido por art. 45 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 24. — Revisión de las

decisiones de las sedes permanentes o móviles. La resolución que

delegue facultades en las sedes regionales deberá aclarar expresamente

si la Comisión Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar

administrativamente las decisiones previo a que los interesados puedan

ocurrir a la vía judicial, entendiéndose en caso contrario que las

decisiones de las autoridades delegadas serán impugnables judicialmente

con arreglo al régimen previsto para las resoluciones de la comisión.

CAPITULO V

Secreto

ARTICULO 25. — Secreto. Las

informaciones recogidas por la Comisión Nacional de Valores en

ejercicio de sus facultades de inspección e investigación, tienen

carácter secreto con excepción de los supuestos contemplados en los

artículos 26 y 27 de la presente ley.

Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de

dichas informaciones a la Comisión Nacional de Valores, salvo en los

procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los

hechos que se investiguen y en los demás casos previstos en esta ley u

otras especiales.

El directorio y el personal de la Comisión Nacional de Valores deben

guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus

funciones. En caso de violarlo se harán pasibles de las sanciones

administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y

restricciones establecidas en este artículo no serán aplicables a la

comunicación de dichas informaciones y de toda aquella que se vincule

con la prevención del lavado de dinero y del financiamiento del

terrorismo. No regirán las restricciones cuando se trate de información

solicitada o a ser remitida a la Unidad de Información Financiera.

El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados

en cualquiera de sus categorías y a los integrantes de los órganos de

administración y fiscalización de los mercados.

Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores

que dispongan la instrucción de sumarios, las resoluciones finales que

recaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella,

las que serán dadas a publicidad según se establezca reglamentariamente.

ARTICULO 26. — Convenios de

cooperación. Las limitaciones establecidas en el artículo anterior no

serán aplicables a la comunicación de dichas informaciones a

autoridades similares del extranjero con las cuales la Comisión

Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de reciprocidad. La

Comisión Nacional de Valores deberá mantener la confidencialidad de los

pedidos y/o del suministro de información efectuados por las

autoridades similares del extranjero.

ARTICULO 27. — Levantamiento de

secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presente

ley; los artículos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley

24.144; 53 de la Carta Orgánica del Banco Central de la República

Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la difusión de información

obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisión Nacional de

Valores, el Banco Central de la República Argentina y la

Superintendencia de Seguros de la Nación, entidad autárquica actuante

en la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la

Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas,

respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos,

no regirán ante los requerimientos formales que se efectúen entre sí

con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la

máxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirán las

restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos

efectuados por la Unidad de Información Financiera en el marco de la

ley 25.246 y sus modificatorias.

TITULO II

Sujetos

CAPITULO I

Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación. Cámaras Compensadoras. Tribunales Arbitrales (Denominación sustituida por art. 46 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 28. — Denominaciones

exclusivas. Las denominaciones “bolsa de valores”, “mercado de

valores”, “bolsa de futuros”, “bolsa de opciones”, “mercado de

futuros”, “mercado de opciones” u otras similares sólo podrán ser

autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 29. — Requisitos. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos

que los mercados y las cámaras compensadoras deben cumplir a los

efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el

registro correspondiente.

(Artículo sustituido por art. 47 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 30. — Registro. Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la

Comisión Nacional de Valores para su inscripción en el registro,

deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que

establezca el citado organismo durante el término de vigencia de su

inscripción. Los mercados y cámaras compensadoras deberán abstenerse de

funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de

los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo,

sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y

obligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la suspensión

preventiva del mercado y la cámara compensadora, según corresponda,

hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la

medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de

las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente ley.

(Artículo sustituido por art. 48 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 31. — Forma jurídica. Los mercados se constituirán como sociedades anónimas

comprendidas en el régimen de oferta pública de acciones y deberán

listar sus acciones en un mercado autorizado. La Comisión Nacional de

Valores establecerá, mediante reglamentación, las tenencias máximas

admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad de votos que

confiere cada acción. Un accionista no podrá poseer en forma directa o

indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación

por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto

que, de derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para

formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la

mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o

fiscalización. Estas limitaciones no aplicarán cuando el accionista sea

otro mercado, debiendo la Comisión Nacional de Valores conceder

autorización atendiendo cada situación en particular.

(Artículo sustituido por art. 49 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 32. — Mercados.

I. Funciones.

Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de

acuerdo a las características propias de su actividad específica y

aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión Nacional

de Valores:

en su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional de

Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidad

de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitativo a

todos los participantes;

garantizar el normal funcionamiento de la negociación y cumplimiento de

las obligaciones y cargas asumidas por los agentes registrados las que

deberán ser sometidas a la previa consideración de la Comisión Nacional

de Valores a los efectos de su aprobación;

compensación de operaciones en función de los distintos segmentos de

negociación habilitados por la Comisión Nacional de Valores. En los

casos de administración de la liquidación y compensación de los

segmentos de negociación garantizados, los mercados deberán desempeñar

las funciones asignadas a las cámaras compensadoras previstas en el

ARTICULO 35.—

Cámaras Compensadoras.

I. Funciones.

Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las cámaras compensadoras tendrán las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que establezca dicho organismo:

reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria;

garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; y

agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de las mismas.

II. Requisitos Patrimoniales y de Liquidez de las Cámaras Compensadoras.

La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado, de liquidez, operacional y legal.

CAPITULO II

Agentes registrados

ARTICULO 47. — Registro. Para actuar como agentes los sujetos deberán contar con la

autorización y registro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán

cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categoría

establezca la misma vía reglamentaria.

(Artículo sustituido por art. 58 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 48. — Prohibiciones e

incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripción como

agentes:

del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública

o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación

para ejercer cargos públicos, hasta diez (10) años después de cumplida

la condena;

rehabilitación;

listen y/o negocien sus valores negociables, conforme sus categorías;

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusión de

los que desempeñen actividades docentes o integren comisiones de

estudio;

inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años después de

quedar firme la cancelación;

o síndicos hubiere una o más personas a quienes se les hubiere

cancelado una inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años

después de quedar firme la cancelación;

por la Comisión Nacional de Valores declaren incompatibles con esa

función;

agentes de depósito de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agente

quedará suspendido en sus funciones hasta tanto aquélla desaparezca.

ARTICULO 49. — Autorización. La

petición de autorización se presentará ante la Comisión Nacional de

Valores, quien se expedirá en el término de veinte (20) días hábiles de

recibida. La decisión será notificada al presentante, quien en caso de

respuesta desfavorable podrá impugnarla dentro del término de diez (10)

días hábiles.

Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere

expedido favorablemente, se registrará al agente en la categoría en la

cual hubiese solicitado su inscripción.

ARTICULO 50. — Denegatoria. En

caso que la Comisión Nacional de Valores deniegue la autorización para

la inscripción en el registro, el solicitante puede interponer los

recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada sólo

puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) años después de haber

quedado firme la pertinente resolución.

ARTICULO 51. —Incumplimiento.

Una vez autorizados y registrados los agentes deberán observar el

cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la

Comisión Nacional de Valores durante el término de su inscripción,

debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en

cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones

dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y

obligaciones reglamentados por la Comisión Nacional de Valores, dará

lugar a la suspensión preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan

aconsejable la revisión de la medida sin perjuicio de la eventual

aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo

132 de la presente ley.

ARTICULO 52. — Publicidad de registros. La Comisión Nacional de Valores deberá

publicar los registros conforme la reglamentación que dicte al

respecto, detallando las distintas categorías donde los agentes se

encuentren registrados.

(Artículo sustituido por art. 59 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 53. — Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las

operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus

nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial

dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a esas

operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también

cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el

Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información

Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de

investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) últimas

entidades darán noticia del requerimiento a la Comisión Nacional de

Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.

El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento

de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos

Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de

Finanzas, de carácter particular o general y referidas a uno (1) o

varios sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren

bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones

requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o

pendientes de compensación o liquidación.

(Artículo sustituido por art. 60 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 54. — Fuerza

probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos

los documentos en que haya intervenido.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formalidades que

deberán guardar los documentos para gozar de la presunción legal

anterior.

ARTICULO 55. — Responsabilidad. El agente registrado, según corresponda en virtud de

las actividades que realice, será responsable ante el mercado por

cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.

Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado

contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para

operar.

(Artículo sustituido por art. 61 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 56. — Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a

la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisión Nacional de

Valores, a la cual los mercados y cámaras compensadoras deberán

denunciar toda falta en que incurrieren sus agentes miembros que

resulten de las auditorías y controles de supervisión, fiscalización y

control practicados por dichos mercados y cámaras compensadoras sobre

ellos en los términos de la reglamentación que a tales fines dicte la

Comisión Nacional de Valores. La omisión deliberada o la falta de la

debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de

los mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de

operaciones de derivados serán sancionadas por el citado organismo.

(Artículo sustituido por art. 62 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 57.— Agentes de calificación de riesgo. La Comisión Nacional de Valores

establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las

entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de

riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley

y determinando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta

actividad.

La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro a

las universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a los

efectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditar

considerando su naturaleza.

Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de

auditoría, consultoría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes

o a entidades pertenecientes a su grupo de control.

(Artículo sustituido por art. 63 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 58. — Objeto de

calificación. Los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de las

emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor

negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

CAPITULO III

Emisoras

ARTICULO 59. — Normas

aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el

régimen de la oferta pública, las disposiciones contenidas en el

presente capítulo en forma complementaria a las normas aplicables según

la forma jurídica adoptada por dichas sociedades.

ARTICULO 60. —Normas

contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el

régimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas a

la información contable:

aplicables a cada sociedad, la Comisión Nacional de Valores en cada

caso particular podrá autorizar a la sociedad controlante la difusión

exclusiva de los estados contables consolidados cuando éstos describan

en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situación e información

de la sociedad con oferta pública autorizada;

legales aplicables, las emisoras deberán incluir adicionalmente en las

notas complementarias a sus estados contables la siguiente información:

I. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones que hayan sido

emitidas o con emisión autorizada por la asamblea y las efectivamente

emitidas; así como, conforme al régimen legal y reglamentario

aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en

acciones y los demás que otorguen derechos a participar en los

resultados de la sociedad;

II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de

sus bienes con información adecuada sobre dichos compromisos;

III. Información suficiente sobre la política de asunción y cobertura

de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos de

futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado;

19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de

la reglamentación adicional que establecerá la Comisión Nacional de

Valores se incluirá en la memoria como información adicional por lo

menos la siguiente:

I. La política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la

planificación empresaria, financiera y de inversiones;

II. Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones

y al sistema de control interno de la sociedad;

III. La política de dividendos propuesta o recomendada por el

directorio con una explicación fundada y detallada de la misma;

IV. Las modalidades de remuneración del directorio y la política de

remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de

opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y

gerentes por parte de la sociedad. La obligación de información se

extenderá a la que corresponde a sociedades controladas en las que se

aplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciadas.

La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envío de toda la

documentación contable y demás información financiera por medios

electrónicos u otras vías de comunicación, siempre que cumplan con las

normas de seguridad que a tal efecto disponga.

ARTICULO 61. — Administración.

El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar

con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo

prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia

de la regularidad de las decisiones adoptadas.

Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los

miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario.

Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar

en las actas la participación de miembros a distancia.

En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las

actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días

hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el

representante del órgano de fiscalización.

El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a

distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará

los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y

transparencia al acto.

ARTICULO 62. — Aumentos de

capital. Al adoptar la resolución de aumento de capital, la asamblea

podrá autorizar al directorio a aumentar el número de acciones

autorizado previendo que en una emisión los pedidos de suscripción

excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso,

la asamblea deberá fijar el límite de tal emisión en exceso. No podrá

superarse el límite que fije la Comisión Nacional de Valores, la que

deberá establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.

ARTICULO 62 bis. — I. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones

negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los

términos de la presente ley y sujeto al cumplimiento de las dos (2)

condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo,

el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley

General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el

ARTICULO 11.—

Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o, en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad.

TITULO III

Oferta pública

CAPITULO I

*Oferta pública de valores negociables

y otros instrumentos financieros*

ARTICULO 80. — Facultades. La

Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y

autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el

ámbito de la República Argentina.

El citado organismo podrá disponer, cuando así lo considere, la

precalificación de autorización de oferta pública de los valores

negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se

sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente

el organismo.

ARTICULO 81. — Facultades

regulatorias. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer

regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo

con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de

los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el

domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las

emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de

los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo

justifique razonablemente.

Toda negociación de instrumentos que, a criterio de la Comisión

Nacional de Valores, comprenda características semejantes a la oferta

pública definida en la presente ley se considerará como tal y se

someterá a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 82.— Objeto y sujetos de la oferta pública. Pueden ser objeto de oferta

pública los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por

tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro

de su clase se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el

momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos

instrumentos financieros que autorice la Comisión Nacional de Valores.

Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros

instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes

registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de

Valores.

El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y reglamentando

supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta

de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada,

para lo cual podrá tomar en consideración los medios y mecanismos de

difusión, ofrecimiento y distribución y el número y tipo de inversores

a los cuales se destina la oferta.

(Artículo sustituido por art. 66 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 83. —Valores emitidos por entes públicos. La oferta pública de valores

negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así como por

los organismos multilaterales de crédito de los que la República

Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley.

Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la

negociación de los valores negociables citados cuando la misma se lleve

a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las condiciones

que se establecen en el artículo 2° de la presente ley.

La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados

extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza

estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina

deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción de

las emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del

Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública

automática bajo condición de reciprocidad.

(Artículo sustituido por art. 67 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 84. — Procedimiento de autorización. La Comisión Nacional de Valores debe

resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública

dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir del

momento en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la

Comisión Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u

observaciones.

Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede

requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentado

este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera

pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquélla

prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede

exceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que se

disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera

otorgada.

La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de

valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de

cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa

autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo

emisor, aún cuando tengan las mismas características.

La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia.

(Artículo sustituido por art. 68 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 85. —(Artículo derogado por art. 69 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

Oferta pública de adquisición

ARTICULO 86. — Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública de

adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas

acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea

de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los

artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente

ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión

Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de transparencia y

principios de protección al público inversor en el régimen de oferta

pública.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los

artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a

los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de

títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares

que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción,

adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii)

efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás

valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a

voto, y no podrán sujetarse a condición alguna.

El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever:

condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición

de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de una

misma categoría o clase;

conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley;

oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respecto

de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;

permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos

necesarios y con pleno conocimiento de causa;

estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta- para

brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores

negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los

precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada

y acompañada de uno (1) o más informes de valuación independientes;

revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimo

período de oferta, entre otras;

documento de solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la misma; k)

Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos

emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;

reglamentación de la información financiera y contable del emisor de

los valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en el

prospecto de la oferta;

sociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta,

a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o haya

recibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea

extraordinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la

oferta;

de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante más

tiempo del razonable;

(Artículo sustituido por art. 70 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 87. — Toma y Participación de control.

I. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública de

adquisición a un precio equitativo, el cual se fijará conforme a los

términos del artículo 88 de la presente ley, quien, de manera

individual o mediante actuación concertada conforme el término que se

define en la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una

participación de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren

admitidas al régimen de la oferta pública.

II. Participación de control, A los efectos del presente capítulo, se

entenderá que una persona tiene, individual o concertadamente con otras

personas, una participación de control cuando:

igual o superior al cincuenta por ciento (50 %) de la sociedad,

quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que, pertenezcan,

directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o

ii) haya alcanzado una participación inferior al cincuenta por ciento

(50 %) de derechos de voto de una sociedad pero actúe como controlante,

conforme el término que se define en la presente ley.

III. Plazo de presentación. La oferta se presentará ante la Comisión

Nacional de Valores tan pronto como sea posible y como máximo en el

plazo de un (1) mes desde que se concrete el cierre de la participación

de control.

(Artículo sustituido por art. 71 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 88. — I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio

equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma

de control deberá ser el mayor de los siguientes:

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores

negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a

la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la

oferta pública de adquisición; y

durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la

operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de

control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran

negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las

adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos,

siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso

se estará al precio más elevado o pagado por las restantes

adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control

no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso

un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente

como mínimo el veinticinco por ciento (25 %) del capital social de la

emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho

organismo en su reglamentación.

II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias.

En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en

virtud de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes

criterios de precio:

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores

negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a

la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la

declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o

acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la

presente ley;

durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación

contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral

contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de

retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha

en la que corresponda formular la oferta;

ARTICULO 98.—

Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

y demás valores negociables que den derecho a su suscripción o adquisición;

favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine la reglamentación;

expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de sus titulares; y

demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en el

artículo 88 y demás artículos aplicables de la presente ley.

CAPITULO III

Régimen de participaciones residuales

ARTICULO 91. — Supuestos. Lo dispuesto en el presente capítulo es aplicable a todas

las sociedades anónimas cuyas acciones cuenten con autorización de la

oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.

Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:

a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la

totalidad de los accionistas minoritarios a un precio equitativo en los

términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley;

quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá

emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la

totalidad del capital social remanente en poder de terceros.

(Artículo sustituido por art. 75 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 92. — Control casi

total. A los efectos de lo dispuesto en el presente capítulo:

anónima respecto de la cual otra persona humana o jurídica, ya sea en

forma directa o a través de otra u otras sociedades a su vez

controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%)

o más del capital suscripto;

control casi total de otra persona la del día en que se perfeccionó el

acto de transmisión de la titularidad de las acciones con las que se

alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;

de cualquier tipo o clase, así como a los titulares de todos los otros

títulos convertibles en acciones que no sean de la persona o personas

controlantes;

minoritarios sólo corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus

acciones o de sus otros títulos a la fecha en que la sociedad quedó

sometida a control casi total; la legitimación sólo se transmite a los

sucesores a título universal;

comunicar a la Comisión Nacional de Valores y al mercado en que la

sociedad controlada lista sus acciones el hecho de hallarse en

situación de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen

reglamentariamente. Sin perjuicio de las demás sanciones que pudieren

corresponder, no se podrá hacer uso del derecho establecido en el

ARTICULO 94.—

Declaración de voluntad de adquisición de la totalidad del capital remanente. La declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artículo 91 de esta ley, denominada declaración de adquisición, deberá ser resuelta por el órgano de administración de la persona jurídica controlante o efectuada en un instrumento público en caso de tratarse de personas físicas. Es condición de validez de la declaración, que la adquisición comprenda a la totalidad de las acciones en circulación, así como de todos los otros títulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.

La declaración de adquisición deberá contener la fijación del precio equitativo, en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley que la persona controlante pagará por cada acción remanente en poder de terceros. En su caso, también contendrá la fijación del precio equitativo que se pagará por cada título convertible en acciones. Para la determinación del precio equitativo se estará a lo establecido en el inciso d) del artículo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad anónima con negociación de sus acciones y demás condiciones establecidas en el segundo párrafo del

artículo 93 de la presente ley, podrá ofrecer a los accionistas

minoritarios la opción de canje de acciones allí prevista, en las mismas condiciones ahí establecidas.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la emisión de la declaración, la persona controlante deberá notificar a la sociedad bajo control casi total la declaración de adquisición y presentar la solicitud de retiro de la oferta pública a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en los que estén listadas sus acciones.

La declaración de adquisición, el valor fijado y las demás condiciones, incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el párrafo siguiente, deberán publicarse por tres (3) días en el Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulación de la República Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.