MERCADO DE CAPITALES

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados desde la conformidad por parte de la Comisión Nacional de Valores, la persona controlante está obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones y demás títulos convertibles comprendidos en la declaración de adquisición, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de depósitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los títulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido deberán ser depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. El depósito deberá ir acompañado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los demás títulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisión Nacional de Valores deberá arbitrar los medios para tener actualizado y a disposición del público, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depósito referido.

ARTICULO 93.—

Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podrá optar por hacer una oferta pública de adquisición o por utilizar el método de la declaración de adquisición reglamentado en este capítulo.

En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con negociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pública en mercados del país o del exterior autorizados por la Comisión Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusión. La relación de canje deberá contar, además, con el respaldo de la opinión de uno (1) o más evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opción.

Transcurridos sesenta (60) días hábiles contados desde la intimación a la persona controlante sin que ésta efectúe una oferta pública de adquisición de acciones ni la declaración de adquisición, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme los criterios del apartado II) del artículo 88 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.

En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, incluso para todos los fines dispuestos en el párrafo precedente, o para impugnar el precio o la relación de canje, regirán las normas procesales establecidas en el artículo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o arbitral.

CAPITULO IV

Retiro de la oferta pública

ARTICULO 97. — Retiro voluntario del régimen de oferta pública. Cuando una sociedad,

cuyas acciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta

pública acuerde su retiro voluntario deberá seguir el procedimiento que

establezca la Comisión

Nacional de Valores y, asimismo, deberá promover obligatoriamente

una oferta pública de adquisición de sus acciones, de derechos de

suscripción, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre

acciones en los términos previstos en el artículo siguiente.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias

realizadas y líquidas o con reservas libres, cuando estuvieran

completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el

plazo del artículo 221 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984

y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión

Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago

de las acciones no afecta a su solvencia. De no acreditarse dichos

extremos, y en los casos de control societario, la obligación aquí

prevista quedará a cargo de la sociedad controlante, la cual deberá

acreditar idénticos extremos.

(Artículo sustituido por art. 79 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 98. —Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria prevista en

el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

y demás valores negociables que den derecho a su suscripción o

adquisición;

favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus

valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine la

reglamentación;

expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores

negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de

sus titulares; y

demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en el

ARTICULO 88.—

I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control deberá ser el mayor de los siguientes:

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición; y

durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos, siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso se estará al precio más elevado o pagado por las restantes adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso

un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente como mínimo el veinticinco por ciento (25 %) del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho organismo en su reglamentación.

II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias. En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en virtud de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes criterios de precio:

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley;

durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha en la que corresponda formular la oferta;

artículo 98 de la presente ley un balance especial de retiro de

cotización;

descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y

Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior al mayor de los indicados en los incisos a) y b) del presente apartado.

En los casos en que la oferta pública de adquisición obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisición por el oferente, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado conforme a los métodos de valuación contenidos en el inciso b) del presente apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de ajuste de precio en los casos que corresponda.

III. Integración del precio equitativo. A los efectos de la determinación del precio equitativo el oferente deberá incluir el importe íntegro de la contraprestación que en cada caso haya pagado o acordado pagar el oferente, aplicándose, a título meramente enunciativo, las siguientes reglas:

opción de compra o venta o de otros derivados, al precio de la compraventa se le adicionará la prima pagada bajo dichas opciones y derivados, aplicándose el mayor precio que resulte de sumar la prima pagada;

un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición;

precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podrá ser inferior al más alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensación o al pago diferido.

IV. Informe de valuación. El oferente deberá presentar, en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, un informe sobre los métodos y criterios aplicados para determinar el precio equitativo.

Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y con justificación de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la aprobación de los órganos de administración y de fiscalización y del Comité de Auditoría del oferente, en caso de existir, y con la opinión de los accionistas vendedores con respecto al inciso c) del apartado III. Integración del Precio Equitativo.

V. Objeción del precio. La Comisión Nacional de Valores podrá, dentro del plazo que establezca la reglamentación que dicte el organismo, objetar el precio ofrecido con arreglo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se diera alguna de las siguientes circunstancias:

afectada en el período de referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operación societaria o algún acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección objetiva del precio;

período de referencia presentase indicios razonables de manipulación, que motiven el inicio de una investigación y/o procedimiento sumarial por la Comisión Nacional de Valores;

compensación adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser inferior al precio más alto que resulte de incluir el importe correspondiente a dicha compensación.

La Comisión Nacional de Valores podrá, en caso de cumplirse las condiciones establecidas en su reglamentación y a pedido fundado del oferente, exceptuar en las ofertas públicas de adquisición obligatorias, la aplicación del inciso b) de los apartados I) y II) del presente artículo cuando la sociedad afectada se encuentre de forma demostrable en serias dificultades financieras conforme mecanismos fehacientes de evaluación que surjan de la reglamentación que a tales efectos dicte el organismo.

La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, en particular la información previa y fundamentos de esa decisión, así como el hecho de que para tal decisión se haya pedido la opinión de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinión favorable del Comité de Auditoría y de los órganos de administración y de fiscalización de la sociedad emisora de los valores negociables objeto de la oferta. La Comisión Nacional de Valores dictará un procedimiento a aplicarse para los casos en que dicho organismo objete el precio, el cual incluirá la forma en que el oferente podrá impugnar la objeción de esa comisión.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias no podrán ser lanzadas hasta que no se resuelvan las objeciones que la Comisión Nacional de Valores pueda tener con respecto al precio ofrecido en los términos del presente artículo así como a otros aspectos de la documentación presentada.

La falta de objeción del precio por parte de la Comisión Nacional de Valores, en el plazo establecido en la reglamentación, no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del precio por los accionistas se estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley.

VI. Precio en las ofertas públicas de adquisición voluntarias. En las ofertas públicas de adquisición voluntarias el oferente podrá fijar el precio a su discreción sin que sean de aplicación las reglas establecidas en el presente artículo y en el artículo 98 de la presente ley relativas al precio equitativo. Sin perjuicio de ello, el oferente deberá cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en la presente ley y en la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO V

Régimen de transparencia

SECCION I

Regímenes informativos

ARTICULO 99. —Régimen Informativo General.

I. Régimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente

artículo deberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma

directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y

periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias,

sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:

pública de valores negociables y los integrantes de su órgano de

fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, acerca de

todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en

forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su

negociación. Esta obligación rige desde el momento de presentación de

la solicitud para realizar oferta pública de valores negociables y

deberá ser puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores en

forma inmediata. El órgano de administración, con la intervención del

órgano de fiscalización, deberá designar a una (1) persona para que se

desempeñe como responsable de relaciones con el mercado a fin de

realizar la comunicación y divulgación de las informaciones mencionadas

en el presente inciso, dando cuenta de la citada designación a la

Comisión Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el

nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas

precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;

pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que por su

importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios,

su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;

acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.

o. 1984 y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia,

titulares y suplentes, así como los accionistas controlantes de

entidades emisoras que realizan oferta pública de sus valores

negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, títulos

representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra

o venta de ambas especies de valores negociables que posean de la

entidad a la que se encuentren vinculados;

administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de

vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificación de

riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos

representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que

posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores

negociables;

los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro y de los

demás agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones,

títulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de

acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de

sus valores negociables;

intermedio de otras personas humanas o jurídicas, o todas las personas

integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada,

adquiera o enajena acciones de una sociedad que realice oferta pública

de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las

tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su

conformación, respecto a dicha operación o conjunto de operaciones

realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del

cumplimiento del procedimiento previsto en el capítulo II de este

título;

inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras

personas humanas o jurídicas, o todas las personas integrantes de

cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene

por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare

comprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgare el cinco

por ciento (5%) o más de los votos que pudieren emitirse a los fines de

la formación de la voluntad social en las asambleas ordinarias de

accionistas, respecto de tales operaciones, una vez efectuada aquella

mediante la cual se superó el límite anteriormente mencionado;

accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad

cuyas acciones están admitidas a la oferta pública o en la sociedad que

la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título meramente

enunciativo, pactos que creen la obligación de consulta previa para

ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes

acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de

suscripción de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en

general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una

influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en

la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la

sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual

obligación de informar tendrán, cuando sean parte de dichos pactos o

tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, síndicos

y miembros del consejo de vigilancia, así como los accionistas

controlantes de dichas sociedades acerca de la celebración o ejecución

de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios deberán presentarse ante

la Comisión Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificación y

presentación de estos pactos o convenios al citado organismo no implica

el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de

incumplimiento de la obligación de informar, los pactos o convenios

carecerán de valor alguno.

II. Alcance de la Obligación de Informar. En los supuestos contemplados

en los incisos c), d) y e) del presente artículo, el alcance de la

obligación de informar alcanzará tanto a lo referido a las tenencias de

su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de

tales sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas

con ellas.

El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio para

el que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas en

los incisos c), d) y e) del presente artículo durante los seis (6)

meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.

Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas

precedentemente ante la Comisión Nacional de Valores tendrán, a los

fines de la presente ley, el efecto de declaración jurada.

(Artículo sustituido por art. 81 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 100. — Régimen

informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a),

b), c), f), g) y h) del artículo anterior deberán dirigir

comunicaciones similares en forma simultánea, a excepción del supuesto

previsto en el párrafo siguiente, a aquellos mercados en los cuales se

encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores

negociables. Los mercados deberán publicar de inmediato las

comunicaciones recibidas en sus boletines de información o en cualquier

otro medio que garantice su amplia difusión.

En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en

los mercados, la comunicación se entenderá cumplida por la publicidad

efectuada en un (1) diario de amplia circulación nacional.

SECCION II

Reserva

ARTICULO 101. — Excepciones al

régimen informativo general. La Comisión Nacional de Valores

establecerá las condiciones en que, a pedido de parte, por resolución

fundada y por un período determinado, se podrá suspender la obligación

de informar al público sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos en

los incisos a), b) y h) del artículo 99 que no sean de conocimiento

público y cuya divulgación pudiera afectar el interés social. La

dispensa referida al inciso h) del artículo citado podrá ser por tiempo

indeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de la Comisión

Nacional de Valores se refieran a acuerdos que sólo afecten los

intereses privados de las partes.

ARTICULO 102. — Deber de

reserva. Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros

del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales

intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de

valores negociables o persona que haga una oferta pública de

adquisición o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la

oferta pública y los agentes, según la categoría que corresponda y, en

general, cualquier persona que en razón de su cargo o actividad tenga

información acerca de un hecho aún no divulgado públicamente y que por

su importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de la

negociación que se realice con valores negociables con oferta pública

autorizada deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociar

hasta tanto dicha información tenga carácter público.

Igual reserva deberán guardar los funcionarios públicos y aquellos

directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación de

riesgo y de los organismos de control públicos o privados, incluidos la

Comisión Nacional de Valores, mercados y agentes de depósito colectivo

y cualquier otra persona que en razón de sus tareas tenga acceso a

similar información.

El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por

relación temporaria o accidental con la sociedad o con los sujetos

precedentemente mencionados pudieran haber accedido a la información

allí descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la

naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

ARTICULO 103. —Deber de

colaboración. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigación

debe proveer a la Comisión Nacional de Valores la información que ésta

le requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada

durante el procedimiento podrá constituir uno de los elementos de

convicción corroborante de los demás existentes para decidir la

apertura del sumario y su posterior resolución final. La persona objeto

de investigación debe haber sido previamente notificada de modo

personal o por otro medio de notificación fehaciente, cursado a su

domicilio real o constituido, informándole acerca del efecto que puede

atribuirse a la falta o reticencia en el deber de información impuesto

por este artículo.

SECCION III

Auditores externos

ARTICULO 104. — Auditores

externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta pública

de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la

Comisión Nacional de Valores determine, sólo podrán ser auditados por

contadores que hayan presentado previamente una declaración jurada

informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean de

índole penal, administrativa o profesional, excepto aquéllas de orden

profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo

profesional actuante. Esta información deberá mantenerse

permanentemente actualizada por los interesados y será accesible al

público a través de los procedimientos que la Comisión Nacional de

Valores determine por vía reglamentaria. La falsedad u omisión de esta

información o de sus actualizaciones será considerada falta grave.

ARTICULO 105. — Designación del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas,

en ocasión de la aprobación de los estados contables, designará para

desempeñar las funciones de auditoría externa correspondiente al nuevo

ejercicio a contadores públicos matriculados independientes según los

criterios que establezca la Comisión Nacional de Valores por vía

reglamentaria. La asamblea revocará el encargo cuando se produzca una

causal justificada. Cuando la designación o su revocación sean

decididas a propuesta del órgano de administración, deberá contarse con

la previa opinión del Comité de Auditoría.

Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa definida

de esta forma conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de

Valores, que no cuente con Comité de Auditoría, deberá requerirse la

previa opinión del órgano de fiscalización.

(Artículo sustituido por art. 82 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 106. —Control sobre los auditores externos. La Comisión Nacional de Valores

supervisará la actividad y velará por la independencia de los auditores

externos y de las asociaciones profesionales de auditores externos de

aquellas entidades que hacen oferta pública de sus valores negociables

y de los demás participantes del mercado de capitales sujetos a su

control, sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales

en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeño profesional de sus

miembros.

(Artículo sustituido por art. 83 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 107. — Régimen informativo de sanciones. Los Consejos Profesionales de

Ciencias Económicas deberán informar a la Comisión Nacional de Valores

en forma inmediata sobre las sanciones aplicadas a los contadores

públicos de su matrícula que cumplan funciones de auditoría referidos a

estados contables de personas sujetas al control de la Comisión

Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 84 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 108. — Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del

cumplimiento de sus funciones la Comisión Nacional de Valores tendrá

las siguientes facultades:

profesionales auditores que auditen los estados contables de las

entidades sujetas a su control;

independencia que deberán seguir y respetar los auditores externos y

las asociaciones de profesionales universitarios de auditores externos;

auditorías externas de las entidades que hagan oferta pública de sus

valores negociables;

todas las entidades sujetas al control de la Comisión Nacional de

Valores, a las asociaciones profesionales de auditores y a los consejos

profesionales, datos e informaciones relativas a actos o hechos

vinculados a su actividad en relación a aquellas auditorías, realizar

inspecciones y solicitar aclaraciones;

puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que

representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del

capital social de la sociedad que haga oferta pública de sus acciones,

la Comisión Nacional de Valores podrá, previa opinión del órgano de

fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad y siempre que

advierta verosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a

la sociedad la designación de un (1) auditor externo propuesto por

éstos para la realización de una (1) o varias tareas particulares o

limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes; y

(Artículo sustituido por art. 85 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

SECCION IV

Comité de auditoría

ARTICULO 109. — Integración. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones

deberá constituirse un Comité de Auditoría que funcionará en forma

colegiada con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría

deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme

con los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estos

criterios determinarán que, para ser calificado de independiente, el

director deberá serlo tanto respecto de la sociedad como de los

accionistas de control y no deberá desempeñar funciones ejecutivas en

la sociedad.

El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o

comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,

imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. Se

entenderá que sólo se computarán a los efectos del quorum a los

miembros presentes del comité salvo que el estatuto establezca lo

contrario. El estatuto deberá establecer la forma en que se hará

constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el

caso de reuniones a distancia del Comité de Auditoría, las actas serán

confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de

celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del

órgano de fiscalización.

(Artículo sustituido por art. 86 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 110. — Funciones.

Corresponde al comité de auditoría:

de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su

independencia;

del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este

último y de toda la información financiera o de otros hechos

significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a

los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

sobre la gestión de riesgos de la sociedad;

operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes

de los órganos sociales o accionistas controlantes;

planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores

de la sociedad que formule el órgano de administración;

razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores

convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o

limitación del derecho de preferencia;

aplicables;

relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir

opinión fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la

Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda

existir un supuesto de conflicto de intereses.

Anualmente, el comité de auditoría deberá elaborar un plan de actuación

para el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al órgano de

fiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización,

gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del

comité de auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su

colaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejor

cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos el comité podrá

recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales

independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad

dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de

accionistas. El comité de auditoría tendrá acceso a toda la información

y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus

obligaciones.

La Comisión Nacional de Valores podrá exceptuar con carácter general a

las pequeñas y medianas empresas de constituir el comité de auditoría

previsto en este artículo.

SECCION V

Publicidad

ARTICULO 111. — Operaciones. Los mercados deberán difundir al público en general en

forma diaria, el registro de cada una de las operaciones, indicando el

tipo de operación, la identidad del valor negociable y la cuantía, el

precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación. Los

mercados deberán tener disponible esta misma información en tiempo

real. La Comisión Nacional de Valores dictará una reglamentación a los

efectos previstos en el presente artículo.

(Artículo sustituido por art. 87 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 112. — Publicidad

engañosa. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio

hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra

persona o entidad que participe en una emisión, colocación y

negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones,

alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a

error, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio,

rentabilidad, rescate, liquidez, garantía o cualquier otra

característica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o

de los servicios que se ofrezcan.

ARTICULO 113. — Denominaciones

que se prestan a confusión. Las denominaciones que se utilizan en la

presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones sólo

podrán ser empleadas por las entidades autorizadas. No podrán

utilizarse denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudas

acerca de su naturaleza o individualidad.

ARTICULO 114. — Facultades de

la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores podrá

ordenar a las personas mencionadas en el artículo 112 de la presente

ley el cese preventivo de la publicidad o de la utilización de nombres

o expresiones u otras referencias que pudieran inducir a error,

equívocos o confusión al público sin perjuicio de las demás sanciones

que pudieren corresponder.

ARTICULO 115. — Alcance. Las

previsiones contenidas en esta sección resultan de aplicación a toda

publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o

cualquier otra persona humana o jurídica con independencia del medio

elegido para la publicación.

No serán aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artículos

o cualquier otra colaboración periodística.

ARTICULO 116. — Conductas

sancionables. Serán pasibles de sanción las personas que en el ámbito

de la oferta pública, difundieren noticias falsas por alguno de los

medios previstos en la definición de oferta pública establecida en el

ARTICULO 2.—

Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar canales de colocación y distribución de valores negociables, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada Comisión.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I a la lev 25.028).

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente.

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley.

Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca el citado organismo.

Agentes registrados: Personas físicas y/o jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores negociables, las de administración y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.

Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas físicas o jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia.

Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a dichos efectos.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores negociables.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión.

Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter en los mencionados fideicomisos.

Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados, conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o cámaras compensadoras.

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

CAPITULO VI

*Acciones y sanciones por conductas

contrarias a la transparencia*

SECCION I

*Conductas contrarias a la

transparencia*

ARTICULO 117.

órgano de fiscalización, accionistas, representantes de accionistas y

todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad

emisora o entidad registrada, por sí o por persona interpuesta, así

como los funcionarios públicos y aquellos directivos, funcionarios y

empleados de los agentes de calificación de riesgo y de los organismos

de control públicos o privados, incluidos la Comisión Nacional de

Valores, mercados y agentes de depósito y cualquier otra persona que,

en razón de sus tareas tenga acceso a similar información, no podrán

valerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener,

para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la

compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación

relacionada con el régimen de la oferta pública. Lo aquí dispuesto se

aplica también a las personas mencionadas en el artículo 35 de la ley

24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio

positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de

información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada

dentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valor

negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá

al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que

pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la

acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) días

de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la

intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista;

o cualquier otro interviniente o participante en los mercados

autorizados, deberán abstenerse de realizar, por sí o por interpósita

persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prácticas o

conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o

volúmenes de los valores negociables, alterando el normal

desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas

deberán abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas que

puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en

relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la

oferta pública, ya sea mediante la utilización de artificios,

declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos

esenciales o bien a través de cualquier acto, práctica o curso de

acción que pueda tener efectos engañosos y perjudiciales sobre

cualquier persona en el mercado.

A los efectos de la determinación de la sanción de aquellas conductas

descriptas, la Comisión Nacional de Valores considerará como agravante

si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control,

los administradores, gerentes, síndicos de todas las personas sujetas a

la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores o funcionarios de

los órganos de control;

autorizada. Toda persona humana o jurídica que intervenga, se ofrezca u

ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables sin

contar con la autorización pertinente de la Comisión Nacional de

Valores, será pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las

sanciones penales que correspondan.

ARTICULO 118. —Acción de

recupero. La acción de recupero prescribirá a los tres (3) años, podrá

promoverla cualquier accionista con sujeción a las normas que regulan

la acción subrogatoria y será acumulable a la de responsabilidad

prevista en el artículo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales

(t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa

resolución asamblearia.

SECCION II

Prospectos

ARTICULO 119. — Responsables

directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con los

integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos

últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los

valores negociables con relación a la información vinculada a los

mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de

valores negociables, serán responsables de toda la información incluida

en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de

Valores.

ARTICULO 120. — Responsables

indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que

participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de

venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la

información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o

terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán

responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido

opinión.

ARTICULO 121. — Legitimación y

carga probatoria. Tendrán legitimación para demandar los compradores o

adquirentes a cualquier título de los valores negociables con oferta

pública ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la

existencia de un error u omisión de un aspecto esencial en la

información relativa a la oferta. A tal fin, se considerará esencial

aquella información que un inversor común hubiere apreciado como

relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables

ofrecidos. Probado que sea el error u omisión esencial, salvo prueba en

contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relación de

causalidad entre el error o la omisión y el daño generado, excepto que

el demandado demuestre que el inversor conocía el carácter defectuoso

de la información.

ARTICULO 122. — Indemnización.

El monto de la indemnización no podrá superar la pérdida ocasionada al

inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta

fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el

inversor, y el precio del título respectivo al momento de la

presentación de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenación

por parte del inversor de ser anterior a tal fecha.

La limitación establecida en el párrafo precedente no excluye la

aplicación de las sanciones previstas en el artículo 46 de la ley

25.156.

ARTICULO 123. — Solidaridad. La

responsabilidad entre los infractores tendrá carácter solidario. El

régimen de contribuciones o participaciones entre los infractores,

siempre que no hubiere mediado dolo, se determinará teniendo en cuenta

la actuación individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la

información errónea u omitida.

ARTICULO 124. — Prescripción.

La acción por daños regulada en esta sección prescribe a los tres (3)

años de haberse advertido el error u omisión del referido prospecto por

parte del actor.

SECCION III

Operación en infracción

ARTICULO 125. —

Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos

anteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, en

violación a los deberes impuestos en este título, será responsable por

el daño causado a todas aquellas personas que contemporáneamente con la

compra o venta de los valores negociables objeto de dicha violación,

hayan comprado o vendido siempre que la violación esté basada, según

corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran

afectado un derecho, renta o interés, como consecuencia o en ocasión de

la violación de deberes aludida.

ARTICULO 126. — Indemnización.

La indemnización no excederá el diferencial de precio positivo obtenido

o la pérdida evitada en la transacción o transacciones objeto de la

violación, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas

en los artículos 307 a 310 del Código Penal.

ARTICULO 127. —Prescripción.

La acción prescribirá a los tres (3) años.

ARTICULO 128. — No

anulabilidad. No serán anulables las operaciones que motiven las

acciones de resarcimiento dispuestas en el presente capítulo.

CAPITULO VII

*Régimen legal de los valores anotados

en cuenta o escriturales*

ARTICULO 129. — Régimen legal.

Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada valor

negociable o previstas en los documentos de emisión, a los valores

negociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicará el

siguiente régimen legal:

los gravámenes, medidas precautorias y cualquier otra afectación de los

derechos conferidos por el valor negociable se llevará a cabo mediante

asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre

de éste, un agente de depósito colectivo autorizado o bancos

comerciales o bancos de inversión o agentes de registro designados y

producirá efectos legales siendo oponible a terceros desde la fecha de

tal registración;

negociables deberá otorgar al titular comprobante de la apertura de su

cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo titular tiene

derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de

su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de

expedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor de

los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión;

identificación completa del titular; derechos reales y medidas

cautelares que graven los valores negociables y la constancia de

expedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades,

indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento;

transmisión de los valores negociables o constitución sobre ellos de

derechos reales importará el bloqueo de la cuenta respectiva por un

plazo de diez (10) días hábiles;

a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importará el bloqueo de

la cuenta respectiva hasta el día siguiente al fijado para la

celebración de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara a

cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerirá la

expedición de nuevos comprobantes, pero éstos sólo podrán expedirse a

nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la

expedición de los comprobantes originales;

legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción

arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si

correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o

participar en procesos universales para lo que será suficiente título

dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su

expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para

inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta

(30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro

de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o

Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

ARTICULO 130. — Efectos frente

a terceros. El tercero que adquiera a título oneroso valores

negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según

los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para

transmitirlos no estará sujeto a reivindicación a no ser que en el

momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

ARTICULO 131. — Certificados

globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables

representados en certificados globales a favor de las personas que

tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance

indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta

sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el

comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o

del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual

se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades

administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan

participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de

depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes

podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de

certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la

legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su

designación.

TITULO IV

*Sanciones y procedimientos

administrativos*

CAPITULO I

Sanciones

ARTICULO 132. —Sanciones.

I. Sanciones aplicables. Las personas humanas y jurídicas de cualquier

naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus

reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en

que incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:

publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de

la República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulación

nacional a costa del sujeto punido;

100.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficio

obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar

ilícito, si alguno de ellos resultare mayor;

directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de

vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de

mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra

entidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;

su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta

pública. En el caso de los fondos comunes de inversión, se podrán

únicamente realizar actos comunes de administración y atender

solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los

bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;

en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta

pública de valores negociables.

II. Ingreso del importe correspondiente a las sanciones. El importe

correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los

obligados a su pago dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha

en que la resolución que las impone quede firme en sede administrativa

y/o judicial según corresponda. Los recursos provenientes de las multas

que aplique la Comisión Nacional de Valores serán transferidos al

Tesoro nacional.

(Artículo sustituido por art. 88 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 133. — Pautas para graduación. A los fines de la fijación de las sanciones

antes referidas la Comisión Nacional de Valores deberá tener

especialmente en cuenta las siguientes pautas de graduación: la

magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios

ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la

actuación individual de los miembros de los órganos de administración y

fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular,

el carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En el

caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los

directores, administradores, síndicos o miembros del Consejo de

Vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del Consejo de

Calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad

individual en la comisión de las conductas sancionadas.

(Artículo sustituido por art. 89 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 134. — Intereses de multas. Las multas impagas devengarán intereses a la tasa

que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en

una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina,

entidad autárquica actuante en el ámbito del citado Ministerio, en sus

operaciones de descuento para documentos comerciales.

(Artículo sustituido por art. 90 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 135. — Prescripción. La prescripción de las acciones que nacieran de las

infracciones al régimen de la presente ley y de la ley 24.083 y sus

modificatorias operará a los seis (6) años de la comisión del hecho que

la configure. Ese plazo quedará interrumpido por la resolución del

Directorio de la Comisión Nacional de Valores que ordene la apertura

del sumario administrativo y por los actos y diligencias de

procedimiento inherentes a la sustanciación del sumario teniendo "como

tales la apertura a prueba, el cierre del período probatorio y la

convocatoria para alegar, con sus respectivas notificaciones. La

prescripción de la multa operará a los tres (3) años contados a partir

de la fecha de notificación de dicha sanción o desde que quede firme,

si hubiere sido recurrida.

(Artículo sustituido por art. 91 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

Procedimiento sumarial

ARTICULO 136. — Garantías

mínimas. Las sanciones establecidas en el presente título serán

aplicadas por el directorio de la Comisión Nacional de Valores,

mediante resolución fundada, previo sumario sustanciado a través del

procedimiento que establezca el organismo. Serán de aplicación

supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y

deberá resguardarse a través de la transcripción en actas de las

audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisión

en segunda instancia.

ARTICULO 137. — No

prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con

competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la

presente ley y que pudieren también dar lugar a condenas en esa sede,

no obstará a la prosecución y conclusión del trámite de los sumarios

respectivos en la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 138. — Tramitación. La sustanciación del sumario será función de otra

dependencia de la Comisión Nacional de Valores separada e independiente

de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante,

una vez sustanciado el sumario, elevará las actuaciones al directorio

con sus recomendaciones para la consideración y decisión del mismo. Las

decisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendo

sumario y durante su sustanciación serán irrecurribles pero podrán ser

cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la

resolución definitiva.

Una vez formulada la propuesta de los cargos y en forma previa a la

apertura a prueba del procedimiento sumarial, se celebrará una

audiencia preliminar para recibir las explicaciones de los imputados y

con la finalidad de determinar los hechos cuestionados, a los efectos

de dar virtualidad a los principios de concentración, economía procesal

e inmediación.

(Artículo sustituido por art. 92 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 139. — Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la

Comisión Nacional de Valores, el denunciante no será considerado parte

del procedimiento y no podrá acceder a las actuaciones.

Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la Comisión Nacional de Valores.

El directorio del mencionado organismo podrá, previo dictamen de los

órganos competentes, desestimar la denuncia cuando de su sola

exposición o del examen preliminar efectuado resultare que los hechos

no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la

reglamentación aplicable.

(Artículo sustituido por art. 93 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 140. — Procedimiento abreviado. La Comisión Nacional de Valores podrá

disponer, en la resolución de apertura del sumario, la comparecencia

personal de las partes involucradas en el procedimiento sumarial a la

audiencia preliminar prevista en el artículo 138 de la presente ley

para requerir las explicaciones que estime necesarias y aún para

discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de

hecho labrándose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En

la citación se hará constar concretamente el objeto de la

comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el

reconocimiento expreso por parte de los involucrados en las conductas

infractoras y de su responsabilidad, la Comisión Nacional de Valores

podrá disponer la conclusión del procedimiento sumarial resolviendo sin

más trámite la aplicación de las sanciones que correspondan.

(Artículo sustituido por art. 94 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO III

Situaciones de riesgo sistémico

ARTICULO 141. — Riesgo

sistémico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de situaciones

de riesgo sistémico, u otras de muy grave peligro, la Comisión Nacional

de Valores podrá suspender preventivamente la oferta pública o la

negociación de valores negociables, otros instrumentos financieros y la

ejecución de cualquier acto sometido a su fiscalización hasta que

hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida. Dicha

medida también podrá adoptarse al iniciarse la investigación o en

cualquier etapa del sumario.

ARTICULO 142. — Interrupción.

La Comisión Nacional de Valores podrá interrumpir transitoriamente la

oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros

u operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusión de información

relevante o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen

aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su

adopción.

TITULO V

Procesos judiciales

CAPITULO I

Competencia

ARTICULO 143. — Recurso. Competencia.

I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales con competencia en materia comercial:

Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de irregularidad e

ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocación

de inscripciones o autorizaciones; y

(Artículo sustituido por art. 95 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 144. — Juzgados. Competencia.

I. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales con competencia en materia comercial entender en:

Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones de

fiscalización;

Nacional de Valores, los que deberán sustanciarse en los términos de la

Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.

(Artículo sustituido por art. 96 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

*Impugnación de actos de la Comisión

Nacional de Valores*

ARTICULO 145. —Apelación de sanciones. Los recursos directos a los que se hace

referencia en el inciso a) del apartado I) del artículo 143 de la

presente se interpondrán y fundarán ante la Comisión Nacional de

Valores dentro de los diez (10) días hábiles de la notificación del

acto recurrido.

El recurso se interpondrá y fundará por escrito ante la Comisión

Nacional de Valores dentro de los diez (10) días hábiles de notificada

la medida y se concederá con efecto devolutivo, con excepción del

recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo.

La Comisión Nacional de Valores remitirá las actuaciones a la cámara

federal con materia en lo comercial que corresponda, la cual le

imprimirá el trámite previsto en el Código Procesal Civil y Comercial

de la Nación para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisión Nacional de Valores será parte contraria en el recurso y el Ministerio Público actuará como fiscal de la ley.

(Artículo sustituido por art. 97 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 146. — Denegación de

inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) del

ARTICULO 143.—

Recurso. Competencia.

I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales con competencia en materia comercial:

Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocación de inscripciones o autorizaciones; y

CAPITULO III

*Ejecución de tasas de fiscalización,

aranceles de autorización y multas*

**ARTICULO

Procedimiento aplicable. La ejecución de tasas de fiscalización, multas

y aranceles de autorización tramitará por el procedimiento de ejecución

fiscal establecido en los artículos 604 y 605 del Código Procesal Civil

y Comercial de la Nación.

ARTICULO 148. — Título

ejecutivo. Constituirá título ejecutivo la constancia de deuda del

arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de

la Comisión Nacional de Valores o el funcionario en quien se delegare

esta facultad, en la que deberá constar el nombre del deudor, monto y

conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligación.

ARTICULO 149. — Intereses.

Desde la interposición de la demanda, el crédito reclamado devengará

intereses a la tasa que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en dos veces y media el interés que

aplica el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento

para documentos comerciales.

CAPITULO IV

*Allanamientos y otras medidas

coercitivas*

ARTICULO 150. — Presupuestos.

En las peticiones de órdenes de allanamiento, la Comisión Nacional de

Valores indicará la documentación o información que pretende secuestrar

y acreditará sumariamente su vinculación con funciones que le son

propias así como también que aquella se encontraría o debería

encontrarse en el lugar que se pretende allanar.

ARTICULO 151. — Carácter no

contencioso. La orden de allanamiento se librará sin previa audiencia

del afectado y no será recurrible por éste ni su cumplimiento será

suspendido por ningún incidente o cuestión que introdujere, las que

serán rechazadas sin más trámite; pero quedará a salvo su derecho de

promover la reparación de los daños que la ilegitimidad de la medida o

el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecución le hubieren

causado.

ARTICULO 152. — Otras medidas

de coerción. Las demás medidas de coerción que pudiera requerir la

Comisión Nacional de Valores serán despachadas bajo su responsabilidad

y previa acreditación sumaria de su necesidad y legalidad y el

procedimiento estará sometido al régimen no contencioso establecido en

el artículo anterior.

TITULO COMPLEMENTARIO

Disposiciones finales

ARTICULO 153. —Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados

contra los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores por actos u

omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado

nacional adelantarán los costos razonables que por asistencia legal

requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisión final de

las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya

responsabilidad, el funcionario estará obligado a la devolución de los

adelantos que hubiera recibido con más los intereses correspondientes.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará el procedimiento

contemplado en el presente artículo.

El término "funcionario" comprenderá a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisión Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 98 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 154.— Derogaciones.

Deróganse la ley 17.811, el artículo 80 de la ley 11.672,

complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656

de fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de

fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, los

artículos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y

toda otra norma que se oponga a la presente ley.

ARTICULO 155. — Vigencia. La

presente ley entrará en vigencia a los treinta (30) días corridos de su

publicación en el Boletín Oficial, excepto aquellas disposiciones

sujetas a reglamentación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores deberá dictar las reglamentaciones

dentro de los ciento ochenta (180) días corridos contados a partir de

la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.

Dicha reglamentación fijará las normas y cronogramas de adecuación para

las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.

ARTICULO 156. —En ningún caso

se podrán disponer despidos por causa de las disposiciones de la

presente ley.

ARTICULO 157. — Comuníquese al

Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A

LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DOCE.

— REGISTRADA BAJO EL Nº 26.831 —

BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. — JULIAN A. DOMINGUEZ. — Gervasio

Bozzano. — Juan H. Estrada.

(Nota Infoleg: Por art. 218 de laLey N° 27.440*B.O. 11/5/2018, se establece que en el texto de la presente;

siempre que se haga referencia al término "persona de existencia

visible" o "persona física" deberá leerse "persona humana" y donde diga

"Ministerio de Economía", "Ministerio de Economía y Producción" o

"Ministerio de Economía y Finanzas Públicas" deberá leerse "Ministerio

de Finanzas")*

Antecedentes Normativos

*- Artículo 2°, Definiciones

incorporadas por art. 23 de la*[Ley

N° 27.349](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=273567)B.O. 12/4/2017