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MERCADO DE CAPITALES

Texto vigente a fecha 2018-05-11

**MERCADO

DE CAPITALES**

**Ley 26.831

Ley de Mercado de Capitales.**

Ver Antecedentes Normativos

Sancionada: Noviembre 29 de 2012

Promulgada: Diciembre 27 de 2012

El Senado y Cámara de Diputados de la

Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TITULO PRELIMINAR

Principios y definiciones

ARTICULO 1° — Objeto.

Principios.

La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales

y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos

dentro de dicho mercado.

Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar

la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones

complementarias y reglamentarias:

Promover la participación en el mercado de capitales de inversores,

asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales,

organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro

público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el

ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo;

Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos

contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho

del consumidor;

Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y

medianas empresas;

Propender a la creación de un mercado de capitales federalmente

integrado, a través de mecanismos de acceso y conexión, con protocolos

de comunicación estandarizados, de los sistemas informáticos de los

distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de

tecnología;

Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así

lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las

condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones;

Reducir el riesgo sistémico en los mercados de capitales mediante

acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados más seguros

conforme las mejores prácticas internacionales;

Propender a la integridad y transparencia de los mercados de

capitales;

Propender a la inclusión financiera.

*(Artículo sustituido por art. 33 de

la*[Ley

N° 27.440](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=310084)B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 2° — Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas,

según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar

activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u

otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos

valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando

por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier

sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras

personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean

titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva:

Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los

fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero

del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus

modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares

funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores,

corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco

del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la

Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de

valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo

competencia del citado organismo las actividades afines y

complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas

registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar

canales de colocación y distribución de valores negociables, con

arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada

Comisión.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión

Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para

la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas

a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o

representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I

a la lev 25.028).

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades

depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la

Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por

las leyes aplicables y las que dicho organismo determine

complementariamente.

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas

ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación

y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el

marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad

que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como

intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del

organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos

realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas

registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos

colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de

custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables

depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca

la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos

de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley.

Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la

Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y

promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente

registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos

establezca el citado organismo.

Agentes registrados: Personas humanas y/o jurídicas autorizadas por la

Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los

registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar

las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje,

liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores

negociables, las de administración y custodia de productos de inversión

colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a

criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para

el desarrollo del mercado de capitales.

Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión

Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos

efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la

liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la

Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central,

pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas humanas o

jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o

conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en

el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de

hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los

votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias

o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de

vigilancia.

Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas

que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en

la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional

de Valores a dichos efectos.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se

refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios

emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de

hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de

manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el

curso de negociación de tales valores negociables.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de

Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con

valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo

competencia del citado organismo las actividades afines y

complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente

valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para

que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público

realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión

Nacional de Valores.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a

sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico

con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores

o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma

exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos

personales, publicaciones periodísticas, transmisiones

radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones

cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles,

programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico

y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro

procedimiento de difusión.

Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley

24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por

el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y

Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros

vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para

emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La

Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en

relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de

ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y

respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter

en los mencionados fideicomisos.

Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la

reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de

Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral

fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá

ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados,

conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de

entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o

cámaras compensadoras.

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular

así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de

anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito

o representativos de derechos creditorios, las acciones, las

cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o

certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros

vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o

contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles,

emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con

efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y

régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e

impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos

dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de

opciones y los contratos de derivados en general que se registren

conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los

cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo

admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants,

pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos

susceptibles de negociación secundaria en mercados.

(Artículo sustituido por art. 34 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 3° — Creación de valores negociables: Cualquier persona jurídica puede crear

y emitir valores negociables para su negociación en mercados de los

tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos

conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones que se

establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista confusión con

el tipo, denominación y condiciones de los valores negociables

previstos especialmente en la legislación vigente. A los efectos de

determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable

así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisión e

inscripciones regístrales ante las autoridades de contralor competentes.

(Artículo sustituido por art. 35 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 4° — Conflictos de interés. Las personas que participen en el proceso de

colocación de una emisión de valores negociables únicamente podrán

adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta dichos valores

negociables, así como otros de igual clase o serie, o derecho a

comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión

Nacional de Valores.

La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos

mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o

indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos,

correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el

proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su

participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación

artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta

ley.

(Artículo sustituido por art. 36 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 5° — Documentos

digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por vía

electrónica a la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a las

reglamentaciones dictadas por dicha comisión para su identificación a

todos los efectos legales y reglamentarios gozarán de idéntica validez

y eficacia que los firmados en soporte papel.

TITULO I

Comisión Nacional de Valores

CAPITULO I

Organización y funcionamiento

ARTICULO 6° — Autarquía. La

Comisión Nacional de Valores es una entidad autárquica del Estado

nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las demás

normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo

nacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Finanzas, que entenderá en los recursos de alzada que se

interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y

recursos judiciales regulados en esta ley.

ARTICULO 7° — Sede y

delegaciones. La Comisión Nacional de Valores tendrá su domicilio en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires pero podrá sesionar y establecer

delegaciones regionales en cualquier lugar del país.

ARTICULO 8° —Integración. La

Comisión Nacional de Valores estará a cargo de un directorio integrado

por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre

personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la

materia.

El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del

directorio.

ARTICULO 9° — Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores:

Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos de

dirección, administración o fiscalización o de cualquier modo prestaren

servicios a entidades sometidas a la regulación y fiscalización de la

Comisión Nacional de Valores al momento de su designación y durante los

doce (12) meses anteriores;

Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en

los incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la Ley General de

Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones;

Los empleados o funcionarios de cualquier repartición del Gobierno

nacional y los que tuvieren otros cargos o puestos rentados o

remunerados en cualquier forma, que dependiesen de los gobiernos

nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o

municipales, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento

de su designación. Los funcionarios públicos de carrera podrán

conservar sus cargos en cuyo caso deberán pedir licencia. No se

encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes

ejercen la docencia;

Los que no acrediten los requisitos de idoneidad y experiencia

profesional en la materia conforme se establezca en la reglamentación.

El cumplimiento de estos requisitos en el proceso de la designación de

cada director deberá contar con acuerdo de Senado de la Nación. El

Poder Ejecutivo nacional podrá realizar nombramientos en comisión por

el plazo de tratamiento de la designación por el Senado de la Nación.

(Artículo sustituido por art. 37 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 10. —Duración del

mandato. Remoción. Los directores de la Comisión Nacional de Valores

duran cinco (5) años en sus funciones y sus mandatos pueden ser

renovados por períodos sucesivos.

Podrán ser removidos antes del término de sus mandatos por el Poder

Ejecutivo nacional únicamente por las siguientes causas:

Comisión de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio

o en ocasión de sus funciones;

Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o

incumplimientos de las disposiciones contenidas en la presente ley o de

otras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicación le incumbiere por

razón de su cargo;

Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.

La decisión de remover al funcionario no será revisable judicialmente,

pero el afectado podrá reclamar ante la justicia nacional en lo

contencioso administrativo federal la reparación de los daños y

perjuicios sufridos cuando aquélla se hubiere fundado en el inciso b) y

acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La

indemnización en ningún caso podrá superar el importe de los salarios

brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta la

terminación de su mandato.

En el caso del inciso a), la revocación de la condena pronunciada en

ningún caso dará lugar a la reinstalación del funcionario removido.

ARTICULO 11. —Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores

sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se

encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la

reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o,

en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto

dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese

conformado en su totalidad.

(Artículo sustituido por art. 38 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 12. — Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales

impidieren al directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionar

válidamente por falta de quorum o fuere necesario adoptar resoluciones

urgentes, el presidente juntamente con al menos dos (2) directores que

se encontraren en la sede del organismo y/o reunidos conforme a los

mecanismos establecidos por el artículo 11 de la presente ley podrán

adoptarlas por sí y bajo su responsabilidad ad referéndum del

directorio al que informarán en su primera sesión.

(Artículo sustituido por art. 39 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 13. — Reemplazos.

Cuando alguno de los directores de la Comisión Nacional de Valores

debiere hacer uso de licencia por un período prolongado, el Ministerio

de Finanzas podrá nombrar a un reemplazante

interino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen las

causas que hubieren determinado su designación.

CAPITULO II

Recursos

ARTICULO 14.— Fuentes. Asignación y redistribución de fondos.

I. Fuentes. Para su

funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores contará con los

siguientes recursos:

Los recursos que le asigne la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional para el ejercicio vigente;

Los recursos percibidos en concepto de una (1) tasa de fiscalización

y control y dos (2) aranceles de autorización de la oferta pública de

valores negociables y registración de los distintos agentes, mercados,

cámaras compensadoras y entidades de registro de derivados que se

encuentren bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores y tres

(3) de otros servicios que el organismo preste a las personas bajo su

fiscalización. Los montos de dichos recursos serán fijados por el

Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisión Nacional de Valores;

Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes.

II. Asignación y redistribución de fondos. El citado organismo tendrá

amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le

correspondan conforme el presente artículo.

(Artículo sustituido por art. 40 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 15.— Intereses. Las

tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización impagos

devengarán intereses resarcitorios a la tasa que determine el

Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en

una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina,

entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Finanzas, en sus operaciones de descuento para documentos

comerciales.

ARTICULO 16.— Exención. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer la reducción o

exención de las tasas de fiscalización y control y aranceles de

autorización a las emisiones efectuadas por pequeñas y medianas

empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos de la normativa

aplicable a dichas empresas.

(Artículo sustituido por art. 41 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO III

Régimen de empleo e incompatibilidades

ARTICULO 17. — Directores. Los

miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores estarán

equiparados en cuanto a régimen salarial, rango e incompatibilidades a

los subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional.

No podrán desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia y

comisiones de estudio. Concluido su mandato, no podrán prestar

servicios ni ocupar cargos directivos en entidades que hayan estado

sujetas al contralor de la Comisión Nacional de Valores, sus

controladas, controlantes, vinculadas o bajo control común de un mismo

grupo económico, durante el plazo de dos (2) años.

ARTICULO 18. — Personal. La designación, contratación, suspensión y remoción del

personal corresponde al directorio de la Comisión Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 42 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO IV

Competencia y facultades

ARTICULO 19. — Atribuciones. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de

aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las

siguientes funciones:

En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar,

fiscalizar y sancionar a todas las personas humanas y/o jurídicas que,

por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades

relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros

instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley

y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo

competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá

requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan funciones

de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus miembros

participantes. Dicho requerimiento no implicará una delegación de

facultades a los mercados y cámaras compensadoras por parte de la

Comisión Nacional de Valores;

Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de

oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y

operaciones;

Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y

negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a

las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos;

Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización

para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes

registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus

actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la

Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia.

El registro será público y estará a cargo del mencionado organismo y en

él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y

las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades

vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión

Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia;

Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carácter

general dictada por los mercados y cámaras compensadoras y revisar sus

decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se tratare de

medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren

afectar su prestación;

Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus

modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha

ley en materia de control societario;

Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas

y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso

d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo;

Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la

autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del

mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con

facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para

complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos

aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar

las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para

el desarrollo del mercado de capitales;

Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los

actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a

las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la

Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones

dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;

Promover la defensa de los intereses de los inversores;

Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registro

para el personal de los agentes registrados o para personas humanas y/o

jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento al

público inversor;

Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse

quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su

supervisión;

Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales

creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se

consideren necesarios a ese fin;

Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la

actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos

en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información

relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con

organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de

integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá

tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad

conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la

presente ley;

Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización;

Dictar normas complementarias en materia de prevención de lavado de

dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativa

dictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico

actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al mercado

de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del

deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete

en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración

exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional de

Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que

aplique la Unidad de Información Financiera en materia de prevención de

lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los

sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de dicho organismo;

Regular la forma en que se efectivizará la información y

fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los

entes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos

mecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de las

conductas descriptas en la presente ley;

Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados;

Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados,

que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estar

habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de

la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro

de su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros

respectivos a cargo del organismo;

Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas

legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de

aplicación de la presente ley;

Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables;

Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y

solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de

la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados, cámaras

compensadoras y agentes registrados así como los integrantes de sus

órganos de administración y fiscalización, según corresponda;

Crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las

existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su

propia normativa;

Fijar los aranceles máximos que podrán percibir los mercados,

cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de

derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros

aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en

relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se

ejercerá en los casos en que -a criterio del organismo- situaciones

especiales así lo requieran;

Dictar normas tendientes a promover la transparencia e integridad de

los mercados de capitales y a evitar situaciones de conflictos de

intereses en los mismos; y

Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de riesgo sistémico.

(Artículo sustituido por art. 43 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 20. — Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en

el artículo anterior y teniendo siempre en consideración la protección

de los intereses de los accionistas minoritarios y de los tenedores de

títulos de deuda la Comisión Nacional de Valores puede:

Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e

inspecciones en las personas humanas y jurídicas sometidas a su

fiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa y

testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los términos de

la presente ley;

Requerir al juez competente el auxilio de la fuerza pública;

Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con

el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el

cumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación;

Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones;

Denunciar delitos o constituirse en parte querellante;

Solicitar todo tipo de información a organismos públicos y a

cualquier persona humana o jurídica que considere necesaria para el

cumplimiento de sus funciones, quienes estarán obligados a

proporcionarlos dentro del término que se les fije bajo apercibimiento

de ley. Esta disposición no regirá respecto de la Unidad de Información

Financiera.

(Artículo sustituido por art. 44 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 21. — Atribuciones del

presidente. Corresponde al presidente de la Comisión Nacional de

Valores:

Representar al organismo y presidir sus acuerdos;

Ejercer la administración general del organismo;

Proveer el despacho de trámite de la comisión;

Las demás que le sean delegadas por el reglamento interno del

organismo.

ARTICULO 22.— Atribuciones

del

vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al presidente

en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas

funciones que le asigne el reglamento interno de la Comisión Nacional

de Valores y las que le delegare el presidente.

ARTICULO 23. — Delegación. El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrá

delegar en los titulares de sus sedes regionales el ejercicio de las

competencias que en cada caso determine.

En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda

clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa

solamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacional

de Valores.

(Artículo sustituido por art. 45 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 24. — Revisión de las

decisiones de las sedes permanentes o móviles. La resolución que

delegue facultades en las sedes regionales deberá aclarar expresamente

si la Comisión Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar

administrativamente las decisiones previo a que los interesados puedan

ocurrir a la vía judicial, entendiéndose en caso contrario que las

decisiones de las autoridades delegadas serán impugnables judicialmente

con arreglo al régimen previsto para las resoluciones de la comisión.

CAPITULO V

Secreto

ARTICULO 25. — Secreto. Las

informaciones recogidas por la Comisión Nacional de Valores en

ejercicio de sus facultades de inspección e investigación, tienen

carácter secreto con excepción de los supuestos contemplados en los

artículos 26 y 27 de la presente ley.

Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de

dichas informaciones a la Comisión Nacional de Valores, salvo en los

procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los

hechos que se investiguen y en los demás casos previstos en esta ley u

otras especiales.

El directorio y el personal de la Comisión Nacional de Valores deben

guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus

funciones. En caso de violarlo se harán pasibles de las sanciones

administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y

restricciones establecidas en este artículo no serán aplicables a la

comunicación de dichas informaciones y de toda aquella que se vincule

con la prevención del lavado de dinero y del financiamiento del

terrorismo. No regirán las restricciones cuando se trate de información

solicitada o a ser remitida a la Unidad de Información Financiera.

El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados

en cualquiera de sus categorías y a los integrantes de los órganos de

administración y fiscalización de los mercados.

Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores

que dispongan la instrucción de sumarios, las resoluciones finales que

recaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella,

las que serán dadas a publicidad según se establezca reglamentariamente.

ARTICULO 26. — Convenios de

cooperación. Las limitaciones establecidas en el artículo anterior no

serán aplicables a la comunicación de dichas informaciones a

autoridades similares del extranjero con las cuales la Comisión

Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de reciprocidad. La

Comisión Nacional de Valores deberá mantener la confidencialidad de los

pedidos y/o del suministro de información efectuados por las

autoridades similares del extranjero.

ARTICULO 27. — Levantamiento de

secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presente

ley; los artículos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley

24.144; 53 de la Carta Orgánica del Banco Central de la República

Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la difusión de información

obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisión Nacional de

Valores, el Banco Central de la República Argentina y la

Superintendencia de Seguros de la Nación, entidad autárquica actuante

en la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la

Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas,

respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos,

no regirán ante los requerimientos formales que se efectúen entre sí

con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la

máxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirán las

restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos

efectuados por la Unidad de Información Financiera en el marco de la

ley 25.246 y sus modificatorias.

TITULO II

Sujetos

CAPITULO I

Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación. Cámaras Compensadoras. Tribunales Arbitrales (Denominación sustituida por art. 46 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 28. — Denominaciones

exclusivas. Las denominaciones “bolsa de valores”, “mercado de

valores”, “bolsa de futuros”, “bolsa de opciones”, “mercado de

futuros”, “mercado de opciones” u otras similares sólo podrán ser

autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 29. — Requisitos. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos

que los mercados y las cámaras compensadoras deben cumplir a los

efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el

registro correspondiente.

(Artículo sustituido por art. 47 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 30. — Registro. Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la

Comisión Nacional de Valores para su inscripción en el registro,

deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que

establezca el citado organismo durante el término de vigencia de su

inscripción. Los mercados y cámaras compensadoras deberán abstenerse de

funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de

los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo,

sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y

obligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la suspensión

preventiva del mercado y la cámara compensadora, según corresponda,

hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la

medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de

las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente ley.

(Artículo sustituido por art. 48 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 31. — Forma jurídica. Los mercados se constituirán como sociedades anónimas

comprendidas en el régimen de oferta pública de acciones y deberán

listar sus acciones en un mercado autorizado. La Comisión Nacional de

Valores establecerá, mediante reglamentación, las tenencias máximas

admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad de votos que

confiere cada acción. Un accionista no podrá poseer en forma directa o

indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación

por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto

que, de derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para

formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la

mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o

fiscalización. Estas limitaciones no aplicarán cuando el accionista sea

otro mercado, debiendo la Comisión Nacional de Valores conceder

autorización atendiendo cada situación en particular.

(Artículo sustituido por art. 49 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 32. — Mercados.

I. Funciones.

Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de

acuerdo a las características propias de su actividad específica y

aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión Nacional

de Valores:

Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuación

en su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional de

Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidad

de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitativo a

todos los participantes;

Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociación de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos;

Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios así como de las negociaciones;

Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efectúen sus agentes;

Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para

garantizar el normal funcionamiento de la negociación y cumplimiento de

las obligaciones y cargas asumidas por los agentes registrados las que

deberán ser sometidas a la previa consideración de la Comisión Nacional

de Valores a los efectos de su aprobación;

Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley;

Emitir boletines informativos;

Administrar sistemas de negociación de los valores negociables que se operen en los mismos;

Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

Administrar por sí o por terceros sistemas de liquidación y/o

compensación de operaciones en función de los distintos segmentos de

negociación habilitados por la Comisión Nacional de Valores. En los

casos de administración de la liquidación y compensación de los

segmentos de negociación garantizados, los mercados deberán desempeñar

las funciones asignadas a las cámaras compensadoras previstas en el

ARTICULO 35.—

Cámaras Compensadoras.

I. Funciones.

Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las cámaras compensadoras tendrán las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que establezca dicho organismo:

Administrar sistemas de compensación y liquidación de operaciones de valores negociables;

Exigir a los agentes participantes los márgenes iniciales, la

reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria;

Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes participantes;

Establecer requisitos de participación de sus agentes;

Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a los incumplimientos de los agentes participantes;

Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para

garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; y

Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los

agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de las mismas.

II. Requisitos Patrimoniales y de Liquidez de las Cámaras Compensadoras.

La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado, de liquidez, operacional y legal.

CAPITULO II

Agentes registrados

ARTICULO 47. — Registro. Para actuar como agentes los sujetos deberán contar con la

autorización y registro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán

cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categoría

establezca la misma vía reglamentaria.

(Artículo sustituido por art. 58 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 48. — Prohibiciones e

incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripción como

agentes:

Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180

del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública

o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación

para ejercer cargos públicos, hasta diez (10) años después de cumplida

la condena;

Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) años después de su

rehabilitación;

Las personas en relación de dependencia con las sociedades que

listen y/o negocien sus valores negociables, conforme sus categorías;

Los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias,

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusión de

los que desempeñen actividades docentes o integren comisiones de

estudio;

Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una

inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años después de

quedar firme la cancelación;

Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores

o síndicos hubiere una o más personas a quienes se les hubiere

cancelado una inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años

después de quedar firme la cancelación;

Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas

por la Comisión Nacional de Valores declaren incompatibles con esa

función;

Los miembros de los órganos de administración o fiscalización de

agentes de depósito de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agente

quedará suspendido en sus funciones hasta tanto aquélla desaparezca.

ARTICULO 49. — Autorización. La

petición de autorización se presentará ante la Comisión Nacional de

Valores, quien se expedirá en el término de veinte (20) días hábiles de

recibida. La decisión será notificada al presentante, quien en caso de

respuesta desfavorable podrá impugnarla dentro del término de diez (10)

días hábiles.

Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere

expedido favorablemente, se registrará al agente en la categoría en la

cual hubiese solicitado su inscripción.

ARTICULO 50. — Denegatoria. En

caso que la Comisión Nacional de Valores deniegue la autorización para

la inscripción en el registro, el solicitante puede interponer los

recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada sólo

puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) años después de haber

quedado firme la pertinente resolución.

ARTICULO 51. —Incumplimiento.

Una vez autorizados y registrados los agentes deberán observar el

cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la

Comisión Nacional de Valores durante el término de su inscripción,

debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en

cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones

dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y

obligaciones reglamentados por la Comisión Nacional de Valores, dará

lugar a la suspensión preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan

aconsejable la revisión de la medida sin perjuicio de la eventual

aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo

132 de la presente ley.

ARTICULO 52. — Publicidad de registros. La Comisión Nacional de Valores deberá

publicar los registros conforme la reglamentación que dicte al

respecto, detallando las distintas categorías donde los agentes se

encuentren registrados.

(Artículo sustituido por art. 59 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 53. — Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las

operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus

nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial

dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a esas

operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también

cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el

Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información

Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de

investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) últimas

entidades darán noticia del requerimiento a la Comisión Nacional de

Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.

El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento

de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos

Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de

Finanzas, de carácter particular o general y referidas a uno (1) o

varios sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren

bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones

requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o

pendientes de compensación o liquidación.

(Artículo sustituido por art. 60 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 54. — Fuerza

probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos

los documentos en que haya intervenido.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formalidades que

deberán guardar los documentos para gozar de la presunción legal

anterior.

ARTICULO 55. — Responsabilidad. El agente registrado, según corresponda en virtud de

las actividades que realice, será responsable ante el mercado por

cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.

Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado

contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para

operar.

(Artículo sustituido por art. 61 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 56. — Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a

la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisión Nacional de

Valores, a la cual los mercados y cámaras compensadoras deberán

denunciar toda falta en que incurrieren sus agentes miembros que

resulten de las auditorías y controles de supervisión, fiscalización y

control practicados por dichos mercados y cámaras compensadoras sobre

ellos en los términos de la reglamentación que a tales fines dicte la

Comisión Nacional de Valores. La omisión deliberada o la falta de la

debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de

los mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de

operaciones de derivados serán sancionadas por el citado organismo.

(Artículo sustituido por art. 62 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 57.— Agentes de calificación de riesgo. La Comisión Nacional de Valores

establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las

entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de

riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley

y determinando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta

actividad.

La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro a

las universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a los

efectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditar

considerando su naturaleza.

Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de

auditoría, consultoría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes

o a entidades pertenecientes a su grupo de control.

(Artículo sustituido por art. 63 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 58. — Objeto de

calificación. Los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de las

emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor

negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

CAPITULO III

Emisoras

ARTICULO 59. — Normas

aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el

régimen de la oferta pública, las disposiciones contenidas en el

presente capítulo en forma complementaria a las normas aplicables según

la forma jurídica adoptada por dichas sociedades.

ARTICULO 60. —Normas

contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el

régimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas a

la información contable:

Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones

aplicables a cada sociedad, la Comisión Nacional de Valores en cada

caso particular podrá autorizar a la sociedad controlante la difusión

exclusiva de los estados contables consolidados cuando éstos describan

en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situación e información

de la sociedad con oferta pública autorizada;

Sin perjuicio de la información requerida por las disposiciones

legales aplicables, las emisoras deberán incluir adicionalmente en las

notas complementarias a sus estados contables la siguiente información:

I. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones que hayan sido

emitidas o con emisión autorizada por la asamblea y las efectivamente

emitidas; así como, conforme al régimen legal y reglamentario

aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en

acciones y los demás que otorguen derechos a participar en los

resultados de la sociedad;

II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de

sus bienes con información adecuada sobre dichos compromisos;

III. Información suficiente sobre la política de asunción y cobertura

de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos de

futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado;

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 66 de la ley

19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de

la reglamentación adicional que establecerá la Comisión Nacional de

Valores se incluirá en la memoria como información adicional por lo

menos la siguiente:

I. La política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la

planificación empresaria, financiera y de inversiones;

II. Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones

y al sistema de control interno de la sociedad;

III. La política de dividendos propuesta o recomendada por el

directorio con una explicación fundada y detallada de la misma;

IV. Las modalidades de remuneración del directorio y la política de

remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de

opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y

gerentes por parte de la sociedad. La obligación de información se

extenderá a la que corresponde a sociedades controladas en las que se

aplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciadas.

La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envío de toda la

documentación contable y demás información financiera por medios

electrónicos u otras vías de comunicación, siempre que cumplan con las

normas de seguridad que a tal efecto disponga.

ARTICULO 61. — Administración.

El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar

con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo

prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia

de la regularidad de las decisiones adoptadas.

Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los

miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario.

Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar

en las actas la participación de miembros a distancia.

En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las

actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días

hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el

representante del órgano de fiscalización.

El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a

distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará

los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y

transparencia al acto.

ARTICULO 62. — Aumentos de

capital. Al adoptar la resolución de aumento de capital, la asamblea

podrá autorizar al directorio a aumentar el número de acciones

autorizado previendo que en una emisión los pedidos de suscripción

excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso,

la asamblea deberá fijar el límite de tal emisión en exceso. No podrá

superarse el límite que fije la Comisión Nacional de Valores, la que

deberá establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.

ARTICULO 62 bis. — I. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones

negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los

términos de la presente ley y sujeto al cumplimiento de las dos (2)

condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo,

el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley

General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el

ARTICULO 11.—

Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o, en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad.

TITULO III

Oferta pública

CAPITULO I

*Oferta pública de valores negociables

y otros instrumentos financieros*

ARTICULO 80. — Facultades. La

Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y

autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el

ámbito de la República Argentina.

El citado organismo podrá disponer, cuando así lo considere, la

precalificación de autorización de oferta pública de los valores

negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se

sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente

el organismo.

ARTICULO 81. — Facultades

regulatorias. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer

regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo

con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de

los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el

domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las

emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de

los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo

justifique razonablemente.

Toda negociación de instrumentos que, a criterio de la Comisión

Nacional de Valores, comprenda características semejantes a la oferta

pública definida en la presente ley se considerará como tal y se

someterá a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 82.— Objeto y sujetos de la oferta pública. Pueden ser objeto de oferta

pública los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por

tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro

de su clase se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el

momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos

instrumentos financieros que autorice la Comisión Nacional de Valores.

Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros

instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes

registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de

Valores.

El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y reglamentando

supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta

de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada,

para lo cual podrá tomar en consideración los medios y mecanismos de

difusión, ofrecimiento y distribución y el número y tipo de inversores

a los cuales se destina la oferta.

(Artículo sustituido por art. 66 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 83. —Valores emitidos por entes públicos. La oferta pública de valores

negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así como por

los organismos multilaterales de crédito de los que la República

Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley.

Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la

negociación de los valores negociables citados cuando la misma se lleve

a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las condiciones

que se establecen en el artículo 2° de la presente ley.

La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados

extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza

estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina

deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción de

las emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del

Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública

automática bajo condición de reciprocidad.

(Artículo sustituido por art. 67 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 84. — Procedimiento de autorización. La Comisión Nacional de Valores debe

resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública

dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir del

momento en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la

Comisión Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u

observaciones.

Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede

requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentado

este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera

pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquélla

prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede

exceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que se

disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera

otorgada.

La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de

valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de

cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa

autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo

emisor, aún cuando tengan las mismas características.

La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia.

(Artículo sustituido por art. 68 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 85. —(Artículo derogado por art. 69 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

Oferta pública de adquisición

ARTICULO 86. — Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública de

adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas

acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea

de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los

artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente

ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión

Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de transparencia y

principios de protección al público inversor en el régimen de oferta

pública.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los

artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a

los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de

títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares

que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción,

adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii)

efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás

valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a

voto, y no podrán sujetarse a condición alguna.

El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever:

La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las

condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición

de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de una

misma categoría o clase;

El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo,

conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley;

Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la

oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respecto

de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;

La obligación de brindar al inversor la información detallada que le

permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos

necesarios y con pleno conocimiento de causa;

La irrevocabilidad de la oferta;

La constitución de garantías para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta;

La reglamentación de los deberes del órgano de administración -que

estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta- para

brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores

negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los

precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada

y acompañada de uno (1) o más informes de valuación independientes;

El régimen de las posibles ofertas competidoras;

Las reglas sobre retiro o revisión de la oferta, prorrateo,

revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimo

período de oferta, entre otras;

La información a incluirse en la documentación que deberá incluir un

documento de solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la misma; k)

Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos

emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;

Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la

reglamentación de la información financiera y contable del emisor de

los valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en el

prospecto de la oferta;

La vigencia del principio de que al órgano de administración de la

sociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta,

a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o haya

recibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea

extraordinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la

oferta;

Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho

de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante más

tiempo del razonable;

Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.

(Artículo sustituido por art. 70 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 87. — Toma y Participación de control.

I. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública de

adquisición a un precio equitativo, el cual se fijará conforme a los

términos del artículo 88 de la presente ley, quien, de manera

individual o mediante actuación concertada conforme el término que se

define en la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una

participación de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren

admitidas al régimen de la oferta pública.

II. Participación de control, A los efectos del presente capítulo, se

entenderá que una persona tiene, individual o concertadamente con otras

personas, una participación de control cuando:

Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto

igual o superior al cincuenta por ciento (50 %) de la sociedad,

quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que, pertenezcan,

directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o

ii) haya alcanzado una participación inferior al cincuenta por ciento

(50 %) de derechos de voto de una sociedad pero actúe como controlante,

conforme el término que se define en la presente ley.

III. Plazo de presentación. La oferta se presentará ante la Comisión

Nacional de Valores tan pronto como sea posible y como máximo en el

plazo de un (1) mes desde que se concrete el cierre de la participación

de control.

(Artículo sustituido por art. 71 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 88. — I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio

equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma

de control deberá ser el mayor de los siguientes:

El precio más elevado que el oferente o personas que actúen

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores

negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a

la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la

oferta pública de adquisición; y

El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta

durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la

operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de

control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran

negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las

adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos,

siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso

se estará al precio más elevado o pagado por las restantes

adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control

no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso

del presente apartado, cuando el porcentaje de acciones listadas en

un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente

como mínimo el veinticinco por ciento (25 %) del capital social de la

emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho

organismo en su reglamentación.

II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias.

En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en

virtud de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes

criterios de precio:

El precio más elevado que el oferente o personas que actúen

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores

negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a

la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la

declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o

acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la

presente ley;

El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta

durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación

contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral

contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de

retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha

en la que corresponda formular la oferta;

El valor patrimonial de las acciones, considerándose a los fines del

ARTICULO 98.—

Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

Deberá extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones

y demás valores negociables que den derecho a su suscripción o adquisición;

No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a

favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine la reglamentación;

En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición se

expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de sus titulares; y

Cumplir con las reglas de determinación, información y objeción y

demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en el

artículo 88 y demás artículos aplicables de la presente ley.

CAPITULO III

Régimen de participaciones residuales

ARTICULO 91. — Supuestos. Lo dispuesto en el presente capítulo es aplicable a todas

las sociedades anónimas cuyas acciones cuenten con autorización de la

oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.

Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:

Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo, intimar

a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la

totalidad de los accionistas minoritarios a un precio equitativo en los

términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley;

Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya

quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá

emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la

totalidad del capital social remanente en poder de terceros.

(Artículo sustituido por art. 75 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 92. — Control casi

total. A los efectos de lo dispuesto en el presente capítulo:

Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad

anónima respecto de la cual otra persona humana o jurídica, ya sea en

forma directa o a través de otra u otras sociedades a su vez

controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%)

o más del capital suscripto;

Se tomará como fecha en la que una sociedad anónima ha quedado bajo

control casi total de otra persona la del día en que se perfeccionó el

acto de transmisión de la titularidad de las acciones con las que se

alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;

Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones

de cualquier tipo o clase, así como a los titulares de todos los otros

títulos convertibles en acciones que no sean de la persona o personas

controlantes;

La legitimación para ejercer el derecho atribuido a los accionistas

minoritarios sólo corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus

acciones o de sus otros títulos a la fecha en que la sociedad quedó

sometida a control casi total; la legitimación sólo se transmite a los

sucesores a título universal;

La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada deberán

comunicar a la Comisión Nacional de Valores y al mercado en que la

sociedad controlada lista sus acciones el hecho de hallarse en

situación de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen

reglamentariamente. Sin perjuicio de las demás sanciones que pudieren

corresponder, no se podrá hacer uso del derecho establecido en el

ARTICULO 94.—

Declaración de voluntad de adquisición de la totalidad del capital remanente. La declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artículo 91 de esta ley, denominada declaración de adquisición, deberá ser resuelta por el órgano de administración de la persona jurídica controlante o efectuada en un instrumento público en caso de tratarse de personas físicas. Es condición de validez de la declaración, que la adquisición comprenda a la totalidad de las acciones en circulación, así como de todos los otros títulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.

La declaración de adquisición deberá contener la fijación del precio equitativo, en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley que la persona controlante pagará por cada acción remanente en poder de terceros. En su caso, también contendrá la fijación del precio equitativo que se pagará por cada título convertible en acciones. Para la determinación del precio equitativo se estará a lo establecido en el inciso d) del artículo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad anónima con negociación de sus acciones y demás condiciones establecidas en el segundo párrafo del

artículo 93 de la presente ley, podrá ofrecer a los accionistas

minoritarios la opción de canje de acciones allí prevista, en las mismas condiciones ahí establecidas.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la emisión de la declaración, la persona controlante deberá notificar a la sociedad bajo control casi total la declaración de adquisición y presentar la solicitud de retiro de la oferta pública a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en los que estén listadas sus acciones.

La declaración de adquisición, el valor fijado y las demás condiciones, incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el párrafo siguiente, deberán publicarse por tres (3) días en el Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulación de la República Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados desde la conformidad por parte de la Comisión Nacional de Valores, la persona controlante está obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones y demás títulos convertibles comprendidos en la declaración de adquisición, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de depósitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los títulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido deberán ser depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. El depósito deberá ir acompañado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los demás títulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisión Nacional de Valores deberá arbitrar los medios para tener actualizado y a disposición del público, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depósito referido.

ARTICULO 93.—

Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podrá optar por hacer una oferta pública de adquisición o por utilizar el método de la declaración de adquisición reglamentado en este capítulo.

En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con negociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pública en mercados del país o del exterior autorizados por la Comisión Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusión. La relación de canje deberá contar, además, con el respaldo de la opinión de uno (1) o más evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opción.

Transcurridos sesenta (60) días hábiles contados desde la intimación a la persona controlante sin que ésta efectúe una oferta pública de adquisición de acciones ni la declaración de adquisición, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme los criterios del apartado II) del artículo 88 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.

En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, incluso para todos los fines dispuestos en el párrafo precedente, o para impugnar el precio o la relación de canje, regirán las normas procesales establecidas en el artículo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o arbitral.

CAPITULO IV

Retiro de la oferta pública

ARTICULO 97. — Retiro voluntario del régimen de oferta pública. Cuando una sociedad,

cuyas acciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta

pública acuerde su retiro voluntario deberá seguir el procedimiento que

establezca la Comisión

Nacional de Valores y, asimismo, deberá promover obligatoriamente

una oferta pública de adquisición de sus acciones, de derechos de

suscripción, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre

acciones en los términos previstos en el artículo siguiente.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias

realizadas y líquidas o con reservas libres, cuando estuvieran

completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el

plazo del artículo 221 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984

y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión

Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago

de las acciones no afecta a su solvencia. De no acreditarse dichos

extremos, y en los casos de control societario, la obligación aquí

prevista quedará a cargo de la sociedad controlante, la cual deberá

acreditar idénticos extremos.

(Artículo sustituido por art. 79 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 98. —Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria prevista en

el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

Deberá extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones

y demás valores negociables que den derecho a su suscripción o

adquisición;

No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a

favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus

valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine la

reglamentación;

En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición se

expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores

negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de

sus titulares; y

Cumplir con las reglas de determinación, información y objeción y

demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en el

ARTICULO 88.—

I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control deberá ser el mayor de los siguientes:

El precio más elevado que el oferente o personas que actúen

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición; y

El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta

durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos, siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso se estará al precio más elevado o pagado por las restantes adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso

del presente apartado, cuando el porcentaje de acciones listadas en

un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente como mínimo el veinticinco por ciento (25 %) del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho organismo en su reglamentación.

II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias. En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en virtud de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes criterios de precio:

El precio más elevado que el oferente o personas que actúen

concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley;

El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta

durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha en la que corresponda formular la oferta;

El valor patrimonial de las acciones, considerándose a los fines del

artículo 98 de la presente ley un balance especial de retiro de

cotización;

El valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos

descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y

El valor de liquidación de la sociedad.

Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior al mayor de los indicados en los incisos a) y b) del presente apartado.

En los casos en que la oferta pública de adquisición obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisición por el oferente, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado conforme a los métodos de valuación contenidos en el inciso b) del presente apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de ajuste de precio en los casos que corresponda.

III. Integración del precio equitativo. A los efectos de la determinación del precio equitativo el oferente deberá incluir el importe íntegro de la contraprestación que en cada caso haya pagado o acordado pagar el oferente, aplicándose, a título meramente enunciativo, las siguientes reglas:

En el caso que la compraventa fuese ejecución de un derecho de

opción de compra o venta o de otros derivados, al precio de la compraventa se le adicionará la prima pagada bajo dichas opciones y derivados, aplicándose el mayor precio que resulte de sumar la prima pagada;

Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de

un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición;

Cuando la adquisición incluya alguna compensación adicional al

precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podrá ser inferior al más alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensación o al pago diferido.

IV. Informe de valuación. El oferente deberá presentar, en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, un informe sobre los métodos y criterios aplicados para determinar el precio equitativo.

Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y con justificación de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la aprobación de los órganos de administración y de fiscalización y del Comité de Auditoría del oferente, en caso de existir, y con la opinión de los accionistas vendedores con respecto al inciso c) del apartado III. Integración del Precio Equitativo.

V. Objeción del precio. La Comisión Nacional de Valores podrá, dentro del plazo que establezca la reglamentación que dicte el organismo, objetar el precio ofrecido con arreglo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se diera alguna de las siguientes circunstancias:

Que la negociación de los valores negociables de la sociedad

afectada en el período de referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operación societaria o algún acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección objetiva del precio;

Que la negociación de los valores de la sociedad afectada en el

período de referencia presentase indicios razonables de manipulación, que motiven el inicio de una investigación y/o procedimiento sumarial por la Comisión Nacional de Valores;

Que las adquisiciones del período de referencia incluyan alguna

compensación adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser inferior al precio más alto que resulte de incluir el importe correspondiente a dicha compensación.

La Comisión Nacional de Valores podrá, en caso de cumplirse las condiciones establecidas en su reglamentación y a pedido fundado del oferente, exceptuar en las ofertas públicas de adquisición obligatorias, la aplicación del inciso b) de los apartados I) y II) del presente artículo cuando la sociedad afectada se encuentre de forma demostrable en serias dificultades financieras conforme mecanismos fehacientes de evaluación que surjan de la reglamentación que a tales efectos dicte el organismo.

La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, en particular la información previa y fundamentos de esa decisión, así como el hecho de que para tal decisión se haya pedido la opinión de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinión favorable del Comité de Auditoría y de los órganos de administración y de fiscalización de la sociedad emisora de los valores negociables objeto de la oferta. La Comisión Nacional de Valores dictará un procedimiento a aplicarse para los casos en que dicho organismo objete el precio, el cual incluirá la forma en que el oferente podrá impugnar la objeción de esa comisión.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias no podrán ser lanzadas hasta que no se resuelvan las objeciones que la Comisión Nacional de Valores pueda tener con respecto al precio ofrecido en los términos del presente artículo así como a otros aspectos de la documentación presentada.

La falta de objeción del precio por parte de la Comisión Nacional de Valores, en el plazo establecido en la reglamentación, no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del precio por los accionistas se estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley.

VI. Precio en las ofertas públicas de adquisición voluntarias. En las ofertas públicas de adquisición voluntarias el oferente podrá fijar el precio a su discreción sin que sean de aplicación las reglas establecidas en el presente artículo y en el artículo 98 de la presente ley relativas al precio equitativo. Sin perjuicio de ello, el oferente deberá cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en la presente ley y en la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO V

Régimen de transparencia

SECCION I

Regímenes informativos

ARTICULO 99. —Régimen Informativo General.

I. Régimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente

artículo deberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma

directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y

periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias,

sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:

Los administradores de entidades registradas que realizan oferta

pública de valores negociables y los integrantes de su órgano de

fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, acerca de

todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en

forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su

negociación. Esta obligación rige desde el momento de presentación de

la solicitud para realizar oferta pública de valores negociables y

deberá ser puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores en

forma inmediata. El órgano de administración, con la intervención del

órgano de fiscalización, deberá designar a una (1) persona para que se

desempeñe como responsable de relaciones con el mercado a fin de

realizar la comunicación y divulgación de las informaciones mencionadas

en el presente inciso, dando cuenta de la citada designación a la

Comisión Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el

nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas

precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;

Los agentes autorizados para actuar en el ámbito de la oferta

pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que por su

importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios,

su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;

Los directores, administradores, síndicos, gerentes designados de

acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.

o. 1984 y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia,

titulares y suplentes, así como los accionistas controlantes de

entidades emisoras que realizan oferta pública de sus valores

negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, títulos

representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra

o venta de ambas especies de valores negociables que posean de la

entidad a la que se encuentren vinculados;

Los integrantes del consejo de calificación, directores,

administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de

vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificación de

riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos

representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que

posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores

negociables;

Los directores y funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, de

los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro y de los

demás agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones,

títulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de

acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de

sus valores negociables;

Toda persona humana o jurídica que, en forma directa o por

intermedio de otras personas humanas o jurídicas, o todas las personas

integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada,

adquiera o enajena acciones de una sociedad que realice oferta pública

de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las

tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su

conformación, respecto a dicha operación o conjunto de operaciones

realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del

cumplimiento del procedimiento previsto en el capítulo II de este

título;

Toda persona humana o jurídica no comprendida en la operación del

inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras

personas humanas o jurídicas, o todas las personas integrantes de

cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene

por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare

comprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgare el cinco

por ciento (5%) o más de los votos que pudieren emitirse a los fines de

la formación de la voluntad social en las asambleas ordinarias de

accionistas, respecto de tales operaciones, una vez efectuada aquella

mediante la cual se superó el límite anteriormente mencionado;

Toda persona humana o jurídica que celebre pactos o convenios de

accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad

cuyas acciones están admitidas a la oferta pública o en la sociedad que

la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título meramente

enunciativo, pactos que creen la obligación de consulta previa para

ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes

acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de

suscripción de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en

general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una

influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en

la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la

sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual

obligación de informar tendrán, cuando sean parte de dichos pactos o

tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, síndicos

y miembros del consejo de vigilancia, así como los accionistas

controlantes de dichas sociedades acerca de la celebración o ejecución

de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios deberán presentarse ante

la Comisión Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificación y

presentación de estos pactos o convenios al citado organismo no implica

el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de

incumplimiento de la obligación de informar, los pactos o convenios

carecerán de valor alguno.

II. Alcance de la Obligación de Informar. En los supuestos contemplados

en los incisos c), d) y e) del presente artículo, el alcance de la

obligación de informar alcanzará tanto a lo referido a las tenencias de

su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de

tales sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas

con ellas.

El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio para

el que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas en

los incisos c), d) y e) del presente artículo durante los seis (6)

meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.

Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas

precedentemente ante la Comisión Nacional de Valores tendrán, a los

fines de la presente ley, el efecto de declaración jurada.

(Artículo sustituido por art. 81 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 100. — Régimen

informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a),

b), c), f), g) y h) del artículo anterior deberán dirigir

comunicaciones similares en forma simultánea, a excepción del supuesto

previsto en el párrafo siguiente, a aquellos mercados en los cuales se

encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores

negociables. Los mercados deberán publicar de inmediato las

comunicaciones recibidas en sus boletines de información o en cualquier

otro medio que garantice su amplia difusión.

En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en

los mercados, la comunicación se entenderá cumplida por la publicidad

efectuada en un (1) diario de amplia circulación nacional.

SECCION II

Reserva

ARTICULO 101. — Excepciones al

régimen informativo general. La Comisión Nacional de Valores

establecerá las condiciones en que, a pedido de parte, por resolución

fundada y por un período determinado, se podrá suspender la obligación

de informar al público sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos en

los incisos a), b) y h) del artículo 99 que no sean de conocimiento

público y cuya divulgación pudiera afectar el interés social. La

dispensa referida al inciso h) del artículo citado podrá ser por tiempo

indeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de la Comisión

Nacional de Valores se refieran a acuerdos que sólo afecten los

intereses privados de las partes.

ARTICULO 102. — Deber de

reserva. Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros

del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales

intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de

valores negociables o persona que haga una oferta pública de

adquisición o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la

oferta pública y los agentes, según la categoría que corresponda y, en

general, cualquier persona que en razón de su cargo o actividad tenga

información acerca de un hecho aún no divulgado públicamente y que por

su importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de la

negociación que se realice con valores negociables con oferta pública

autorizada deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociar

hasta tanto dicha información tenga carácter público.

Igual reserva deberán guardar los funcionarios públicos y aquellos

directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación de

riesgo y de los organismos de control públicos o privados, incluidos la

Comisión Nacional de Valores, mercados y agentes de depósito colectivo

y cualquier otra persona que en razón de sus tareas tenga acceso a

similar información.

El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por

relación temporaria o accidental con la sociedad o con los sujetos

precedentemente mencionados pudieran haber accedido a la información

allí descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la

naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

ARTICULO 103. —Deber de

colaboración. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigación

debe proveer a la Comisión Nacional de Valores la información que ésta

le requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada

durante el procedimiento podrá constituir uno de los elementos de

convicción corroborante de los demás existentes para decidir la

apertura del sumario y su posterior resolución final. La persona objeto

de investigación debe haber sido previamente notificada de modo

personal o por otro medio de notificación fehaciente, cursado a su

domicilio real o constituido, informándole acerca del efecto que puede

atribuirse a la falta o reticencia en el deber de información impuesto

por este artículo.

SECCION III

Auditores externos

ARTICULO 104. — Auditores

externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta pública

de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la

Comisión Nacional de Valores determine, sólo podrán ser auditados por

contadores que hayan presentado previamente una declaración jurada

informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean de

índole penal, administrativa o profesional, excepto aquéllas de orden

profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo

profesional actuante. Esta información deberá mantenerse

permanentemente actualizada por los interesados y será accesible al

público a través de los procedimientos que la Comisión Nacional de

Valores determine por vía reglamentaria. La falsedad u omisión de esta

información o de sus actualizaciones será considerada falta grave.

ARTICULO 105. — Designación del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas,

en ocasión de la aprobación de los estados contables, designará para

desempeñar las funciones de auditoría externa correspondiente al nuevo

ejercicio a contadores públicos matriculados independientes según los

criterios que establezca la Comisión Nacional de Valores por vía

reglamentaria. La asamblea revocará el encargo cuando se produzca una

causal justificada. Cuando la designación o su revocación sean

decididas a propuesta del órgano de administración, deberá contarse con

la previa opinión del Comité de Auditoría.

Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa definida

de esta forma conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de

Valores, que no cuente con Comité de Auditoría, deberá requerirse la

previa opinión del órgano de fiscalización.

(Artículo sustituido por art. 82 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 106. —Control sobre los auditores externos. La Comisión Nacional de Valores

supervisará la actividad y velará por la independencia de los auditores

externos y de las asociaciones profesionales de auditores externos de

aquellas entidades que hacen oferta pública de sus valores negociables

y de los demás participantes del mercado de capitales sujetos a su

control, sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales

en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeño profesional de sus

miembros.

(Artículo sustituido por art. 83 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 107. — Régimen informativo de sanciones. Los Consejos Profesionales de

Ciencias Económicas deberán informar a la Comisión Nacional de Valores

en forma inmediata sobre las sanciones aplicadas a los contadores

públicos de su matrícula que cumplan funciones de auditoría referidos a

estados contables de personas sujetas al control de la Comisión

Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 84 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 108. — Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del

cumplimiento de sus funciones la Comisión Nacional de Valores tendrá

las siguientes facultades:

Llevar un registro de los auditores externos y asociaciones de

profesionales auditores que auditen los estados contables de las

entidades sujetas a su control;

Establecer las normas de auditoría y de encargos de revisión que deberán cumplir los auditores externos;

Establecer las normas de control de calidad y criterios de

independencia que deberán seguir y respetar los auditores externos y

las asociaciones de profesionales universitarios de auditores externos;

Organizar un sistema de supervisión del control de calidad de las

auditorías externas de las entidades que hagan oferta pública de sus

valores negociables;

Requerir en forma periódica u ocasional, a los auditores externos de

todas las entidades sujetas al control de la Comisión Nacional de

Valores, a las asociaciones profesionales de auditores y a los consejos

profesionales, datos e informaciones relativas a actos o hechos

vinculados a su actividad en relación a aquellas auditorías, realizar

inspecciones y solicitar aclaraciones;

En los casos en que los derechos de los accionistas minoritarios

puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que

representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del

capital social de la sociedad que haga oferta pública de sus acciones,

la Comisión Nacional de Valores podrá, previa opinión del órgano de

fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad y siempre que

advierta verosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a

la sociedad la designación de un (1) auditor externo propuesto por

éstos para la realización de una (1) o varias tareas particulares o

limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes; y

Imponer sanciones a los auditores externos en los términos de los artículos 132 y siguientes de la presente ley.

(Artículo sustituido por art. 85 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

SECCION IV

Comité de auditoría

ARTICULO 109. — Integración. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones

deberá constituirse un Comité de Auditoría que funcionará en forma

colegiada con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría

deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme

con los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estos

criterios determinarán que, para ser calificado de independiente, el

director deberá serlo tanto respecto de la sociedad como de los

accionistas de control y no deberá desempeñar funciones ejecutivas en

la sociedad.

El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o

comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,

imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. Se

entenderá que sólo se computarán a los efectos del quorum a los

miembros presentes del comité salvo que el estatuto establezca lo

contrario. El estatuto deberá establecer la forma en que se hará

constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el

caso de reuniones a distancia del Comité de Auditoría, las actas serán

confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de

celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del

órgano de fiscalización.

(Artículo sustituido por art. 86 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 110. — Funciones.

Corresponde al comité de auditoría:

Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación

de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su

independencia;

Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y

del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este

último y de toda la información financiera o de otros hechos

significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a

los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información

sobre la gestión de riesgos de la sociedad;

Proporcionar al mercado información completa respecto de las

operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes

de los órganos sociales o accionistas controlantes;

Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de

planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores

de la sociedad que formule el órgano de administración;

Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la

razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores

convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o

limitación del derecho de preferencia;

Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten

aplicables;

Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes

relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir

opinión fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la

Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda

existir un supuesto de conflicto de intereses.

Anualmente, el comité de auditoría deberá elaborar un plan de actuación

para el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al órgano de

fiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización,

gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del

comité de auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su

colaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejor

cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos el comité podrá

recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales

independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad

dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de

accionistas. El comité de auditoría tendrá acceso a toda la información

y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus

obligaciones.

La Comisión Nacional de Valores podrá exceptuar con carácter general a

las pequeñas y medianas empresas de constituir el comité de auditoría

previsto en este artículo.

SECCION V

Publicidad

ARTICULO 111. — Operaciones. Los mercados deberán difundir al público en general en

forma diaria, el registro de cada una de las operaciones, indicando el

tipo de operación, la identidad del valor negociable y la cuantía, el

precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación. Los

mercados deberán tener disponible esta misma información en tiempo

real. La Comisión Nacional de Valores dictará una reglamentación a los

efectos previstos en el presente artículo.

(Artículo sustituido por art. 87 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 112. — Publicidad

engañosa. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio

hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra

persona o entidad que participe en una emisión, colocación y

negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones,

alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a

error, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio,

rentabilidad, rescate, liquidez, garantía o cualquier otra

característica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o

de los servicios que se ofrezcan.

ARTICULO 113. — Denominaciones

que se prestan a confusión. Las denominaciones que se utilizan en la

presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones sólo

podrán ser empleadas por las entidades autorizadas. No podrán

utilizarse denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudas

acerca de su naturaleza o individualidad.

ARTICULO 114. — Facultades de

la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores podrá

ordenar a las personas mencionadas en el artículo 112 de la presente

ley el cese preventivo de la publicidad o de la utilización de nombres

o expresiones u otras referencias que pudieran inducir a error,

equívocos o confusión al público sin perjuicio de las demás sanciones

que pudieren corresponder.

ARTICULO 115. — Alcance. Las

previsiones contenidas en esta sección resultan de aplicación a toda

publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o

cualquier otra persona humana o jurídica con independencia del medio

elegido para la publicación.

No serán aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artículos

o cualquier otra colaboración periodística.

ARTICULO 116. — Conductas

sancionables. Serán pasibles de sanción las personas que en el ámbito

de la oferta pública, difundieren noticias falsas por alguno de los

medios previstos en la definición de oferta pública establecida en el

ARTICULO 2.—

Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar canales de colocación y distribución de valores negociables, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada Comisión.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I a la lev 25.028).

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente.

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley.

Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca el citado organismo.

Agentes registrados: Personas físicas y/o jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores negociables, las de administración y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.

Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas físicas o jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia.

Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a dichos efectos.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores negociables.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión.

Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter en los mencionados fideicomisos.

Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados, conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o cámaras compensadoras.

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

CAPITULO VI

*Acciones y sanciones por conductas

contrarias a la transparencia*

SECCION I

*Conductas contrarias a la

transparencia*

ARTICULO 117.

Abuso de información privilegiada. Los directores, miembros del

órgano de fiscalización, accionistas, representantes de accionistas y

todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad

emisora o entidad registrada, por sí o por persona interpuesta, así

como los funcionarios públicos y aquellos directivos, funcionarios y

empleados de los agentes de calificación de riesgo y de los organismos

de control públicos o privados, incluidos la Comisión Nacional de

Valores, mercados y agentes de depósito y cualquier otra persona que,

en razón de sus tareas tenga acceso a similar información, no podrán

valerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener,

para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la

compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación

relacionada con el régimen de la oferta pública. Lo aquí dispuesto se

aplica también a las personas mencionadas en el artículo 35 de la ley

24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio

positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de

información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada

dentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valor

negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá

al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que

pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la

acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) días

de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la

intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista;

Manipulación y engaño. Los emisores, agentes registrados, inversores

o cualquier otro interviniente o participante en los mercados

autorizados, deberán abstenerse de realizar, por sí o por interpósita

persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prácticas o

conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o

volúmenes de los valores negociables, alterando el normal

desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas

deberán abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas que

puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en

relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la

oferta pública, ya sea mediante la utilización de artificios,

declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos

esenciales o bien a través de cualquier acto, práctica o curso de

acción que pueda tener efectos engañosos y perjudiciales sobre

cualquier persona en el mercado.

A los efectos de la determinación de la sanción de aquellas conductas

descriptas, la Comisión Nacional de Valores considerará como agravante

si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control,

los administradores, gerentes, síndicos de todas las personas sujetas a

la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores o funcionarios de

los órganos de control;

Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no

autorizada. Toda persona humana o jurídica que intervenga, se ofrezca u

ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables sin

contar con la autorización pertinente de la Comisión Nacional de

Valores, será pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las

sanciones penales que correspondan.

ARTICULO 118. —Acción de

recupero. La acción de recupero prescribirá a los tres (3) años, podrá

promoverla cualquier accionista con sujeción a las normas que regulan

la acción subrogatoria y será acumulable a la de responsabilidad

prevista en el artículo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales

(t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa

resolución asamblearia.

SECCION II

Prospectos

ARTICULO 119. — Responsables

directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con los

integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos

últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los

valores negociables con relación a la información vinculada a los

mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de

valores negociables, serán responsables de toda la información incluida

en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de

Valores.

ARTICULO 120. — Responsables

indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que

participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de

venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la

información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o

terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán

responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido

opinión.

ARTICULO 121. — Legitimación y

carga probatoria. Tendrán legitimación para demandar los compradores o

adquirentes a cualquier título de los valores negociables con oferta

pública ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la

existencia de un error u omisión de un aspecto esencial en la

información relativa a la oferta. A tal fin, se considerará esencial

aquella información que un inversor común hubiere apreciado como

relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables

ofrecidos. Probado que sea el error u omisión esencial, salvo prueba en

contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relación de

causalidad entre el error o la omisión y el daño generado, excepto que

el demandado demuestre que el inversor conocía el carácter defectuoso

de la información.

ARTICULO 122. — Indemnización.

El monto de la indemnización no podrá superar la pérdida ocasionada al

inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta

fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el

inversor, y el precio del título respectivo al momento de la

presentación de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenación

por parte del inversor de ser anterior a tal fecha.

La limitación establecida en el párrafo precedente no excluye la

aplicación de las sanciones previstas en el artículo 46 de la ley

25.156.

ARTICULO 123. — Solidaridad. La

responsabilidad entre los infractores tendrá carácter solidario. El

régimen de contribuciones o participaciones entre los infractores,

siempre que no hubiere mediado dolo, se determinará teniendo en cuenta

la actuación individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la

información errónea u omitida.

ARTICULO 124. — Prescripción.

La acción por daños regulada en esta sección prescribe a los tres (3)

años de haberse advertido el error u omisión del referido prospecto por

parte del actor.

SECCION III

Operación en infracción

ARTICULO 125. —

Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos

anteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, en

violación a los deberes impuestos en este título, será responsable por

el daño causado a todas aquellas personas que contemporáneamente con la

compra o venta de los valores negociables objeto de dicha violación,

hayan comprado o vendido siempre que la violación esté basada, según

corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran

afectado un derecho, renta o interés, como consecuencia o en ocasión de

la violación de deberes aludida.

ARTICULO 126. — Indemnización.

La indemnización no excederá el diferencial de precio positivo obtenido

o la pérdida evitada en la transacción o transacciones objeto de la

violación, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas

en los artículos 307 a 310 del Código Penal.

ARTICULO 127. —Prescripción.

La acción prescribirá a los tres (3) años.

ARTICULO 128. — No

anulabilidad. No serán anulables las operaciones que motiven las

acciones de resarcimiento dispuestas en el presente capítulo.

CAPITULO VII

*Régimen legal de los valores anotados

en cuenta o escriturales*

ARTICULO 129. — Régimen legal.

Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada valor

negociable o previstas en los documentos de emisión, a los valores

negociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicará el

siguiente régimen legal:

La creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales,

los gravámenes, medidas precautorias y cualquier otra afectación de los

derechos conferidos por el valor negociable se llevará a cabo mediante

asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre

de éste, un agente de depósito colectivo autorizado o bancos

comerciales o bancos de inversión o agentes de registro designados y

producirá efectos legales siendo oponible a terceros desde la fecha de

tal registración;

La entidad autorizada que lleve el registro de los valores

negociables deberá otorgar al titular comprobante de la apertura de su

cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo titular tiene

derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de

su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de

expedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor de

los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión;

identificación completa del titular; derechos reales y medidas

cautelares que graven los valores negociables y la constancia de

expedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades,

indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento;

La expedición de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la

transmisión de los valores negociables o constitución sobre ellos de

derechos reales importará el bloqueo de la cuenta respectiva por un

plazo de diez (10) días hábiles;

La expedición de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia

a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importará el bloqueo de

la cuenta respectiva hasta el día siguiente al fijado para la

celebración de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara a

cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerirá la

expedición de nuevos comprobantes, pero éstos sólo podrán expedirse a

nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la

expedición de los comprobantes originales;

Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de

legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción

arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si

correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o

participar en procesos universales para lo que será suficiente título

dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su

expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para

inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta

(30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro

de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o

Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

ARTICULO 130. — Efectos frente

a terceros. El tercero que adquiera a título oneroso valores

negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según

los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para

transmitirlos no estará sujeto a reivindicación a no ser que en el

momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

ARTICULO 131. — Certificados

globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables

representados en certificados globales a favor de las personas que

tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance

indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta

sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el

comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o

del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual

se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades

administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan

participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de

depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes

podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de

certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la

legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su

designación.

TITULO IV

*Sanciones y procedimientos

administrativos*

CAPITULO I

Sanciones

ARTICULO 132. —Sanciones.

I. Sanciones aplicables. Las personas humanas y jurídicas de cualquier

naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus

reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en

que incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:

Apercibimiento, que podrá ser acompañado de la obligación de

publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de

la República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulación

nacional a costa del sujeto punido;

Multa de pesos cien mil ($ 100.000) a pesos cien millones ($

100.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficio

obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar

ilícito, si alguno de ellos resultare mayor;

Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones como

directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de

vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de

mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra

entidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;

Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o, en

su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta

pública. En el caso de los fondos comunes de inversión, se podrán

únicamente realizar actos comunes de administración y atender

solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los

bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;

Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o,

en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta

pública de valores negociables.

II. Ingreso del importe correspondiente a las sanciones. El importe

correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los

obligados a su pago dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha

en que la resolución que las impone quede firme en sede administrativa

y/o judicial según corresponda. Los recursos provenientes de las multas

que aplique la Comisión Nacional de Valores serán transferidos al

Tesoro nacional.

(Artículo sustituido por art. 88 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 133. — Pautas para graduación. A los fines de la fijación de las sanciones

antes referidas la Comisión Nacional de Valores deberá tener

especialmente en cuenta las siguientes pautas de graduación: la

magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios

ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la

actuación individual de los miembros de los órganos de administración y

fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular,

el carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En el

caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los

directores, administradores, síndicos o miembros del Consejo de

Vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del Consejo de

Calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad

individual en la comisión de las conductas sancionadas.

(Artículo sustituido por art. 89 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 134. — Intereses de multas. Las multas impagas devengarán intereses a la tasa

que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en

una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina,

entidad autárquica actuante en el ámbito del citado Ministerio, en sus

operaciones de descuento para documentos comerciales.

(Artículo sustituido por art. 90 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 135. — Prescripción. La prescripción de las acciones que nacieran de las

infracciones al régimen de la presente ley y de la ley 24.083 y sus

modificatorias operará a los seis (6) años de la comisión del hecho que

la configure. Ese plazo quedará interrumpido por la resolución del

Directorio de la Comisión Nacional de Valores que ordene la apertura

del sumario administrativo y por los actos y diligencias de

procedimiento inherentes a la sustanciación del sumario teniendo "como

tales la apertura a prueba, el cierre del período probatorio y la

convocatoria para alegar, con sus respectivas notificaciones. La

prescripción de la multa operará a los tres (3) años contados a partir

de la fecha de notificación de dicha sanción o desde que quede firme,

si hubiere sido recurrida.

(Artículo sustituido por art. 91 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

Procedimiento sumarial

ARTICULO 136. — Garantías

mínimas. Las sanciones establecidas en el presente título serán

aplicadas por el directorio de la Comisión Nacional de Valores,

mediante resolución fundada, previo sumario sustanciado a través del

procedimiento que establezca el organismo. Serán de aplicación

supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y

deberá resguardarse a través de la transcripción en actas de las

audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisión

en segunda instancia.

ARTICULO 137. — No

prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con

competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la

presente ley y que pudieren también dar lugar a condenas en esa sede,

no obstará a la prosecución y conclusión del trámite de los sumarios

respectivos en la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO 138. — Tramitación. La sustanciación del sumario será función de otra

dependencia de la Comisión Nacional de Valores separada e independiente

de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante,

una vez sustanciado el sumario, elevará las actuaciones al directorio

con sus recomendaciones para la consideración y decisión del mismo. Las

decisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendo

sumario y durante su sustanciación serán irrecurribles pero podrán ser

cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la

resolución definitiva.

Una vez formulada la propuesta de los cargos y en forma previa a la

apertura a prueba del procedimiento sumarial, se celebrará una

audiencia preliminar para recibir las explicaciones de los imputados y

con la finalidad de determinar los hechos cuestionados, a los efectos

de dar virtualidad a los principios de concentración, economía procesal

e inmediación.

(Artículo sustituido por art. 92 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 139. — Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la

Comisión Nacional de Valores, el denunciante no será considerado parte

del procedimiento y no podrá acceder a las actuaciones.

Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la Comisión Nacional de Valores.

El directorio del mencionado organismo podrá, previo dictamen de los

órganos competentes, desestimar la denuncia cuando de su sola

exposición o del examen preliminar efectuado resultare que los hechos

no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la

reglamentación aplicable.

(Artículo sustituido por art. 93 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 140. — Procedimiento abreviado. La Comisión Nacional de Valores podrá

disponer, en la resolución de apertura del sumario, la comparecencia

personal de las partes involucradas en el procedimiento sumarial a la

audiencia preliminar prevista en el artículo 138 de la presente ley

para requerir las explicaciones que estime necesarias y aún para

discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de

hecho labrándose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En

la citación se hará constar concretamente el objeto de la

comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el

reconocimiento expreso por parte de los involucrados en las conductas

infractoras y de su responsabilidad, la Comisión Nacional de Valores

podrá disponer la conclusión del procedimiento sumarial resolviendo sin

más trámite la aplicación de las sanciones que correspondan.

(Artículo sustituido por art. 94 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO III

Situaciones de riesgo sistémico

ARTICULO 141. — Riesgo

sistémico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de situaciones

de riesgo sistémico, u otras de muy grave peligro, la Comisión Nacional

de Valores podrá suspender preventivamente la oferta pública o la

negociación de valores negociables, otros instrumentos financieros y la

ejecución de cualquier acto sometido a su fiscalización hasta que

hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida. Dicha

medida también podrá adoptarse al iniciarse la investigación o en

cualquier etapa del sumario.

ARTICULO 142. — Interrupción.

La Comisión Nacional de Valores podrá interrumpir transitoriamente la

oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros

u operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusión de información

relevante o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen

aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su

adopción.

TITULO V

Procesos judiciales

CAPITULO I

Competencia

ARTICULO 143. — Recurso. Competencia.

I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales con competencia en materia comercial:

Entender en la revisión de las sanciones que imponga la Comisión

Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de irregularidad e

ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocación

de inscripciones o autorizaciones; y

Entender en la revisión de las denegaciones de inscripción y autorizaciones.

(Artículo sustituido por art. 95 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 144. — Juzgados. Competencia.

I. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales con competencia en materia comercial entender en:

La ejecución de tasas de fiscalización, aranceles de autorización y multas impuestas por la Comisión Nacional de Valores;

Las peticiones de órdenes de allanamiento que solicite la Comisión

Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones de

fiscalización;

Las demás peticiones de auxilio judicial para la ejecución de sus decisiones;

Los pedidos de designación de interventores que efectúe la Comisión

Nacional de Valores, los que deberán sustanciarse en los términos de la

Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.

(Artículo sustituido por art. 96 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

CAPITULO II

*Impugnación de actos de la Comisión

Nacional de Valores*

ARTICULO 145. —Apelación de sanciones. Los recursos directos a los que se hace

referencia en el inciso a) del apartado I) del artículo 143 de la

presente se interpondrán y fundarán ante la Comisión Nacional de

Valores dentro de los diez (10) días hábiles de la notificación del

acto recurrido.

El recurso se interpondrá y fundará por escrito ante la Comisión

Nacional de Valores dentro de los diez (10) días hábiles de notificada

la medida y se concederá con efecto devolutivo, con excepción del

recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo.

La Comisión Nacional de Valores remitirá las actuaciones a la cámara

federal con materia en lo comercial que corresponda, la cual le

imprimirá el trámite previsto en el Código Procesal Civil y Comercial

de la Nación para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisión Nacional de Valores será parte contraria en el recurso y el Ministerio Público actuará como fiscal de la ley.

(Artículo sustituido por art. 97 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 146. — Denegación de

inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) del

ARTICULO 143.—

Recurso. Competencia.

I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales con competencia en materia comercial:

Entender en la revisión de las sanciones que imponga la Comisión

Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocación de inscripciones o autorizaciones; y

Entender en la revisión de las denegaciones de inscripción y autorizaciones.

CAPITULO III

*Ejecución de tasas de fiscalización,

aranceles de autorización y multas*

**ARTICULO

147.

—**

Procedimiento aplicable. La ejecución de tasas de fiscalización, multas

y aranceles de autorización tramitará por el procedimiento de ejecución

fiscal establecido en los artículos 604 y 605 del Código Procesal Civil

y Comercial de la Nación.

ARTICULO 148. — Título

ejecutivo. Constituirá título ejecutivo la constancia de deuda del

arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de

la Comisión Nacional de Valores o el funcionario en quien se delegare

esta facultad, en la que deberá constar el nombre del deudor, monto y

conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligación.

ARTICULO 149. — Intereses.

Desde la interposición de la demanda, el crédito reclamado devengará

intereses a la tasa que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en dos veces y media el interés que

aplica el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento

para documentos comerciales.

CAPITULO IV

*Allanamientos y otras medidas

coercitivas*

ARTICULO 150. — Presupuestos.

En las peticiones de órdenes de allanamiento, la Comisión Nacional de

Valores indicará la documentación o información que pretende secuestrar

y acreditará sumariamente su vinculación con funciones que le son

propias así como también que aquella se encontraría o debería

encontrarse en el lugar que se pretende allanar.

ARTICULO 151. — Carácter no

contencioso. La orden de allanamiento se librará sin previa audiencia

del afectado y no será recurrible por éste ni su cumplimiento será

suspendido por ningún incidente o cuestión que introdujere, las que

serán rechazadas sin más trámite; pero quedará a salvo su derecho de

promover la reparación de los daños que la ilegitimidad de la medida o

el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecución le hubieren

causado.

ARTICULO 152. — Otras medidas

de coerción. Las demás medidas de coerción que pudiera requerir la

Comisión Nacional de Valores serán despachadas bajo su responsabilidad

y previa acreditación sumaria de su necesidad y legalidad y el

procedimiento estará sometido al régimen no contencioso establecido en

el artículo anterior.

TITULO COMPLEMENTARIO

Disposiciones finales

ARTICULO 153. —Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados

contra los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores por actos u

omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado

nacional adelantarán los costos razonables que por asistencia legal

requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisión final de

las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya

responsabilidad, el funcionario estará obligado a la devolución de los

adelantos que hubiera recibido con más los intereses correspondientes.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará el procedimiento

contemplado en el presente artículo.

El término "funcionario" comprenderá a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisión Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 98 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

ARTICULO 154.— Derogaciones.

Deróganse la ley 17.811, el artículo 80 de la ley 11.672,

complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656

de fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de

fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, los

artículos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y

toda otra norma que se oponga a la presente ley.

ARTICULO 155. — Vigencia. La

presente ley entrará en vigencia a los treinta (30) días corridos de su

publicación en el Boletín Oficial, excepto aquellas disposiciones

sujetas a reglamentación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores deberá dictar las reglamentaciones

dentro de los ciento ochenta (180) días corridos contados a partir de

la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.

Dicha reglamentación fijará las normas y cronogramas de adecuación para

las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.

ARTICULO 156. —En ningún caso

se podrán disponer despidos por causa de las disposiciones de la

presente ley.

ARTICULO 157. — Comuníquese al

Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A

LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DOCE.

— REGISTRADA BAJO EL Nº 26.831 —

BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. — JULIAN A. DOMINGUEZ. — Gervasio

Bozzano. — Juan H. Estrada.

(Nota Infoleg: Por art. 218 de laLey N° 27.440*B.O. 11/5/2018, se establece que en el texto de la presente;

siempre que se haga referencia al término "persona de existencia

visible" o "persona física" deberá leerse "persona humana" y donde diga

"Ministerio de Economía", "Ministerio de Economía y Producción" o

"Ministerio de Economía y Finanzas Públicas" deberá leerse "Ministerio

de Finanzas")*

Antecedentes Normativos

*- Artículo 2°, Definiciones

incorporadas por art. 23 de la*[Ley

N° 27.349](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=273567)B.O. 12/4/2017