LegalizeBundesgesetz vom 31. März 1965 über Aktiengesellschaften (Aktiengesetz 1965)
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
(4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich des Beschlusses über die Verteilung des Reingewinns oder die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor, wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 6 nicht eingehalten worden sind.
SIEBENTER TEIL
Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse
und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse
ERSTER ABSCHNITT
Anfechtbarkeit
§ 195. Anfechtungsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage).
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
(4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich des Beschlusses über die Verteilung des Reingewinns oder die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor, wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 5 nicht eingehalten worden sind.
SIEBENTER TEIL
Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse
und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse
ERSTER ABSCHNITT
Anfechtbarkeit
§ 195. Anfechtungsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage).
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
(4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich des Beschlusses über die Verteilung des Bilanzgewinns oder die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor, wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 5 nicht eingehalten worden sind.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
SIEBENTER TEIL
Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse
ERSTER ABSCHNITT
Anfechtbarkeit
Anfechtungsgründe
§ 195. (1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage).
(1a) Bei einer Verletzung der Bestimmungen des § 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 3, 4 und 6 können alle in derselben Hauptversammlung gefassten Beschlüsse über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (einschließlich barer Zuzahlungen), der Barabfindung oder einer sonstigen Kompensation kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn für deren Überprüfung ein besonderes gerichtliches Verfahren vorgesehen ist.
§ 196. Anfechtungsbefugnis
(1) Zur Anfechtung ist befugt:
jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, der gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht gehörig einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt worden ist;
im Fall des § 195 Abs. 2 jeder Aktionär;
der Vorstand;
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die Ausführung des Beschlusses strafbar oder ersatzpflichtig machen würden.
(2) Aktionäre sind zu einer Anfechtung, die darauf gestützt wird, daß durch den Beschluß Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen oder Rückstellungen über das nach Gesetz oder Satzung statthafte Maß hinaus vorgenommen seien, nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Anfechtungsbefugnis
§ 196. (1) Zur Anfechtung ist befugt:
jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär, der gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
1a. jeder Aktionär, dem die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs rechtswidrig vorenthalten wurde;
jeder andere gemäß § 111 Abs. 1 oder § 112 Abs. 1 teilnahmeberechtigte Aktionär, wenn
er zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wurde,
die Versammlung nicht gehörig einberufen wurde oder
der Gegenstand der Beschlussfassung nicht gehörig angekündigt wurde;
im Fall des § 195 Abs. 2 jeder Aktionär;
der Vorstand;
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die Ausführung des Beschlusses strafbar oder ersatzpflichtig machen würden.
(2) Aktionäre sind zu einer Anfechtung, die darauf gestützt wird, daß durch den Beschluß Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen oder Rückstellungen über das nach Gesetz oder Satzung statthafte Maß hinaus vorgenommen seien, nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen.
§ 197. Anfechtungsklage
(1) Zur Entscheidung über die Anfechtungsklage ist der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz ausschließlich zuständig.
(2) Die Klage kann nur innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat vertreten.
(3) Die erste Tagsatzung hat nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 stattzufinden. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
(4) Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen, daß der klagende Aktionär der Gesellschaft angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.
(5) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage und den Termin der ersten Tagsatzung unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
(6) Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag kann bis zum Schluß der Verhandlung (§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen den den Wert des Streitgegenstandes festgesetzten Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs zulässig.
§ 197. Anfechtungsklage
(1) Zur Entscheidung über die Anfechtungsklage ist der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz ausschließlich zuständig.
(2) Die Klage kann nur innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat vertreten.
(3) Die Klagebeantwortung soll nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 aufgetragen werden. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
(4) Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen, daß der klagende Aktionär der Gesellschaft angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.
(5) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
(6) Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag kann bis zum Schluß der Verhandlung (§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen den den Wert des Streitgegenstandes festgesetzten Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs zulässig.
Anfechtungsklage
§ 197. (1) Zur Entscheidung über die Anfechtungsklage ist der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz ausschließlich zuständig.
(2) Die Klage kann nur innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat vertreten.
(3) Die Klagebeantwortung soll nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 aufgetragen werden. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
(4) Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen, daß der klagende Aktionär der Gesellschaft angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.
(5) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich gemäß § 18 zu veröffentlichen.
(6) Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag kann bis zum Schluß der Verhandlung (§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen den den Wert des Streitgegenstandes festgesetzten Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs zulässig.
§ 198. Urteilswirkung
(1) Soweit der Beschluß durch Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Firmenbuch einzureichen. War der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen; die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses zu veröffentlichen. Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Beurkundung eines Notars über diese Tatsache zum Firmenbuch einzureichen.
(2) Für einen Schaden aus unbegründeter Anfechtung sind der Gesellschaft die Kläger, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich.
Urteilswirkung
§ 198. (1) Soweit der Beschluß durch Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Firmenbuch einzureichen. War der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen; die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses zu veröffentlichen. Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Beurkundung eines Notars über diese Tatsache zum Firmenbuch einzureichen.
(2) Für einen Schaden aus unbegründeter Anfechtung sind der Gesellschaft die Kläger, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich.
Die Neufassung des Abs. 1 erster Halbsatz (richtig: Hauptsatz)
durch das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist nach dessen Art. XI Abs. 1
erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991
beginnen. Das gesamte RLG kann aber nach dessen Art. X Abs. 11 auch
schon früher angewendet werden.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit
§ 199. Nichtigkeitsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 159 Abs. 4, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3 und § 189 Abs. 2 dieses Bundesgesetzes sowie des § 268 Abs. 1 HGB nur dann nichtig, wenn
die Hauptversammlung nicht nach § 105 Abs. 1 und 2 einberufen ist, es sei denn, daß alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind,
er nicht nach § 111 Abs. 1, 2 und 4 beurkundet ist,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt.
(2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch Abs. 1 nicht berührt.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit
§ 199. Nichtigkeitsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 159 Abs. 6, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3 und § 189 Abs. 2 dieses Bundesgesetzes sowie des § 268 Abs. 1 HGB nur dann nichtig, wenn
die Hauptversammlung nicht nach § 105 Abs. 1 und 2 einberufen ist, es sei denn, daß alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind,
er nicht nach § 111 Abs. 1, 2 und 4 beurkundet ist,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt.
(2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch Abs. 1 nicht berührt.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit
§ 199. Nichtigkeitsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 159 Abs. 6, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3 und § 189 Abs. 2 dieses Bundesgesetzes sowie des § 268 Abs. 1 UGB nur dann nichtig, wenn
die Hauptversammlung nicht nach § 105 Abs. 1 und 2 einberufen ist, es sei denn, daß alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind,
er nicht nach § 111 Abs. 1, 2 und 4 beurkundet ist,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt.
(2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch Abs. 1 nicht berührt.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit
Nichtigkeitsgründe
§ 199. (1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 159 Abs. 6, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3 und § 189 Abs. 2 dieses Bundesgesetzes sowie des § 268 Abs. 1 UGB nur dann nichtig, wenn
die Hauptversammlung entgegen § 105 Abs. 1, § 106 Z 1 oder § 107 Abs. 2 einberufen wurde, sofern nicht ein Fall des § 105 Abs. 5 vorliegt,
er nicht gemäß § 120 Abs. 1 und 2 beurkundet wurde,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt.
(2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch Abs. 1 nicht berührt.
§ 200. Heilung der Nichtigkeit
(1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, der entgegen § 111 Abs. 1, 2 und 4 nicht oder nicht gehörig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen ist.
(2) Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach § 199 Abs. 1 Z 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Eine Löschung des Beschlusses von Amts wegen im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften (§ 199 Abs. 2) wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Heilung der Nichtigkeit
§ 200. (1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, der entgegen § 120 Abs. 1 und 2 nicht oder nicht gehörig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen ist.
(2) Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach § 199 Abs. 1 Z 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Firmenbuch eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Eine Löschung des Beschlusses von Amts wegen im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften (§ 199 Abs. 2) wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(3) Ist ein Hauptversammlungsbeschluss wegen Verstoßes gegen § 107 Abs. 2 zweiter oder dritter Satz gemäß § 199 Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene Aktionär den Beschluss genehmigt.
§ 201. Nichtigkeitsklage
(1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Sätze 2 und 3, Abs. 4 bis 6, § 198 sinngemäß. Die Nichtigkeit kann auch durch Einrede geltend gemacht werden.
(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.
Nichtigkeitsklage
§ 201. (1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Sätze 2 und 3, Abs. 4 bis 6, § 198 sinngemäß. Die Nichtigkeit kann auch durch Einrede geltend gemacht werden.
(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.
§ 202. Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses
(1) Ein vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellter Jahresabschluß ist nur dann nichtig, wenn
der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt haben,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt,
keine Prüfung gemäß § 268 HGB stattgefunden hat.
(2) Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist und seitdem sechs Monate verstrichen sind.
(3) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft gilt § 201 sinngemäß.
§ 202. Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses
(1) Ein vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellter Jahresabschluß ist nur dann nichtig, wenn
der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt haben,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt,
keine Prüfung gemäß § 268 UGB stattgefunden hat.
(2) Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist und seitdem sechs Monate verstrichen sind.
(3) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft gilt § 201 sinngemäß.
Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses
§ 202. (1) Ein vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellter Jahresabschluß ist nur dann nichtig, wenn
der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt haben,
er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt,
keine Prüfung gemäß § 268 UGB stattgefunden hat.
(2) Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist und seitdem sechs Monate verstrichen sind.
(3) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft gilt § 201 sinngemäß.
ACHTER TEIL
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
ERSTER ABSCHNITT
Auflösung
Erster Unterabschnitt
Auflösungsgründe und Anmeldung
§ 203. Auflösungsgründe
(1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst:
durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit;
durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen;
durch die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft;
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Konkurses mangels eines zur Deckung der Kosten des Konkursverfahrens voraussichtlich hinreichenden Vermögens abgelehnt wird.
(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird.
ACHTER TEIL
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
ERSTER ABSCHNITT
Auflösung
Erster Unterabschnitt
Auflösungsgründe und Anmeldung
Auflösungsgründe
§ 203. (1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst:
durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit;
durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen;
durch die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft;
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Konkurses mangels eines zur Deckung der Kosten des Konkursverfahrens voraussichtlich hinreichenden Vermögens abgelehnt wird.
(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird.
ACHTER TEIL
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
ERSTER ABSCHNITT
Auflösung
Erster Unterabschnitt
Auflösungsgründe und Anmeldung
Auflösungsgründe
§ 203. (1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst:
durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit;
durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen;
durch die Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft;
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird.
(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird.
§ 204. Anmeldung und Eintragung der Auflösung
Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Eröffnung und die Ablehnung der Eröffnung des Konkurses (§ 203 Abs. 1 Z 3 und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen.
Anmeldung und Eintragung der Auflösung
§ 204. Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Eröffnung und die Ablehnung der Eröffnung des Konkurses (§ 203 Abs. 1 Z 3 und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen.
Anmeldung und Eintragung der Auflösung
§ 204. Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Eröffnung des Konkursverfahrens und die Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens (§ 203 Abs. 1 Z 3 und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen.
Zweiter Unterabschnitt
Abwicklung
§ 205. Notwendigkeit der Abwicklung
(1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet ist.
(2) Bis zum Schluß der Abwicklung sind die Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt.
Zweiter Unterabschnitt
Abwicklung
Notwendigkeit der Abwicklung
§ 205. (1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet ist.
(2) Bis zum Schluß der Abwicklung sind die Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt.
Zweiter Unterabschnitt
Abwicklung
Notwendigkeit der Abwicklung
§ 205. (1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet ist.
(2) Bis zum Schluß der Abwicklung sind die Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt.
§ 206. Abwickler
(1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler, wenn nicht die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung andere Personen bestellt. Auch eine juristische Person kann zum Abwickler bestellt werden.
(2) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die Aktionäre haben glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt.
Abwickler
§ 206. (1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler, wenn nicht die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung andere Personen bestellt. Auch eine juristische Person kann zum Abwickler bestellt werden.
(2) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die Aktionäre haben glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt.
§ 207. Anmeldung der Abwickler
(1) Die ersten Abwickler hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler haben diese zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Ist bei der Bestellung der Abwickler eine Bestimmung über ihre Vertretungsbefugnis getroffen, so ist auch diese Bestimmung anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
(3) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.
(4) Die Abwickler haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(5) Ist eine Person als Abwickler eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
Anmeldung der Abwickler
§ 207. (1) Die ersten Abwickler hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler haben diese zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Ist bei der Bestellung der Abwickler eine Bestimmung über ihre Vertretungsbefugnis getroffen, so ist auch diese Bestimmung anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
(3) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.
(4) Die Abwickler haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(5) Ist eine Person als Abwickler eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
§ 208. Aufruf der Gläubiger
Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die Aufforderung ist dreimal in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
Aufruf der Gläubiger
§ 208. Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die Aufforderung ist dreimal gemäß § 18 zu veröffentlichen.
§ 209. Pflichten der Abwickler
(1) Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen; um schwebende Geschäfte zu beenden, können sie auch neue eingehen.
(2) Im übrigen haben die Abwickler innerhalb ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands; sie unterliegen wie dieser der Überwachung durch den Aufsichtsrat.
(3) Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht.
Pflichten der Abwickler
§ 209. (1) Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen; um schwebende Geschäfte zu beenden, können sie auch neue eingehen.
(2) Im übrigen haben die Abwickler innerhalb ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands; sie unterliegen wie dieser der Überwachung durch den Aufsichtsrat.
(3) Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht.
§ 210. Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler
(1) Die Abwickler vertreten innerhalb ihres Geschäftskreises die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung kann auch bestimmt werden, daß einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt hat. Die Abwickler können durch Beschluß einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler.
(3) Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen, daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen.
(4) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam.
(5) Prokuristen können nicht bestellt werden. Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren ist zum Firmenbuch anzumelden.
§ 210. Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler
(1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung kann auch bestimmt werden, daß einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt hat. Die Abwickler können durch Beschluß einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler.
(3) Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen, daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen.
(4) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam.
(5) Prokuristen können nicht bestellt werden. Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren ist zum Firmenbuch anzumelden.
Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler
§ 210. (1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung kann auch bestimmt werden, daß einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt hat. Die Abwickler können durch Beschluß einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler.
(3) Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen, daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen.
(4) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam.
(5) Prokuristen können nicht bestellt werden. Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren ist zum Firmenbuch anzumelden.
Die Neufassung der Abs. 2 bis 4 durch das RLG, BGBl.
Nr. 475/1990, ist nach dessen Art. XI Abs. 1 erst auf Geschäftsjahre
anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991 beginnen. Das gesamte RLG kann
aber nach dessen Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Geschäftsbericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 2, 4 bis 7 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von fünf Millionen Schilling erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
Die Neufassung der Abs. 2 bis 4 durch das RLG, BGBl.
Nr. 475/1990, ist nach dessen Art. XI Abs. 1 erst auf Geschäftsjahre
anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991 beginnen. Das gesamte RLG kann
aber nach dessen Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Geschäftsbericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von fünf Millionen Schilling erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von fünf Millionen Schilling erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 UGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 UGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 14.
§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 UGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 UGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16
Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht
§ 211. (1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 96 Abs. 1 und 104 Abs. 1 bis 3 dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 UGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 UGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34
Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht
§ 211. (1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 96 Abs. 1 und 104 Abs. 1 bis 3 dieses Bundesgesetzes sowie die §§ 222, 236 bis 243b, 277 bis 279 und 281 UGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des UGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 UGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 212. Verteilung des Vermögens
(1) Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt.
(2) Die Verteilung geschieht nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
(3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.
§ 212. Verteilung des Vermögens
(1) Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt.
(2) Die Verteilung geschieht nach den Anteilen am Grundkapital, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
(3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach den Anteilen am Grundkapital verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.
Verteilung des Vermögens
§ 212. (1) Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt.
(2) Die Verteilung geschieht nach den Anteilen am Grundkapital, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
(3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach den Anteilen am Grundkapital verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.
§ 213. Gläubigerschutz
(1) Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger (§ 208) zum drittenmal veröffentlicht worden ist.
(2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.
(3) Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.
Gläubigerschutz
§ 213. (1) Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger (§ 208) zum drittenmal veröffentlicht worden ist.
(2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.
(3) Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.
§ 214. Schluß der Abwicklung
(1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlußrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluß der Abwicklung zum Firmenbuch anzumelden. Der Schluß der Abwicklung ist einzutragen, die Gesellschaft ist zu löschen.
(2) Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf sieben Jahre zu hinterlegen.
(3) Das Gericht hat auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers diesem aus wichtigem Grund die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.
(4) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen.
Schluß der Abwicklung
§ 214. (1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlußrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluß der Abwicklung zum Firmenbuch anzumelden. Der Schluß der Abwicklung ist einzutragen, die Gesellschaft ist zu löschen.
(2) Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf sieben Jahre zu hinterlegen.
(3) Das Gericht hat auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers diesem aus wichtigem Grund die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.
(4) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen.
§ 215. Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft
(1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs aber nach Abschluß eines Zwangsausgleichs (§ 157 Konkursordnung) oder mangels Teilnahme oder Vermögens (§ 166 Konkursordnung) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 167 Konkursordnung) aufgehoben worden ist.
(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist.
(4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft
§ 215. (1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs aber nach Abschluß eines Zwangsausgleichs (§ 157 Konkursordnung) oder mangels Teilnahme oder Vermögens (§ 166 Konkursordnung) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 167 Konkursordnung) aufgehoben worden ist.
(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist.
(4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
ortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft
§ 215. (1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs aber nach Abschluß eines Zwangsausgleichs (§ 157 Insolvenzordnung) oder mangels Teilnahme oder Vermögens (§ 166 Insolvenzordnung) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 167 Insolvenzordnung) aufgehoben worden ist.
(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist.
(4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
Ist anzuwenden, wenn das Insolvenzverfahren nach dem 30. Juni 2010 eröffnet oder wieder aufgenommen (§ 158 Abs. 2 IO) wurde (vgl. § 262 Abs. 21).
Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft
§ 215. (1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkursverfahrens aufgelöst, das Konkursverfahren aber durch Bestätigung eines Sanierungsplans (§ 152 IO) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 123b IO) aufgehoben worden ist.
(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist.
(4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 216. Klage auf Nichtigerklärung
(1) Enthält die Satzung nicht die nach § 17 wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser Bestimmungen nichtig, so kann jeder Aktionär und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats klagen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde. Auf andere Gründe kann die Klage nicht gestützt werden.
(2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.
(3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen Urteils zum Firmenbuch einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 216. Klage auf Nichtigerklärung
(1) Jeder Aktionär und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats kann darauf klagen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde, wenn
die Satzung keine Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft, die Höhe des Grundkapitals oder den Gegenstand des Unternehmens enthält,
der in der Satzung umschriebene oder tatsächlich verfolgte Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig oder sittenwidrig ist.
(2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.
(3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen Urteils zum Firmenbuch einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit der Gesellschaft
Klage auf Nichtigerklärung
§ 216. (1) Jeder Aktionär und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats kann darauf klagen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde, wenn
die Satzung keine Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft, die Höhe des Grundkapitals oder den Gegenstand des Unternehmens enthält,
der in der Satzung umschriebene oder tatsächlich verfolgte Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig oder sittenwidrig ist.
(2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.
(3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen Urteils zum Firmenbuch einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
§ 217. Heilung der Nichtigkeit
Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma oder den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, die Zusammensetzung des Vorstands oder die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft betrifft, kann unter Beachtung der Vorschriften über Satzungsänderungen geheilt werden.
Heilung der Nichtigkeit
§ 217. Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft oder den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann unter Beachtung der Vorschriften über Satzungsänderungen geheilt werden.
§ 218. Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit
(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Firmenbuch eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften über die Abwicklung bei Auflösung statt.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt.
(3) Die Gesellschafter haben die bedungenen Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist.
Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit
§ 218. (1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Firmenbuch eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften über die Abwicklung bei Auflösung statt.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt.
(3) Die Gesellschafter haben die bedungenen Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist.
NEUNTER TEIL
Verschmelzung
ERSTER ABSCHNITT
Verschmelzung von Aktiengesellschaften
§ 219. Wesen der Verschmelzung
Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen:
durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes an eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);
durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).
NEUNTER TEIL
Verschmelzung
Erster Abschnitt
Verschmelzung von Aktiengesellschaften
Begriff der Verschmelzung
§ 219. Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen
durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme), oder
durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung).
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§ 220. Beschlüsse der Hauptversammlungen
(1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist nur zulässig, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft sie beschließt. Eines Beschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft bedarf es nicht, wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Die übernehmende Gesellschaft kann die Verschmelzung auch nach den Vorschriften beschließen, die die Satzung für die Beschlußfassung über die Erhöhung des Grundkapitals vorsieht.
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
Vorbereitung der Verschmelzung
§ 220. (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen.
(2) Der Vertrag oder dessen Entwurf muß mindestens folgenden Inhalt haben:
die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften;
die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jeder übertragenden Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge;
das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und weiters die Einzelheiten für die Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt (§ 224), sind die Gründe hiefür anzugeben;
den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern von Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechten gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einem Abschlußprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird.
(3) Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlußbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des HGB über den Jahresabschluß und dessen Prüfung sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht zu werden. Die Schlußbilanzen müssen auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
Vorbereitung der Verschmelzung
§ 220. (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen.
(2) Der Vertrag oder dessen Entwurf muß mindestens folgenden Inhalt haben:
die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften;
die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jeder übertragenden Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge;
das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und weiters die Einzelheiten für die Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt (§ 224), sind die Gründe hiefür anzugeben;
den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern von Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechten gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einem Abschlußprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird.
(3) Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlußbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluß und dessen Prüfung sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht zu werden. Die Schlußbilanzen müssen auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
Verschmelzungsbericht
§ 220a. Die Vorstände jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die voraussichtlichen Folgen der Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen sowie die Maßnahmen gemäß § 226 Abs. 3 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. § 112 Abs. 3 erster Satz ist sinngemäß anzuwenden.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Verschmelzungsbericht
§ 220a. Die Vorstände jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die voraussichtlichen Folgen der Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen sowie die Maßnahmen gemäß § 226 Abs. 3 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden.
Prüfung der Verschmelzung
§ 220b. (1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 HGB sinngemäß.
(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 271, 272 und 275 HGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
(5) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 121 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5).
Prüfung der Verschmelzung
§ 220b. (1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 271, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
(5) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 121 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5).
Prüfung der Verschmelzung
§ 220b. (1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
(5) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 121 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5).
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Prüfung der Verschmelzung
§ 220b. (1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
(2) Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt § 270 Abs. 5 UGB sinngemäß.
(3) Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
(4) Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
(5) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 133 Abs. 3 zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (§ 221a Abs. 2 Z 5).
Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 220c. Der Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft hat die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 112 Abs. 3 erster Satz ist sinngemäß anzuwenden. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft kann entfallen, wenn der Buchwert der übertragenden Gesellschaft die für den Unternehmenserwerb gemäß § 95 Abs. 5 Z 1 festgelegten Betragsgrenzen nicht überschreitet.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 220c. Der Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft hat die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft kann entfallen, wenn der Buchwert der übertragenden Gesellschaft die für den Unternehmenserwerb gemäß § 95 Abs. 5 Z 1 festgelegten Betragsgrenzen nicht überschreitet.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 220c. Die Aufsichtsräte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft kann entfallen, wenn für den Erwerb von Unternehmen gemäß § 95 Abs. 5 Z 1 eine Betragsgrenze festgesetzt wurde und der Buchwert der übertragenden Gesellschaft diese Betragsgrenze nicht überschreitet.
§ 221. Verschmelzungsvertrag
(1) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung.
(2) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags erst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können beide Teile den Vertrag nach zehn Jahren mit halbjähriger Frist kündigen; gleiches gilt, wenn der Vertrag unter einer Bedingung geschlossen und die Bedingung binnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündigung ist stets nur zulässig für den Schluß des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die Kündigung erklärt wird.
(3) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der sich auf die Aufhebung des Verschmelzungsvertrags richtet, ist während der Vertragsdauer dem anderen Teile gegenüber unwirksam.
Beschlüsse der Hauptversammlung
§ 221. (1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft ihm zustimmt.
(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen. Für diesen gilt Abs. 2.
(4) Der Verschmelzungsvertrag (dessen Entwurf) ist in die Niederschrift über den Beschluß aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
Beschlüsse der Hauptversammlung
§ 221. (1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft ihm zustimmt.
(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 2.
(4) Der Verschmelzungsvertrag (dessen Entwurf) ist in die Niederschrift über den Beschluß aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
§ 221a. (1) Die Vorstände der beteiligten Gesellschaften haben mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf nach Prüfung durch den jeweiligen Aufsichtsrat bei den Gerichten, in deren Sprengel die beteiligten Gesellschaften ihren Sitz haben, einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den jeweiligen Bekanntmachungsblättern der beteiligten Gesellschaften zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 4 hinzuweisen.
(2) Bei jeder der beteiligten Gesellschaften sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:
der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (§ 220 Abs. 1 und 2);
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlußbilanz (§ 220 Abs. 3), wenn der Verschmelzungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlußbilanz bereits in geprüfter Form vorliegt;
falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat des Abschlusses oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
die Verschmelzungsberichte (§ 220a);
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