LegalizeBundesgesetz vom 31. März 1965 über Aktiengesellschaften (Aktiengesetz 1965)
nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 42 Abs. 1 lit. a WTBO verloren haben müssen;
für den Fall der Beteiligung von Gesellschaften, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind, an der Verschmelzung:
nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 146 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 73 Euro. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht undVergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
§ 225m. (1) Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
(2) Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 42 Abs. 1 lit. a WTBO verloren haben müssen;
für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 146 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 73 Euro. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Abkürzung
AktG
zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 21
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
§ 225m. (1) Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
(2) Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 42 Abs. 1 lit. a WTBO verloren haben müssen;
für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 160 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 80 Euro. Für die Erstattung eines Gutachtens gemäß § 225g Abs. 1 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Gutachtens zu erstatten. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Abkürzung
AktG
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
§ 225m. (1) Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
(2) Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 110 WTBG 2017 verloren haben müssen;
für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 160 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 80 Euro. Für die Erstattung eines Berichts gemäß § 225g Abs. 6 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Berichts zu erstatten. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Abkürzung
AktG
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
§ 225m. (1) Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
(2) Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 110 WTBG 2017 verloren haben müssen;
für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 200 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 100 Euro. Für die Erstattung eines Berichts gemäß § 225g Abs. 6 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Berichts zu erstatten. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
§ 226. Eintragung der Verschmelzung
(1) Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, bevor die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen worden ist.
(2) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktien ist.
(3) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
(4) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft erlischt diese. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht.
(5) Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung geheilt.
(6) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Aufbewahrung zu übersenden.
(7) Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
Gläubigerschutz
§ 226. (1) Den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(3) Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genußrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
Abkürzung
AktG
Gläubigerschutz
§ 226. (1) Den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(3) Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genußrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
Abkürzung
AktG
Gläubigerschutz
§ 226. (1) Den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(3) Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genußrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
§ 227. Gläubigerschutz
(1) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Gesellschaft
§ 227. (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben; § 84 Abs. 4 erster Satz gilt nicht.
(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.
(3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 HGB als bekanntgemacht gilt.
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Gesellschaft
§ 227. (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben; § 84 Abs. 4 erster Satz gilt nicht.
(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.
(3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
Die Neufassung des Abs. 1 und des Abs. 2 letzter Halbsatz durch
das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist nach dessen Art. XI Abs. 1 erst auf
Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991 beginnen. Das
gesamte RLG kann aber nach dessen Art. X Abs. 11 auch schon früher
angewendet werden.
§ 228. Wertansätze der übernehmenden Gesellschaft
(1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als Anschaffungskosten im Sinne des § 203 Abs. 2 HGB.
(2) Übersteigt der Gesamtnennbetrag oder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die Veräußerung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien die in der Schlußbilanz angesetzten Werte der einzelnen Vermögensgegenstände, so darf der Unterschied, jedoch nur gesondert, unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der eingesetzte Betrag ist in jedem Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünftel durch Abschreibungen zu tilgen.
Durchführung des Schadenersatzanspruchs
§ 228. (1) Die Ansprüche gemäß § 227 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die auch gemäß § 225c Abs. 3 Z 2 antragsberechtigt wären. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung oder Sicherstellung erlangen können.
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche gemäß § 227 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft zu veröffentlichen.
(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt; für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
(4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind.
Durchführung des Schadenersatzanspruchs
§ 228. (1) Die Ansprüche gemäß § 227 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die auch gemäß § 225c Abs. 3 Z 2 antragsberechtigt wären. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung oder Sicherstellung erlangen können.
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche gemäß § 227 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist gemäß § 18 zu veröffentlichen.
(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt; für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
(4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind.
§ 229. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Gesellschaft
(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Mitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.
(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.
(3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft.
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden
Gesellschaft
§ 229. Ansprüche auf Schadenersatz, die sich auf Grund der Verschmelzung gegen ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft ergeben, verjähren in fünf Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 HGB als bekanntgemacht gilt.
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden Gesellschaft
§ 229. Ansprüche auf Schadenersatz, die sich auf Grund der Verschmelzung gegen ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft ergeben, verjähren in fünf Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt.
§ 230. Durchführung des Schadenersatzanspruchs
(1) Die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur solche Aktionäre, die ihre Aktien bereits gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht haben, und nur solche Gläubiger, die von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können.
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft zu veröffentlichen.
(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt, für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
(4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind. Gegen die Entscheidung kann Rekurs erhoben werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen.
Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft
§ 230. (1) Nach der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch ist eine Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten.
(2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß § 225a Abs. 3 unberührt. Das auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit eines Verschmelzungsbeschlusses gerichtete Begehren kann ohne Vorliegen der Voraussetzungen des § 235 ZPO auf den Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch entstanden ist, abgeändert oder auf Ersatz der Prozeßkosten eingeschränkt werden.
§ 231. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden Gesellschaft
(1) Die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft richtet sich nach den §§ 84, 99 und den anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts.
(2) Die Verjährung der Ersatzansprüche nach den §§ 84, 99 beginnt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft oder, wenn die Verschmelzung in das Firmenbuch der übertragenden Gesellschaft später eingetragen worden ist, erst mit dieser Eintragung.
Vereinfachte Verschmelzung
§ 231. (1) Die Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft (§ 221) zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich,
wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
(3) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
Vereinfachte Verschmelzung
§ 231. (1) Die Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft (§ 221) zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich,
wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
wenn die zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
(3) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
Vereinfachte Verschmelzung
§ 231. (1) Die Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft (§ 221) zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich,
wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
wenn die zu gewährenden Aktien zehn vom Hundert des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
(3) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
§ 232. Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden
Gesellschaft
Nach Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist eine Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten.
Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch denAlleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre
§ 232. (1) Befinden sich alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Aktien (§ 220 Abs. 2 Z 3 und 4) sowie die Erläuterungen und Begründungen hiezu im Verschmelzungsbericht (§ 220a) und die Prüfung der Verschmelzung (§ 220b, § 221a Abs. 2 Z 5) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.
(2) Die §§ 220a, 220b und § 221a Abs. 1 bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.
Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch den Alleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre
§ 232. (1) Befinden sich alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Aktien (§ 220 Abs. 2 Z 3 und 4), die Verschmelzungsberichte der Vorstände (§§ 220a und 221a Abs. 2 Z 4), die Prüfung der Verschmelzung durch die Verschmelzungsprüfer (§§ 220b und 221a Abs. 2 Z 5) und die Prüfung sowie Berichterstattung durch die Aufsichtsräte (§§ 220c und 221a Abs. 2 Z 6) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. In Bezug auf eine solche Verschmelzung besteht keine Haftung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sowie des Verschmelzungsprüfers gegenüber dieser Gesellschaft und ihrem Aktionär.
(1a) Bei einer Verschmelzung im Sinn des Abs. 1 ist die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft (§ 221) nicht erforderlich. Findet weder in der übertragenden noch in der übernehmenden Gesellschaft eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag statt, so darf die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 225a erst erfolgen, wenn seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach § 221a Abs. 1, 1a und 2 ein Monat vergangen ist; für den Beginn der Frist nach § 231 Abs. 3 ist der Tag maßgebend, an dem die Unterlagen gemäß § 221a Abs. 2 bereit gestellt werden, im Fall eines Verzichts gemäß Abs. 2 der Tag, an dem der Verzicht wirksam wurde.
(2) Die §§ 220a bis 220c und § 221a Abs. 1 bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.
(3) Sofern keine Prüfung durch den Aufsichtsrat (§ 220c) erfolgen soll, hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Verschmelzung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Verschmelzung voraussichtlich haben wird.
Abs. 7 ist in der geänderten Fassung (FBG, BGBl. Nr. 10/1991)
nur auf bereits "umgestellte" (in die Datenbank des FB übertragene)
Gesellschaften anzuwenden (Art. XXIII Abs. 5 und 11 und Art. XXIV
Abs. 1 FBG, BGBl. Nr. 10/1991).
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neubildung
§ 233. (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 und 3, § 226 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 227 bis 230, § 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften:
(2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß.
(3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21, 22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt.
(5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
(6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht.
(7) In der Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Abs. 7 ist in der geänderten Fassung (FBG, BGBl. Nr. 10/1991)
nur auf bereits "umgestellte" (in die Datenbank des FB übertragene)
Gesellschaften anzuwenden (Art. XXIII Abs. 5 und 11 und Art. XXIV
Abs. 1 FBG, BGBl. Nr. 10/1991).
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neubildung
§ 233. (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 und 3, § 226 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 227, 229, 230, 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften:
(2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß.
(3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21, 22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt.
(5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
(6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht.
(7) In der Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 233. (1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228 und 230. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Werden bei der neuen Gesellschaft die Buchwerte aus den Schlußbilanzen der übertragenden Gesellschaften nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der Nennbetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen (§ 202 Abs. 1 HGB), so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 233. (1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228 und 230. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Werden bei der neuen Gesellschaft die Buchwerte aus den Schlußbilanzen der übertragenden Gesellschaften nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der geringste Ausgabebetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen (§ 202 Abs. 1 HGB), so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 233. (1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228 und 230. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Werden bei der neuen Gesellschaft die Buchwerte aus den Schlußbilanzen der übertragenden Gesellschaften nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der geringste Ausgabebetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen (§ 202 Abs. 1 UGB), so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 233. (1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228, 230 und 232 Abs. 2. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Bei der neuen Gesellschaft hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.
(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
ZWEITER ABSCHNITT
Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft
§ 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus Abs. 3 und 4 nichts anderes ergibt, die §§ 220, 221, 223 bis 227, §§ 231, 232 sinngemäß; an die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgebebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.
(4) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß.
(5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gesellschaft, ihre Mitglieder und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die bei Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewendet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 229 Abs. 2 und 3, § 230 gelten sinngemäß.
Zweiter Abschnitt
Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
einer Aktiengesellschaft
§ 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Die §§ 97 bis 100 GmbHG sind auf die übertragende Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
(4) Wird bei der übernehmenden Aktiengesellschaft auf Grund der Verschmelzung das Grundkapital erhöht oder eine Verschmelzung durch Neugründung vorgenommen, so ist eine Prüfung gemäß § 223 Abs. 2 jedenfalls dann vorzunehmen, wenn für die übertragende Gesellschaft nach den Vorschriften des HGB eine Abschlußprüfung nicht vorgeschrieben war.
Zweiter Abschnitt
Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
einer Aktiengesellschaft
§ 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Die §§ 97 bis 100 GmbHG sind auf die übertragende Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
(4) Wird bei der übernehmenden Aktiengesellschaft auf Grund der Verschmelzung das Grundkapital erhöht oder eine Verschmelzung durch Neugründung vorgenommen, so ist eine Prüfung gemäß § 223 Abs. 2 jedenfalls dann vorzunehmen, wenn für die übertragende Gesellschaft nach den Vorschriften des UGB eine Abschlußprüfung nicht vorgeschrieben war.
Zweiter Abschnitt
Rechtsformübergreifende Verschmelzung
Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit einer Aktiengesellschaft
§ 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Die §§ 97 bis 100 GmbHG sind auf die übertragende Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
(4) Wird bei der übernehmenden Aktiengesellschaft auf Grund der Verschmelzung das Grundkapital erhöht oder eine Verschmelzung durch Neugründung vorgenommen, so ist eine Prüfung gemäß § 223 Abs. 2 jedenfalls dann vorzunehmen, wenn für die übertragende Gesellschaft nach den Vorschriften des UGB eine Abschlußprüfung nicht vorgeschrieben war.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 234a. (1) Eine Aktiengesellschaft kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen verschmolzen werden.
(2) Soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220 bis 233 nach Maßgabe des § 96 Abs. 2 GmbHG und § 240 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten der Vorstand und die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.
(3) Die §§ 220 ff sind auf die übertragende Aktiengesellschaft anzuwenden.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Barabfindung bei rechtsformübergreifender Verschmelzung
§ 234b. (1) Wenn eine übertragende Gesellschaft eine andere Rechtsform als die übernehmende oder neue Gesellschaft hat, hat der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Anteilsinhaber dieser übertragenden Gesellschaft von der übernehmenden bzw. neuen Gesellschaft oder einem Dritten angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten. Die Erklärung eines Dritten, eine Barabfindung anzubieten, muss gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein.
(2) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen. Der Prüfungsbericht hat auch dazu eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben,
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
(3) Jedem Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, der gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der übernehmenden oder neuen Gesellschaft oder dem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 10 UGB als bekanntgemacht gilt. Die Zahlung ist binnen zwei Monaten ab Zugang der Annahmeerklärung fällig und verjährt in drei Jahren. Der Erwerber hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der angebotenen Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
(4) Im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann das Recht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden, wenn alle Gesellschafter der Änderung zustimmen.
(5) Eine Klage auf Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft kann nicht darauf gestützt werden, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist oder dass die in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder in den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Anteilsinhaber, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, können bei Gericht den Antrag stellen, dass die angebotene Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird; sie haben glaubhaft zu machen, dass sie vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Anteilsinhaber waren. Für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung gelten die §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz und § 225j Abs. 2, sinngemäß. Wird die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung begehrt, so endet die Frist für die Annahme des Barabfindungsangebots einen Monat nach dem Tag der letzten Bekanntmachung gemäß § 225k Abs. 1.
ZEHNTER TEIL
Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft
§ 235. Verstaatlichung
(1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen.
(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, §§ 227 bis 230 und 232 sinngemäß.
ZEHNTER TEIL
Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft
§ 235. Verstaatlichung
(1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen.
(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229, 230 und 232 sinngemäß.
ZEHNTER TEIL
Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft
Vermögensübertragung auf eine Gebietskörperschaft
§ 235. (1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen im Weg der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen.
(2) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat mit der beteiligten Gebietskörperschaft einen Übertragungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. Für dessen Inhalt gilt § 220 Abs. 2 sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft und allfälliger barer Zuzahlungen das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft tritt.
(3) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 3, §§ 220a bis 221a, § 225 Abs. 1 zweiter Satz und Abs. 2 erster und zweiter Satz, § 225a Abs. 1 zweiter Satz und §§ 227, 228 sinngemäß. Die Vermögensübertragung ist vom Vorstand der übertragenden Gesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
(4) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung bei der übertragenden Gesellschaft treten die Rechtswirkungen gemäß § 225a Abs. 3 Z 1, 2 und 4 ein. Im übrigen gelten § 222, §§ 225b bis 226, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, § 230 sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt die beteiligte Gebietskörperschaft.
§ 236. Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit
(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, §§ 227 bis 232 sinngemäß.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
§ 236. Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit
(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229 bis 232 sinngemäß.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
§ 236. Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit
(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt §§ 220 bis 222, § 225 Abs. 1, Abs. 2 erster und zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleiner Versicherungsverein sein darf. An die Stelle der Hauptversammlung tritt das oberste Organ des Versicherungsvereins. An die Stelle des Umtauschverhältnisses und allfälliger barer Zuzahlungen tritt das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
§ 236. (1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt §§ 220 bis 222, § 225 Abs. 1, Abs. 2 erster und zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleiner Versicherungsverein sein darf. An die Stelle der Hauptversammlung tritt das oberste Organ des Versicherungsvereins. An die Stelle des Umtauschverhältnisses und allfälliger barer Zuzahlungen tritt das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
§ 237. Vermögensübertragung in anderer Weise
(1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter die §§ 219 bis 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung.
(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
§ 237. Vermögensübertragung in anderer Weise
(1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter den neunten Teil dieses Gesetzes und die §§ 235 und 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung.
(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
Vermögensübertragung in anderer Weise
§ 237. (1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter den neunten Teil dieses Gesetzes und die §§ 235 und 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung.
(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
§ 238. Gewinngemeinschaft
(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft verpflichtet, an eine andere Person ihren Gewinn ganz oder teilweise abzuführen, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Gesellschaft nach diesem Vertrag allein oder in Zusammenhang mit anderen Verträgen mehr als drei Viertel ihres gesamten Gewinns abzuführen hat.
(2) Der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens verpachtet oder sonst überläßt oder in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen zu führen übernimmt.
(3) Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Gewinngemeinschaft
§ 238. (1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft verpflichtet, an eine andere Person ihren Gewinn ganz oder teilweise abzuführen, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Gesellschaft nach diesem Vertrag allein oder in Zusammenhang mit anderen Verträgen mehr als drei Viertel ihres gesamten Gewinns abzuführen hat.
(2) Der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens verpachtet oder sonst überläßt oder in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen zu führen übernimmt.
(3) Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
ELFTER TEIL
Umwandlung
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung
§ 239. Voraussetzungen
(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Nennbetrag der Aktien festgesetzt werden; der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, dem Gesamtnennbetrag seiner Aktien entsprechend sich zu beteiligen.
ELFTER TEIL
Umwandlung
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung
§ 239. Voraussetzungen
(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.
ELFTER TEIL
Umwandlung
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Voraussetzungen
§ 239. (1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.
Abs. 1 zweiter Satz ist in der geänderten Fassung (FBG, BGBl.
Nr. 10/1991) nur auf bereits "umgestellte" (in die Datenbank des FB
übertragene) Gesellschaften anzuwenden (Art. XXIII Abs. 5 und 11 und
Art. XXIV Abs. 1 FBG, BGBl. Nr. 10/1991).
§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung muß eine von den Anmeldenden unterfertigte Liste der Gesellschafter mit den Angaben nach § 9 Abs. 2 Z 2 GmbHG beigefügt sein. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist.
Abs. 1 zweiter Satz ist in der geänderten Fassung (FBG, BGBl.
Nr. 10/1991) nur auf bereits "umgestellte" (in die Datenbank des FB
übertragene) Gesellschaften anzuwenden (Art. XXIII Abs. 5 und 11 und
Art. XXIV Abs. 1 FBG, BGBl. Nr. 10/1991).
§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung muß eine von den Anmeldenden unterfertigte Liste der Gesellschafter mit den Angaben nach § 9 Abs. 2 Z 2 GmbHG beigefügt sein. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 225 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Abs. 1 zweiter Satz ist in der geänderten Fassung (FBG, BGBl.
Nr. 10/1991) nur auf bereits "umgestellte" (in die Datenbank des FB
übertragene) Gesellschaften anzuwenden (Art. XXIII Abs. 5 und 11 und
Art. XXIV Abs. 1 FBG, BGBl. Nr. 10/1991).
§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung muß eine von den Anmeldenden unterfertigte Liste der Gesellschafter mit den Angaben nach § 9 Abs. 2 Z 2 GmbHG beigefügt sein. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluss sind die Geschäftsführer und die Gesellschafter zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Abkürzung
AktG
Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
§ 240. (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluss sind die Geschäftsführer und die Gesellschafter zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
Abkürzung
AktG
Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
§ 240. (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluss sind die Geschäftsführer und die Gesellschafter zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
(3) Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die Umwandlung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Umwandlung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Umwandlungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde.
§ 241. Wirkung der Eintragung
Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen geworden, die an einer Aktie bestehenden Rechte Dritter bestehen an dem Geschäftsanteil weiter, der an ihre Stelle tritt. Sieht der Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vor, so bleiben die Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats im Amt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.
Wirkung der Eintragung
§ 241. Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen geworden, die an einer Aktie bestehenden Rechte Dritter bestehen an dem Geschäftsanteil weiter, der an ihre Stelle tritt. Sieht der Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vor, so bleiben die Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats im Amt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.
§ 242. Umtausch der Aktien
Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäftsanteile gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
Umtausch der Aktien
§ 242. Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäftsanteile gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
§ 243. Gläubigerschutz
Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch begründet sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung auf dieses Recht hinzuweisen.
Abkürzung
AktG
Gläubigerschutz
§ 243. Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch begründet sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung auf dieses Recht hinzuweisen.
Abkürzung
AktG
Gläubigerschutz
§ 243. Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Eintragung der Umwandlung begründet worden sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
§ 244. Widersprechende Gesellschafter
(1) Jeder Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Die Geschäftsführer können den Gesellschaftern hiefür eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten setzen. Die Fristsetzung ist erst nach der Eintragung der Umwandlung zulässig. Sie ist, wenn der Gesellschafter bekannt ist, ihm besonders mitzuteilen, sonst ist sie dreimal in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
(2) Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Geschäftsanteile sind durch die Gesellschaft für Rechnung des Gesellschafters durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. § 179 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß.
(3) Durch Abs. 1 und 2 wird das Recht des Gesellschafters, seinen Geschäftsanteil selbst zu veräußern, nicht berührt.
(4) Satzungsmäßige Verfügungsbeschränkungen stehen einer Veräußerung nach Abs. 2 und 3 nicht entgegen.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 13.
Barabfindung widersprechender Aktionäre
§ 244. (1) Jedem Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Geschäftsanteile zu.
(2) Der Vorstand hat den Aktionären spätestens zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, die Bedingungen der Barabfindung mitzuteilen, die widersprechenden Aktionären angeboten wird.
(3) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist mindestens während 14 Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen und auf Verlangen jedem Aktionär in Abschrift unverzüglich und kostenlos zur Verfügung zu stellen. Spätestens mit der Einberufung der Hauptversammlung sind die Aktionäre auf ihre Rechte nach diesem Absatz hinzuweisen.
(4) Im übrigen gilt § 234b sinngemäß.
Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.
Barabfindung widersprechender Aktionäre
§ 244. (1) Jedem Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Geschäftsanteile zu.
(2) Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der den Aktionären angebotenen Barabfindung begründet wird.
(3) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Vorstand hat den Prüfungsbericht der Hauptversammlung vorzulegen.
(4) Im übrigen gilt § 234b sinngemäß.
ZWEITER ABSCHNITT
Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine
Aktiengesellschaft
§ 245. Voraussetzungen
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung betreffend Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile von der Genehmigung einzelner Gesellschafter abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.
(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.
ZWEITER ABSCHNITT
Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine
Aktiengesellschaft
§ 245. Voraussetzungen
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Weiters ist dessen § 99 über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.
(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.
ZWEITER ABSCHNITT
Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft
Voraussetzungen
§ 245. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Weiters ist dessen § 99 über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.
(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.
Die Neufassung des Abs. 3 durch das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist
nach dessen Art. XI Abs. 1 erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die
nach dem 31. 12. 1991 beginnen. Das gesamte RLG kann aber nach dessen
Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.
§ 246. Durchführung der Umwandlung
(1) Die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich anzuführen.
(2) Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand, können sie seine Mitglieder im Amt bestätigen.
(3) Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen, die den §§ 189 bis 220 HGB entspricht.
Die Neufassung des Abs. 3 durch das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist
nach dessen Art. XI Abs. 1 erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die
nach dem 31. 12. 1991 beginnen. Das gesamte RLG kann aber nach dessen
Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.
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