23 JUIN 1960. - Loi autorisant la SABENA à modifier ses statuts

Article 1. La Société anonyme belge d'Exploitation de la Navigation aérienne (SABENA) est autorisée à apporter à ses statuts les modifications énoncées à l'annexe de la présente loi, dès l'entrée en vigueur de celle-ci.

Article 2. L'Etat est autorisé à acheter aux actionnaires autres que le Congo Belge et le Ruanda-Urundi :

600 000 actions privilégiées et

15 800 actions de dividende

de la Société anonyme belge d'Exploitation de la Navigation aérienne (SABENA).

Le prix d'achat est fixé à la valeur nominale, soit 500 francs par action privilégiée. L'action de dividende est cédée gratuitement.

Les modalités de paiement de cet achat seront fixées par arrêté royal pris sur proposition de Notre Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions et de Notre Ministre des Finances.

Article 3. L'Etat garantit le service des intérêts et l'amortissement des emprunts à émettre par la SABENA dont le produit est affecté exclusivement à l'acquisition de matériel volant ou à l'acquisition de la dotation initiale en rechanges normalement fournies lors de la livraison du matériel volant et des équipements, en premier établissement, des ateliers d'entretien et de revision de matériel volant.

L'Etat garantit également l'exécution pour le principal et pour les intérêts des opérations de financement conclues par la SABENA avec des constructeurs belges ou étrangers, en vue de l'acquisition de matériel volant et de la dotation initiale en rechanges visée à l'alinéa 1er du présent article.

Le matériel volant et les moteurs complets de rechange pour le matériel volant acquis au moyen du produit des emprunts et autres opérations de financement garantis par l'Etat sont affectés, au profit de ce dernier, d'un privilège spécial jusqu'à l'expiration de la garantie. Ce privilège prend rang après celui du privilège visé au 3° de l'article 20 de la loi du 16 décembre 1851 sur la revision du régime hypothécaire, modifiée notamment par l'article 11 de la loi du 7 mars 1929.

Article 4. (Abrogé)

Article 5. Le Roi peut exonérer les primes de remboursement éventuelles des emprunts et les intérêts des emprunts et autres opérations de financement visés à l'article 3 ci-dessus, de tous impôts et taxes réels quelconques, présents ou futurs, au profit de l'Etat, des provinces et des communes.

Article 6. Une commission paritaire de l'aviation commerciale, constituée en application de l'arrêté-loi du 9 juin 1945 fixant le statut des commissions paritaires aura compétence à l'égard de la SABENA.

Article 7. Les articles 6, 7 et 8 de la loi du 9 avril 1958, autorisant la SABENA à augmenter son capital et à modifier ses statuts sont abrogés. Toutefois, les emprunts émis par la SABENA avant l'entrée en vigueur de la présente loi demeurent soumis aux dispositions légales et statutaires en vigueur au moment de leur émission.

Article 8. La présente loi entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

ANNEXE.

Article N1. Modifications aux statuts de la Société anonyme belge d'Exploitation de la navigation aérienne (SABENA).

Article 1N1. Art. 3. L'article 3 est remplacé par le texte suivant :

" La Société a pour objet l'exploitation de tous services publics ou privés, réguliers ou non, de transport par aéronefs des voyageurs, des animaux vivants, des marchandises et des objets de correspondance; l'étude, l'acquisition, la gestion, l'entretien, l'exploitation, la vente, le remplacement, etc., du matériel de transport aérien dans les aérodromes affectés aux lignes régulières de transport aérien des services terrestres correspondant aux besoins de la Société et, dans la mesure des possibilités, aux besoins des autres sociétés ou particuliers qui désireraient y recourir, services comprenant entre autres l'alimentation du matériel de transport en combustibles et lubrifiants, le dépannage, les secours, la réparation et l'entretien du matériel de transport, le transport par voie de terre, entre les aérodromes et les villes, des voyageurs, des marchandises et des objets de correspondance; l'exploitation de tous services annexes aux transports proprement dits, tels que photographie, cartographie, publicité, etc.

La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social tel qu'il est déterminé ci-dessus ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation.

Elle peut étendre son activité à toutes opérations ou entreprises industrielles, civiles ou commerciales, relatives ou connexes, directement ou indirectement, à l'aéronautique et aux transports aériens.

Elle peut, mais seulement moyennant une autorisation donnée par arrêté royal, participer à la constitution au capital et à la gestion d'autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe. "

Article 2N1. Art. 6. L'alinéa a, 5°, de l'article 6 est remplacé par le texte suivant :

" L'Etat consent à assister la Société dans l'étendue de ses engagements, tels qu'ils sont prévus aux articles 10 et 33, notamment à garantir des emprunts obligataires suffisants pour l'acquisition du matériel volant nécessaire ou l'acquisition de la dotation initiale en rechanges normalement fournies lors de la livraison du matériel volant, et des équipements, en premier établissement, des ateliers d'entretien et de revision du matériel volant.

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'Etat belge neuf mille actions de dividende. "

Il est ajouté à l'article 6, un littera c, rédigé comme suit :

" c) La concession visée au a, 1°, ci-dessus ne porte pas préjudice aux droits reconnus à d'autres sociétés ou organismes par des conventions internationales. "

Article 3N1. Art. 7. Il est inséré, avant le dernier alinéa de l'article 7, le texte suivant :

" En 1960 :

six cent mille actions privilégiées et quinze mille huit cents actions de dividende ont été rachetées par l'Etat belge aux actionnaires privés de la Société; les dividendes récupérables afférents aux exercices antérieurs à cette cession restent acquis aux anciens titulaires des actions privilégiées susvisées. "

Article 4N1. Art. 10. L'article 10 est remplacé par le texte ci-après :

" a) La Société peut émettre avec l'autorisation du Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions et du Ministre des Finances, des emprunts obligataires ou autres dont le paiement des intérêts et le remboursement sont garantis par l'Etat.

Le produit de l'émission de ces emprunts est affecté exclusivement à l'acquisition de matériel volant ou à l'acquisition de la dotation initiale en rechanges normalement fournies lors de la livraison du matériel volant, et des équipements, en premier établissement, des ateliers d'entretien et de revision du matériel volant.

Ces emprunts peuvent être contractés ou émis en Belgique ou à l'étranger, en monnaie belge ou étrangère.

L'Etat garantit également l'exécution, pour le principal et pour les intérêts, des opérations de financement conclues par la société avec des constructeurs belges ou étrangers en vue de l'acquisition de matériel volant et de la dotation initiale en rechanges visée à l'alinéa 2 du littera a du présent article;

Le matériel volant et les moteurs complets de rechange acquis au moyen du produit des emprunts et autres opérations de financement garantis par l'Etat sont affectés, au profit de ce dernier, d'un privilège spécial jusqu'à l'expiration de la garantie, conformément à l'article 3 de la loi du ...

La préférence est donnée, à conditions égales, aux appareils et moteurs de conception belge.

Les modèles doivent être agréés par l'Administration de l'Aéronautique;

Article 5N1. Art. 11. L'article 11 est remplacé par le texte suivant :

" La Société est administrée par un conseil composé de quinze membres associés ou non, dont les deux tiers au moins sont de nationalité belge, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Six administrateurs sont nommés par l'assemblée sur proposition du Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions; deux sur celle du Ministre des Finances; un sur celle du Ministre des Affaires Etrangères et du Commerce Extérieur; quatre sur celle du Ministre du Congo Belge et du Ruanda-Urundi. Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée sur proposition des actionnaires autres que l'Etat belge, le Congo Belge et le Ruanda-Urundi.

Le Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions participe, s'il le désire, aux réunions du Conseil et du Comité permanent.

Les administrateurs nommés sur proposition d'un Ministre représentant ce dernier au Conseil.

Un des administrateurs nommé sur proposition du Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions, et spécialement désigné à cet effet, assure, dans les conditions fixées par arrêté royal, la liaison entre le dit Ministre et la Société.

Chaque année, deux administrateurs au moins sortent du conseil, de manière que le mandat d'aucun membre ne dure plus que six ans. Le premier ordre de sortie est déterminé par le sort. Toutefois, l'ordre de sortie prévoira que les mandats du président et de l'administrateur-délégué expireront à la même assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. "

Article 6N1. Art. 12. L'article 12 est supprimé.

Article 7N1. Art. 13. L'intitulé de l'article 13 est supprimé.

L'article 13 est remplacé par le texte suivant :

" Le président du conseil d'administration et l'administrateur délégué sont choisis parmi les membres du conseil et nommés par le Roi sur proposition du Ministre qui a l'Aéronautique dans ses attributions.

Le conseil d'administration élit un vice-président parmi les administrateurs nommés sur proposition du Ministre du Congo Belge et du Ruanda-Urundi.

Le conseil nomme dans son sein un comité permanent composé du président, du vice-président, de l'administrateur délégué, d'un administrateur nommé sur proposition du Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions d'un administrateur nommé sur proposition du Ministre des Finances et d'un administrateur nommé sur proposition des actionnaires autres que l'Etat belge, le Congo Belge et le Ruanda-Urundi.

Ce comité, présidé par le président du conseil, a pour mission de préparer les décisions du conseil d'administration sans qu'il puisse se substituer au conseil dans l'exercice des pouvoirs que les statuts confèrent à ce dernier.

Est tenu informé des problèmes intéressant la gestion de la Société. Il se réunit au moins une fois par mois, sur convocation du président, ou chaque fois que deux de ses membres au moins en font la demande. Chaque membre peut faire inscrire à l'ordre du jour d'une réunion du comité permanent toute question entrant dans le cadre de la mission du comité. "

Article 8N1. Art. 14. L'article 14 est supprimé.

Article 9N1. Art. 16. L'article 16 est remplacé par le texte suivant :

" Sauf le cas de force majeure ou d'empêchement résultant de guerre, grève ou calamité publique, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si sept au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit ou par télégramme, à l'un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.

La faculté donnée aux administrateurs par l'alinéa qui précède est accordée aux commissaires dans le cas prévu par l'article 55, alinéa 4, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés. "

Article 10N1. Art. 18bis. Il est inséré, après l'article 18, un article 18bis, rédigé comme suit :

Délégations de pouvoirs.

" Le conseil peut confier la direction de l'ensemble de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire.

Il fixe les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l'alinéa qui précède. Il peut les révoquer en tout temps.

La Société peut être représentée en Belgique ou à l'étranger soit par un ou des administrateurs, soit par un ou des directeurs, soit par toutes autres personnes spécialement mandatées à cet effet par le conseil d'administration.

Ces délégués sont notamment chargés de représenter la société auprès des autorités des pays étrangers ainsi qu'au sein des organes de gestion ou de contrôle des sociétés ou organismes auxquels elle participe. "

Article 11N1. Art. 20. Le premier alinéa de l'article 20 est remplacé par le texte suivant :

" Les opérations de la Société sont surveillées par six commissaires, associés ou non, dont quatre au moins de nationalité belge. Un commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions; deux commissaires sont nommés par l'assemblée, sur proposition du Ministre des Finances; deux commissaires sont nommés par l'assemblée sur proposition du Ministre du Congo Belge et du Ruanda-Urundi et un commissaire est nommé par l'assemblée sur proposition des actionnaires autres que l'Etat, le Congo Belge et le Ruanda-Urundi. "

Article 12N1. Art. 22. Le premier alinéa de l'article 22 est remplacé par le texte suivant :

" L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires une indemnité à porter au compte des frais généraux. "

Article 13N1. Art. 29. Au deuxième alinéa de l'article 29, les mots : " et par l'avant-dernier alinéa de l'article 34 ci-après " sont supprimés.

Article 14N1. Art. 32. 1. L'intitulé de l'article 32 est remplacé par le suivant :

" Bilan et compte de profits et pertes. "

" Le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés pour information sur le bureau des Chambres législatives, par le Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions, dans la quinzaine après leur approbation par l'assemblée générale. "

Article 15N1. Art. 33. Le littera A de l'article 33 est remplacé par le texte suivant :

" A. L'Etat représenté par le Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions, accorde à la Société, dans les conditions ci-après, les crédits nécessaires pour couvrir les amortissements de son matériel volant, de ses rechanges pour matériel volant, de ses équipements pour les ateliers d'entretien et de revision de son matériel volant, dans la mesure où les résultats propres de la Société ne le permettent pas.

Endéans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice social, la Société soumet au Ministre ayant l'Aéronautique dans ses attributions le bilan provisoire de cet exercice et le Ministre fixe par voie d'arrêté ministériel, endéans les deux mois de la remise du bilan provisoire et sur la base de la situation enregistrée par ce bilan, les crédits qui sont alloués à la Société en vertu de l'alinéa qui précède. Ces crédits sont effectivement versés à la Société au fur et à mesure des paiements qu'elle doit effectuer en principal et en intérêts sur les emprunts garantis par l'Etat et aux fournisseurs de matériel volant, de rechanges pour matériel volant et d'équipement pour les ateliers d'entretien et de revision du matériel volant.

Les amortissements auxquels se réfère le paragraphe précédent comprennent :

Article 16N1. Art. 34. L'article 34 est remplacé par le texte suivant :

" L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, attribution aux actions privilégiées entièrement libérées d'un intérêt de cinq pour cent l'an, dotation d'un fonds de bien-être du personnel, gratifications éventuelles aux membres du personnel et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. "

Sur ce bénéfice, après apurement de toute perte éventuelle des exercices antérieurs, il est prélevé :

" A. Cinq pour cent pour former la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne le dixième du capital social;

B. La somme nécessaire pour payer à chaque action privilégiée entièrement libérée un premier dividende d'un pour cent au maximum;