2 AVRIL 1962. - [Loi relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et les sociétés régionales d'investissement]<Intitulé remplacé par L 2006-08-26/30, art. 6, 009; En vigueur : 01-11-2006> (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 05-01-1989 et mise à jour au 15-01-2024)

Article 3quinquies. Une société anonyme peut acquérir, par voie d'achat, ses propres actions ou parts bénéficiaires, en possession de la Société nationale d'investissement, d'une filiale spécialisée de celle-ci (, du Fonds pour la Restructuration des Secteurs nationaux en Région wallonne, du Fonds voor de Herstruturering van de Nationale sectoren in het Vlaamse Gewest, de la Société régionale d'investissement de la Région bruxelloise) ou d'une société dans laquelle la Société nationale d'investissement ou une filiale spécialisée détient une participation qui représente au moins 50 p.c. du capital, ci-après collectivement dénommée " la société venderesse " aux conditions suivantes :

1° (l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 52bis, § 1er, deuxième alinéa et à l'article 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, a accordé l'autorisation, a fixé les modalités et les conditions des acquisitions, étant entendu que la société venderesse ne peut exercer son droit de vote sur cette acquisition;)

2° les sommes affectées à l'acquisition sont susceptibles d'être distribuées aux actionnaires;

3° l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées;

4° les actions ou parts bénéficiaires sont en possession de la société venderesse pour les avoir souscrites à l'occasion de leur émission.

Les actions et parts bénéficiaires acquises en application de l'alinéa 1er sont nulles de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls en vertu de la présente disposition et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

(5° la valeur nominale ou, à défaut, la valeur des fractions des actions acquises, y compris les actions acquises éventuellement antérieurement, que la société détient dans son portefeuille, et les actions acquises par une personne en son nom propre, mais pour le compte de la société, ne peut excéder 10 pour cent du capital investi.)

CHAPITRE V.

Article 20.

Article 21. L'Exécutif régional wallon, sur proposition ou avis de la Société régionale d'investissement de Wallonie ci-après désignée par le sigle S.R.I.W., ou cette dernière, après accord de l'Exécutif régional wallon, peuvent créer des filiales spécialisées.

La S.R.I.W. et ses filiales spécialisées ont pour missions :

1° de favoriser, dans l'intérêt de l'économie régionale et compte tenu de la politique économique de la Région, la création, la réorganisation ou l'extension d'entreprises privées ayant la forme de sociétés de capitaux, de sociétés privées à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives agréées par le Conseil national de la Coopération;

2° de promouvoir l'initiative économique publique; elles peuvent à cette fin procéder ou participer à la création d'entreprises sous la forme de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, prendre des participations et intérêts dans de telles entreprises et participer à leur gestion;

3° d'accomplir les missions qui lui sont confiées par un décret ou par un arrêté de l'Exécutif en vue de contribuer à la mise en oeuvre de la politique industrielle de la Région wallonne.

Article 22. La S.R.I.W. et ses filiales spécialisées sont des sociétés d'intérêt public constituées dans la forme des sociétés anonymes. Pour tout ce qui n'est pas réglé par ou en vertu de la loi telle qu'elle est modifiée par le présent décret et par les statuts, les prescriptions relatives aux sociétés commerciales sont applicables à la S.R.I.W. et à ses filiales spécialisées dont les actes sont réputés commerciaux. Les parts de la S.R.I.W. et celles de ses filiales spécialisées sont nominatives.

Article 23. Les statuts de la S.R.I.W., ceux de ses filiales spécialisées ainsi que toute modification à ces statuts sont soumis à l'approbation de l'Exécutif régional wallon.

Article 24. Le capital de la S.R.I.W. est souscrit et libéré par la Région wallonne. Les institutions financières d'intérêt public habilitées par l'Exécutif régional wallon peuvent prendre des participations dans le capital de la S.R.I.W., le cas échéant par dérogation à leurs lois organiques ou à leurs statuts.

La Région wallonne et les institutions financières d'intérêt public visées à l'alinéa 1er peuvent seules être actionnaires de la S.R.I.W.

Article 25.

§ 1. Pour accomplir les missions décrites à l'article 21, la S.R.I.W. et ses filiales spécialisées peuvent notamment :

1° faire partie de toute association, groupe ou syndicat, ou y prendre des intérêts;

2° acquérir une participation dans le capital d'une société par voie d'apport, de fusion, de cession, par souscription de parts lors d'une augmentation de capital ou par tous les autres moyens;

3° souscrire des emprunts obligataires;

4° prendre toutes garanties et sûretés et notamment le gage sur fonds de commerce;

5° d'une manière générale, faire toute opération se rapportant directement ou indirectement à leurs missions ou de nature à en favoriser la réalisation.

§ 2. La S.R.I.W. et ses filiales spécialisées participent à la gestion des entreprises à la création desquelles elles ont procédé ou dans lesquelles elles ont des intérêts en vertu de l'article 21, 2° et 3°.

§ 3. Pour les opérations et interventions décidées en vertu de l'article 21, 1°, le principe de la gestion active et de la représentation sera appliqué conformément aux conventions que les parties concernées concluront à cet égard.

§ 4. La S.R.I.W. et ses filiales spécialisées peuvent recourir aux services de tiers et les charger de toute mission utile à la réalisation de leurs objets.

Article 26.

La réalisation des missions visées à l'article 21, 1° ou 2°, fait l'objet de décisions des Conseils d'administration de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées. Ces décisions mentionnent si la mission relève de l'article 21, 1°, ou de l'article 21, 2°.

Article 27.

Lorsqu'il s'agit de missions prévues à l'article 21, 3°, le conseil d'administration est uniquement chargé d'exécuter les missions confiées à la S.R.I.W. par décret du Conseil régional ou par arrêté de l'Exécutif.

La S.R.I.W. peut, après avoir informé l'Exécutif de sa décision et des motifs de celle-ci, déléguer à une de ses filiales spécialisées l'exécution d'une mission à elle confiée en vertu de l'alinéa 1er. Elle peut aussi, aux mêmes conditions, reprendre les missions qu'elle aurait confiées à une filiale spécialisée.

La Région wallonne procure à la S.R.I.W. et à ses filiales spécialisées les ressources financières nécessaires à l'accomplissement des missions visées à l'article 21, 3°, et à la couverture des charges qui en découlent. Les opérations exécutées par la S.R.I.W. et ses filiales spécialisées dans le cadre de ces missions sont présentées de facon distincte dans leurs comptes.

Article 28.

Dans tous les cas d'intervention de la S.R.I.W. et de ses filiales spécialisées, un double objectif sera notamment poursuivi :

1° l'intérêt de l'économie régionale wallonne par l'application de la politique de la Région;

2° l'application des règles de bonne gestion industrielle, financière et commerciale ainsi que l'obtention d'une rentabilité normale.

Article 29.

Le contrôle de la S.R.I.W. et de ses filiales spécialisées s'effectue comme suit :

1° en ce qui concerne leurs comptes, par un ou plusieurs commissaires choisis au sein de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, et conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes;

2° en ce qui concerne l'exécution des missions déléguées en vertu de l'article 21, 3°, par des personnes que l'Exécutif désigne et qu'il peut révoquer.

Article 30.

La S.R.I.W. et ses filiales spécialisées peuvent contracter des emprunts.

Elles peuvent aussi émettre dans le public des emprunts obligataires non convertibles. Les émissions dans le public sont subordonnées à l'autorisation de l'Exécutif régional wallon qui en approuve les conditions et peut y accorder la garantie de la Région aux conditions qu'il détermine.

Les décaissements que la Région serait obligée de faire en vertu de sa garantie lui seront remboursés en principal, majorés des intérêts au même taux que celui des emprunts garantis.

Les remboursements dus par la S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées seront faits par voie de prélèvements sur le bénéfice de l'exercice suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

Article 31.

Toute société anonyme peut acquérir de l'accord de la société venderesse ses propres actions ou parts bénéficiaires qui sont en possession de la S.R.I.W., d'une filiale spécialisée de celle-ci ou d'une société dans laquelle la S.R.I.W. ou une filiale spécialisée détient une participation représentant au moins 50 % du capital aux conditions suivantes :

Par dérogation à l'article 52bis, § 2 et § 3, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les actions ou parts bénéficiaires acquises en application de l'alinéa 1er sont nulles de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls en vertu de la présente disposition et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

Article 32.

La S.R.I.W. et chacune de ses filiales spécialisées peuvent constituer seules une société anonyme et souscrire en qualité de fondateur la totalité des actions de cette société. Par dérogation à l'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, elles peuvent, de même, dans les mêmes cas, par voie de souscription ou d'acquisition détenir la totalité des actions d'une société anonyme existante pendant un délai supérieur à un an sans être réputées cautions solidaires de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre leurs mains.

La S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées qui sont les seuls actionnaires des sociétés visées à l'alinéa précédent gardent le bénéfice de la séparation des patrimoines.

Aussi longtemps que la S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées en sont le seul actionnaires :

Article 33.

Sans préjudice d'autres modes de collaboration, les statuts des sociétés, dont la S.R.I.W. détient par application de l'article 21, 2°, 50 % au moins du capital ou du fonds social, fixeront les modalités d'association des travailleurs à la détermination des objectifs de ces sociétés et à la surveillance de la réalisation de ces objectifs, les modes d'information que cette association implique et les régimes des fonctions des personnes qui y participent.

Article 34.

L'article 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable :

1° aux droits de vote attachés aux actions représentatives du capital détenu par la S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées en vertu de l'article 21, 2° ou 3°, du présent décret;

2° aux droits de vote attachés aux actions représentatives du capital de la S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées.

Article 35.

Durant toute la période pendant laquelle elles détiennent par application de l'article 21, 1°, une participation dans une société, la S.R.I.W. ou ses filiales spécialisées peuvent exiger tous renseignements de cette société. Elles peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux, et généralement de toutes les écritures de cette société.

Article 36.

Sans préjudice des obligations qui leur sont imposées par la loi ou par décret et hors les cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice, le président, les vice-présidents, les administrateurs, les commissaires et le personnel de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées ne peuvent se livrer à aucune divulgation des renseignements ou des faits dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions.

Article 37.

§ 1. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 1 000 francs ou d'une de ces peines seulement ceux qui contreviennent aux dispositions de l'article 35, ceux qui refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu de cet article, ceux qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets ou ceux qui ne respectent pas les engagements contractés à l'égard de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées.

§ 2. Toute infraction à l'article 36 du présent décret est punie d'un emprisonnement de 8 jours à 6 mois et d'une amende de 100 francs à 500 francs.

Article 38.

L'Administration de l'enregistrement et des domaines a qualité pour conférer l'authenticité à tous actes relatifs à l'organisation ainsi qu'à l'administration interne de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées.

Article 39.

Ne peuvent remplir les fonctions d'administrateur de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées que les personnes qui n'exercent pas une fonction rendue incompatible par un arrêté de l'Exécutif régional wallon.

L'Exécutif fixe en outre les conditions de l'exercice de la fonction d'administrateur de la S.R.I.W. ou de ses filiales spécialisées.

Article 40.

La dissolution de la S.R.I.W. et de ses filiales créées ou organisées par décret ne peut être prononcée qu'en vertu d'un décret qui règlera le mode et les conditions de la liquidation.

Article 41.

Chaque année, la S.R.I.W. remet à l'Exécutif régional wallon un rapport sur les opérations réalisées par elle-même et chacune de ses filiales spécialisées dans le cadre des trois missions visées à l'article 21.

Nonobstant toute disposition contraire du présent décret, l'Exécutif régional wallon peut en outre l'interroger à tout moment sur ces missions.

Chaque année, l'Exécutif régional wallon transmet au Conseil régional wallon un rapport sur l'application du présent chapitre.

Article 4. § 1. Les comités ministériels des affaires régionales créent, afin d'assurer la mise en oeuvre de projets industriels, une société régionale d'investissement par région.

Pour la définition de la notion de région, il est référé à l'article 1er de la loi du 1er août 1974 créant des institutions régionales à titre préparatoire à l'application de l'article 107quater de la Constitution, telle qu'elle a été modifiée par la loi du 19 juillet 1977.

Les sociétés régionales d'investissement poursuivent sur le plan régional le même objet social que la Société nationale d'Investissement.

§ 2. Les sociétés régionales d'investissement sont des sociétés d'intérêt public, constituées sous la forme des sociétés anonymes.

Les parts des sociétés régionales d'investissement sont nominatives.

Les articles 57 à 59, ainsi que l'article 69 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatifs au cautionnement des administrateurs et des commissaires, ne sont pas d'application.

Les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux quorum de présence et de vote des assemblées s'appliqueront aux sociétés régionales d'investissement susmentionnées à l'exception de l'article 76 desdites lois coordonnées.

Pour tout ce qui n'est pas explicitement réglé par ou en vertu de la présente loi, les prescriptions relatives aux sociétés commerciales sont applicables aux sociétés régionales d'investissement dont les actes sont réputés commerciaux.

§ 3. Les comités ministériels des affaires régionales décideront quels organes et/ou personnes feront partie de l'assemblée générale des actionnaires des sociétés régionales d'investissement.

Les statuts, les modifications aux statuts, le mode de composition des conseils d'administration respectifs qui, à l'exclusion de toutes autres personnes, doivent être composés de représentants du secteur public, seront approuvés par arrêté royal délibéré en Comité ministériel des Affaires régionales; les incompatibilités seront approuvées par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les personnes chargées de la gestion journalière et de la direction des sociétés régionales d'investissement précitées seront sélectionnées, à l'exclusion de tout autre critère, sur base de leur compétence.

§ 4. Le capital des sociétes régionales d'investissement précitées est à charge des budgets régionaux respectifs.

§ 5. Les dispositions suivantes concernant la Société Nationale d'Investissement et ses filiales spécialisées sont également d'application aux sociétés régionales d'investissement précitées :

• l'article 2, §§ 1er et 2, en ce qui concerne les missions qui y sont visées;

• l'article 2, § 3, étant entendu que les missions dont il est question dans cette disposition, seront confiées aux sociétés régionales d'investissement par des lois spéciales ou par le Ministre ou les Secrétaires d'Etat compétents, sur décision du Comité ministériel des Affaires régionales;

• l'article 2, §§ 4 et 5;

• l'article 2bis;

• l'article 2quinquies;

• l'article 3;

• l'article (3quinquies, 3sexies, 3septies et 3octies;)

• l'article 11;

• l'article 14 de la loi du 30 mars 1976.

Article M. (Avant son remplacement, l'intitulé de ce texte était le suivant : "Loi constituant une société nationale d'investissement et des sociétés régionales d'investissement (...) .")

Article 1. § 1. L'Etat est autorisé à participer à la création d'une société d'intérêt public dénommée : " Société nationale d'investissement " constituée conformément aux statuts annexés à la présente loi.

Les institutions financières d'intérêt public habilitées par le Roi peuvent prendre des participations dans le capital de la S.N.I., le cas échéant par dérogation à leur organique ou à leurs statuts.

(L'ensemble des participations de l'Etat et des institutions financières d'intérêt public doit représenter au minimum 75 % du capital. Les titres représentatifs de ces participations ne sont cessibles qu'á l'Etat ou à des institutions financières visées à l'alinéa 2.)

§ 2. La S.N.I. relève du Ministre des Affaires économiques et de l'Energie et du Ministre des Finances.

§ 3. La S.N.I. est constituée dans la forme des sociétés anonymes. (Pour tout ce qui n'est pas réglé par ou en vertu de la présente loi et par les statuts ci-annexés), les prescriptions relatives aux sociétés commerciales sont applicables à la S.N.I. dont les actes sont réputés commerciaux.

§ 4. Les statuts de la S.N.I. peuvent être modifiés par l'assemblée générale en conformité avec les dispositions de la présente loi et dans la mesure où ils ne dérogent pas aux prescriptions relatives aux sociétés commerciales. Les modifications aux statuts sont approuvées par le Roi.

Article 2. § 1. (La Société nationale d'Investissement a pour objet d'une part de favoriser, dans l'intérêt de l'économie belge, et compte tenu de la politique industrielle de l'Etat, la création, la réorganisation, ou l'extension d'entreprises privées ayant la forme de sociétés de capitaux (, de sociétés privées à responsabilité limitée) ou de sociétés coopératives agréées par le Conseil national de la Coopération.)

En vue de la réalisation de cet objet, la Société nationale d'investissement peut notamment :

1° faire partie d'associations, groupes, syndicats d'études ou de recherches, constitués en vue de la création ou de la réorganisation d'entreprises;

2° apporter une partie du capital lors de la constitution d'une société, prendre part à une augmentation de capital ou exercer les droits de souscription acquis en qualité d'ancien actionnaire;

3° acquérir, d'une autre manière, une participation dans le capital;

4° souscrire des obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription;

5° accomplir les opérations se rapportant aux interventions précitées ou répondant à la protection de ses intérêts patrimoniaux.

(§ 2. D'autre part, la Société nationale d'Investissement et également ses filiales spécialisées, existantes ou à créer

et les filiales spécialisées créées en application du paragraphe 3 ci-après, ont pour objet de promouvoir l'initiative économique publique. Elles peuvent, à cette fin, procéder ou participer à la création d'entreprises sous forme de sociétés commerciales ou à forme commerciale, prendre des participations et intérêts dans de telles entreprises et participer à leur gestion.

En vue de la réalisation de cet objet, la Société nationale d'Investissement et ses filiales spécialisées peuvent, par voie d'apports, de cessions de participations, de fusions, de scissions ou autrement, prendre tous intérêts dans des associations, syndicats et sociétés et faire toutes opérations financières et immobilières, engager toutes entreprises et faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elles peuvent notamment acheter, vendre, louer et gérer tous biens immobiliers et mobiliers.)

(§ 3. La Société nationale d'investissement et ses filiales spécialisées ont en outre pour objet de contribuer à la mise en oeuvre de la politique industrielle de l'Etat.

Elles sont tenues d'accomplir toutes missions qui leur sont confiées par des lois spéciales ou par des arrêtés royaux délibérés en Conseil des Ministres.

L'Etat procure à la Société nationale d'Investissement et à ses filiales spécialisées les ressources financières nécessaires à l'accomplissement de ces missions et à la couverture des charges qui en découlent pour elles. Les opérations exécutées par la Société nationale d'Investissement et ses filiales spécialisées en application de ces missions sont présentées de facon distincte dans les comptes.

En vue de la réalisation de cet objet la Société nationale d'Investissement et ses filiales spécialisées disposent des techniques financières mentionnées aux §§ 1er et 2 du présent article.)

(§ 4. La Société Nationale d'Investissement et ses filiales spécialisées participent activement à la gestion industrielle, financière et commerciale des entreprises à la création desquelles elles ont procédé ou dans lesquelles elles ont des intérêts en vertu des §§ 2 et 3 du présent article.

Quant aux opérations et interventions décidées en vertu du § 1er, le principe de la gestion active et de la représentation sera appliqué conformément aux conventions que les parties concernées concluront à cet égard)

§ 5. La Société Nationale d'Investissement peut recourir aux services de tiers et les charger de toute mission utile à la réalisation de son objet.

Elle n'est pas soumise aux règles relatives aux marchés publics de travaux, de fournitures et de services.

Article 2bis. Les décisions de réalisation des missions de la Société nationale d'Investissement et de ses filiales spécialisées sont prises par les Conseils d'Administration respectifs. Lorsqu'il s'agit des missions prévues à l'article 2, § 1 ou § 2, ces décisions indiquent si elles sont prises en application de l'un ou de l'autre des paragraphes précités. Lorsqu'il s'agit de missions prévues à l'article 2, § 3, les Conseils d'Administration sont uniquement chargés de l'exécution ou de la mise en oeuvre des lois spéciales ou des décisions ministérielles.

Article 2ter. Les filiales spécialisées de la Société nationale d'Investissement jouiront d'une large autonomie de gestion par rapport à la Société nationale d'Investissement. Celle-ci veillera cependant à sauvegarder une unité dans la politique générale à suivre par elle-même et ses filiales spécialisées. A cet effet, une concertation permanente est établie entre la Société nationale d'Investissement et les filiales spécialisées dont elle est le seul actionnaire, comme il est dit au § 4 de l'article 3bis.

Les filiales spécialisées de la Société nationale d'Investissement seront constituées dans la forme des sociétés anonymes. Pour tout ce qui n'est pas explicitement réglé par ou en vertu de la présente loi, les prescriptions relatives aux sociétés commerciales sont applicables aux filiales spécialisées existantes ou à créer, dont les actes sont réputés commerciaux.

Les statuts, la composition du Conseil d'administration, les pouvoirs des Commissaires du Gouvernement et le cas échéant, la composition et les compétences du Comité de Direction, de la filiale de la Société Nationale d'Investissement spécialisée en matière de restructuration et assistance à la gestion d'entreprises et en matière d'énergie, ainsi que des filiales spécialisées créées en application du § 3 de l'article 2, font l'objet d'une décision des Ministres et Secrétaires d'Etat concernés.

Les frais de fonctionnement de la filiale spécialisées en matière de restructuration et assistance à la gestion d'entreprise font l'objet d'un budget établi annuellement. Les modalités de financement des frais fixes et des frais variables, ainsi que les préfinancements qui pourraient être requis, seront définis dans un protocole établi entre la filiale et les Ministres et Secrétaires d'Etat concernés.

En ce qui concerne les filiales spécialisées autres que celles dont il est question dans le précédent alinéa, la totalité ou une quote-part des frais de fonctionnement pourra être mise à charge des budgets respectifs des départements ministériels concernés après décision des Ministres des Finances et des Affaires économiques délibérée en Conseil des Ministres ou dans un comité fondé en son sein. S'il s'agit d'une quote-part, celle-ci couvrira les coûts afférents au renforcement du personnel à recruter sous contrat d'emploi qui pourrait s'avérer nécessaire, ainsi que les mises de fonds requises pour le financement des opérations faites en vertu des paragraphes 2 et 3 de l'article 2.

Article 2quater. En vue de l'association effective de la Société Nationale d'Investissement, de ses filiales spécialisées, des sociétés régionales d'investissement visées à l'article 4 (...) et de la Société nationale de Crédit à l'Industrie à la politique industrielle de l'Etat et afin de promouvoir l'esprit de coopération entre ces sociétés et institutions un Conseil de Coordination est créé.

Ce Conseil pourra délibérer sur toutes les interventions et opérations projetées par ces sociétés et institutions dans le cadre du § 2 ou du § 3 de l'article 2.

Ce conseil examinera les rapports de ces interventions et opérations avec la politique industrielle de l'Etat.

Ce conseil se réunit au moins une fois les deux mois et devra comprendre des gestionnaires responsables spécialement mandatés pour participer audit Conseil de Coordination par les organes de gestion et de direction de la Société nationale d'Investissement, de ses filiales spécialisées, des sociétés régionales d'investissement (...) et de la Société nationale de Crédit à l'industrie, ainsi que des représentants des Ministres des Finances, des Affaires économiques et des Ministres ou Secrétaires d'Etat ayant l'économie régionale dans leurs attributions.

Des représentants d'autres Ministres concernés pourront être présents sur invitation. Le Conseil de Coordination sera présidé par le représentant du Ministre des Affaires économiques et établira son propre règlement concernant les modalités de ses délibérations.

Le Conseil de Coordination approuve à l'attention de ses membres dans les deux ans suivant la mise en vigueur de la loi qui introduit la présente disposition, un code de directives de politique générale. Ce code fera l'objet de révisions annuelles.

Article 2quinquies. Dans tous les cas d'intervention de la Société nationale d'Investissement et de ses filiales spécialisées quel que soit le paragraphe en cause de l'article 2, un double objectif sera poursuivi par les personnes en charge de la surveillance et de la gestion desdites interventions :

Article 3. § 1. La Société nationale d'Investissement et toutes ses filiales spécialisées existantes ou à créer peuvent émettre des obligations d'une durée minimum de cinq ans et contracter des emprunts. Hormis la Société Belge d'Investissement International, ces émissions et emprunts sont subordonnés à l'autorisation du Ministre des Finances, qui en approuve les conditions. Hormis la Société Belge d'Investissement International le montant de ces émissions et emprunts ne peut dépasser le montant du capital et des réserves, sauf dérogation autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

§ 2. Le Roi est autorisé à accorder la garantie de l'Etat envers les tiers aux conditions qu'il détermine, à l'intérêt et à l'amortissement des obligations à émettre par la Société Nationale d'Investissement ou par ses filiales spécialisées et aux emprunts à contracter par ces sociétés.

Dans le cas où le produit des opérations ne permettrait pas le remboursement des obligations ou emprunts ainsi que le remboursement intégral des paiements y afférents, l'Etat fournit à la Société Nationale d'Investissement ou ses filiales spécialisées les sommes nécessaires pour parfaire la différence.

Les décaissements que l'Etat serait obligé de faire en vertu de sa garantie lui seront remboursés en principal, majorés des intérêts au même taux que celui des obligations et emprunts garantis. Les remboursements dûs par la Société nationale d'Investissement ou ses filiales spécialisées seront faits par voie de prélèvement sur le bénéfice net de l'exercice suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

Article 3bis. § 1. Le Conseil d'administration de la société dont les pouvoirs et compétences sont réglés au § 2, compte 25 membres et est composé de la facon suivante :

Le président et les deux vice-présidents sont nommés et révoqués par arrêté royal contresigné par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques. L'assemblée générale élit les vingt-deux autres membres dont :

1° six membres sur une liste double de candidats, présentés conjointement par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques après délibération du Conseil des Ministres et présentés par les institutions financières d'intérêt public que ces Ministres désignent, dans la proportion du capital souscrit respectivement par l'Etat et par ces institutions;

2° six membres sur six listes doubles de candidats, présentés respectivement par les Comités ministériels des Affaires régionales de chaque région, de sorte que deux représentants de chaque région, dont au moins un administrateur de la société régionale d'investissement de cette région, soient élus;

3° (cinq membres qui:

-soit, sont, en raison de leur compétence dans les problèmes de gestion des entreprises, présentés sur une liste double de candidats conjointement par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques;

-soit, sont présentés par les actionnaires privés à raison d'une place d'administrateur par tranche de cinq pour cent du capital représenté à l'assemblée générale;)

4° cinq membres sur une liste double de candidats présentés, en raison de leur compétence dans les problèmes du travail, conjointement par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques.

Le président excepté, le conseil d'administration comprend un nombre égal de membres d'expression francaise ou d'expression allemande, d'une part, et de membres d'expression néerlandaise, d'autre part. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement ou d'absence du président, le vice-président qui le remplace a voix prépondérante.

Sauf disposition contraire dans les statuts, le conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié plus un des membres sont présents.

§ 2. Le conseil d'administration est chargé d'une part de déterminer la politique générale de la société, et d'autre part, d'exercer un contrôle effectif sur la politique suivie par le comité de direction dont il est question au § 3 du présent article. A cette fin, le comité de direction lui fait rapport à des intervalles réguliers. A tout moment, le conseil d'administration peut demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines de ces affaires.

Le conseil d'administration ou deux de ses membres qui agissent conjointement, ont le droit d'obtenir auprès du comité de direction tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.

Chaque membre du conseil d'administration peut prendre connaissance de tous les rapports, documents et renseignements donnés par le comité de direction au conseil d'administration.

La direction effective de la société relève de la compétence exclusive du comité de direction. Celui-ci assume cette direction dans le cadre de la politique générale déterminée par le conseil d'administration.

A cette fin, le conseil d'administration délègue audit comité de direction dans leur totalité les pouvoirs que lui confère l'article 54, alinéa 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Ce transfert n'a pas trait à la détermination de la politique générale ni aux actes que les autres dispositions des mêmes lois coordonnées réservent au conseil d'administration.

§ 3. La direction effective de la société est assumée par un comité de direction qui compte onze membres.

Le président est nommé et révoqué par arrêté royal contresigné par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques, après délibération en Conseil des Ministres.

Le conseil d'administration élit les dix autres membres dont :

4 membres désignés en son sein, dont trois sont désignés en conformité du deuxième alinéa du § 5;

3 membres sur une liste double de candidats présentés par le Ministre des Finances;

3 membres sur une liste double de candidats présentés par le Ministre des Affaires économiques.

Ces candidats sont présentés par les Ministres concernés en raison de leur expérience acquise à la direction d'entreprises industrielles ou de groupes d'entreprises, dans la recherche scientifique industrielle ou dans le financement d'entreprises industrielles ou de groupes d'entreprises.

Des 6 membres que le conseil d'administration élit sur ces listes doubles, 4 exercent des fonctions réelles et permanentes dans la société.

Le président excepté, le comité de direction comprend un nombre égal de membres d'expression francaise ou d'expression allemande, d'une part et de membres d'expression néerlandaise, d'autre part.

L'article 3ter est applicable aux membres du Comité de Direction.

Le président et les autres membres du comité de direction ne peuvent être administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoirs ou autres préposés de n'importe quelle entreprise privée belge ou étrangère ou groupe d'entreprises privées.

Le Roi peut par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, dans des cas individuels, sur proposition conjointe des Ministres des Finances et des Affaires Economiques, accorder des dérogations à l'interdiction susvisée, sous les conditions qu'il détermine.

Cette interdiction ne s'applique pas aux filiales spécialisées de la Société Nationale d'Investissement, aux entreprises ou groupes d'entreprises dans lesquels la Société Nationale d'Investissement ou ses filiales spécialisées ont pris une participation en vertu des §§ 1, 2 ou 3 de l'article 2, pour autant que les personnes concernées agissent dans ces entreprises en tant que représentants de la Société nationale d'Investissement ou de ses filiales spécialisées par application de l'article 2, § 4.

Les membres du comité de direction sont élus pour une période de 6 ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent à tout moment être révoqués par le conseil d'administration.

En cas de vacances d'une place dans le comité de direction, il y est pourvu lors de la prochaine réunion du conseil d'administration en respectant les règles énoncées au présent article. Le membre élu de la sorte parachève le mandat de son prédécesseur.

Les membres du comité de direction forment un collège qui délibère suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Le comité de direction peut distribuer les tâches de gestion entre ses membres; cette distribution n'affecte en rien la responsabilité collégiale qui est réglée comme celle des administrateurs.

§ 4. Les membres du comité de direction désignent un nombre adéquat de délégués chargés respectivement des relations avec chacune des filiales spécialisées dont la Société nationale d'Investissement est le seul actionnaire. Ces délégués seront convoqués à toutes les séances des conseils d'administration, des comités de direction, ou d'autres conseils de gestion organisés par les filiales.

Ils y auront voix délibérative.

Périodiquement, ils organisent pour chaque filiale une réunion technique au niveau de la direction et de la gestion journalière à laquelle ils assisteront et à propos de laquelle ils feront rapport au sein du comité de direction de la Société nationale d'Investissement.

A intervalles réguliers, les conseils d'administration, les comités de direction et les éventuels conseils de gestion analogues dans la Société nationale d'Investissement et chacune de ses filiales spécialisées se réuniront conjointement. Ces réunions seront organisées séparément pour chacune des filiales spécialisées. Tous les administrateurs ou gestionnaires concernés de chacune des filiales y seront convoqués.

§ 5. Un membre du conseil d'administration et du comité de direction de la Société nationale d'Investissement siège d'office, avec voix délibérative, au conseil d'administration et à l'organe de direction de chacune des sociétés régionales d'investissement.

Un membre du conseil d'administration de chacune des trois sociétés régionales d'investissement, qui est aussi administrateur de la Société nationale d'Investissement en vertu du § 1, 2°, siège d'office avec voix délibérative au comité de direction de la Société nationale d'Investissement.

(...)

§ 6. Disposition transitoire.

Le Conseil d'administration de la Société nationale d'Investissement convoque une assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le cent cinquantième jour au plus tard après l'entrée en vigueur de la loi qui introduit les présentes dispositions. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et nomme les membres du conseil d'administration conformément au paragraphe premier du présent article.

Le Président du Conseil d'administration convoque le Conseil afin d'élire le comité de direction conformément au paragraphe 3 du présent article. Cette réunion aura lieu le quatorzième jour après l'assemblée générale extraordinaire visée au précédent alinéa. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Article 3sexies. § 1. Par dérogation aux articles 29, 1° et 35, 1° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales la Société nationale d'Investissement et chacune de ses filiales spécialisées peuvent lorsqu'elles agissent en vertu du § 2 ou du § 3 de l'article 2 constituer seule une société anonyme et souscrire en qualité de fondateur la totalité des actions de cette société.

Elles peuvent, de même, dans les mêmes cas, par voie de souscription ou d'acquisition détenir la totalité des actions d'une société anonyme existante qui continuera à subsister, nonobstant l'article 104 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

La Société nationale d'Investissement ou ses filiales spécialisées qui sont le seul actionnaire des sociétés visées aux deux alinéas précédents gardent le bénéfice de la séparation des patrimoines.

§ 2. Aussi longtemps que la Société nationale d'Investissement ou ses filiales spécialisées en sont le seul actionnaire :

1° les parts de la société nominatives;

2° les articles 57 à 59 et 69 des lois coordonnées relatifs au cautionnement des administrateurs et des commissaires ne seront pas d'application;

3° le conseil d'administration de la Société nationale d'Investissement ou des filiales spécialisées exercera les attributions de l'assemblée générale de la société; les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux quorums de présence et de vote des assemblées s'appliqueront aux délibérations du conseil en ces matières.

4° les convocations, documents et rapports qui en vertu des dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations d'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis aux Ministres des Finances et des Affaires Economiques et déposés aux greffe du tribunal de commerce du siège de la société, ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale feront l'objet des mêmes transmissions et dépôts.

§ 3. Par dérogation aux articles 29, 1° et 35, 1°, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la Société nationale d'Investissement et chacune de ses filiales spécialisées peuvent, lorsqu'elles agissent en vertu du § 2 ou 3 de l'article 2 créer une société anonyme avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales de droit privé ou public.

Article 3septies. Sans préjudice d'autres modes de collaboration, les statuts des sociétés dont la Société nationale d'investissement détient, par application de l'article 2, § 2, 50 p.c. au moins du capital ou du fonds social, fixeront les modalités d'association des travailleurs à la détermination des objectifs de ces sociétés et à la surveillance de la réalisation de ces objectifs, les modes d'information que cette association implique et le régime des fonctions des personnes qui y participent.

Article 3octies. § 1. L'article 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable au droit de vote attaché aux actions représentatives du capital détenues par la Société nationale d'Investissement et par les filiales spécialisées, en vertu de l'article 2, § 2 ou § 3.

§ 2. Les sociétés dans le capital ou le fonds social desquelles la Société nationale d'Investissement et les filiales spécialisées détiennent en vertu de l'article 2, § 2 ou § 3, une participation de 100 millions au moins sont tenues d'avoir un commissaire-réviseur au moins, dont la désignation et les fonctions sont soumises aux articles 64bis et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 9. Sans préjudice des obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les reglements et hors les cas où ils sont appeles à rendre témoignage en justice, le président, les administrateurs, les commissaires et le personnel de la S.N.I. ou des S.R.I. (...) ne peuvent se livrer à aucune divulgation des renseignements ou des faits dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions en ce qui concerne les sociétés dans lesquelles la Société nationale d'investissement détient des participations, par application de l'article 2, § 1.

Article 11. § 1. La Société nationale d'Investissement ainsi que ses filiales spécialisées pourront béneficier d'une garantie de l'Etat portant sur les risques inhérents à la création ou au lancement d'une activité nouvelle industrielle, commerciale ou financière, lorsque ces risques découlent de la création d'une nouvelle entreprise ou de la reconversion, la restructuration, la diversification ou l'expansion d'une entreprise existante.

§ 2. Les opérations pouvant bénéficier de la garantie de l'Etat dont question au précédent paragraphe doivent être faites en vertu du paragraphe 2 ou 3 de l'article 2 et doivent en outre comporter des risques importants aux plans technologique, commercial ou financier.

§ 3. Les Ministres des Finances et des Affaires économiques décideront cas par cas de l'étendue et des modalités de la garantie de l'Etat dont question au premier paragraphe du présent article. Toutefois, cette garantie, qui est en tout cas limitée au principal, ne pourra excéder 80 p.c. du montant du risque à couvrir et les dépenses qui en découlent seront imputées selon le cas, soit au budget national, soit aux budgets régionaux. Une convention sera établie dans chaque cas entre les deux Ministres précités et les sociétés en question.

Article 19. La dissolution de la Société nationale d'investissement ou d'une société régionale d'investissement (...) ne peut être prononcée qu'en vertu d'une loi qui réglera le mode et les conditions de la liquidation.

Article 3ter. Ne peuvent faire partie du conseil d'administration, être chargés de la gestion journalière ou se voir déléguer des pouvoirs relevant de la compétence du coseil d'administration, les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Conseils des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un gouvernement de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30.000 habitants.

Le mandat des personnes élues ou nommées aux fonctions visées à l'alinéa précédent, cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions.