29 AVRIL 1997. - Décret relatif à la transformation de la BRTN en une société anonyme de droit public

CHAPITRE I. - Disposition générale.

Article 1. Le présent décret règle une matière communautaire.

CHAPITRE II. - Transformation de la BRTN en une société anonyme de droit public.

Article 2. § 1er. L'organisme public doté de la personnalité juridique " De Nederlandse Radio- en Televisie-uitzendingen in België, Omroep van de Vlaamse Gemeenschap ", en abrégé " BRTN ", tel que visé à l'article 3 des décrets relatifs à la radiodiffusion et à la télévision, coordonnés le 25 janvier 1995, est transformé en une société anonyme de droit public, conformément aux dispositions suivantes. La société porte la dénomination " De Vlaamse Radio- en Televisieomroep ", en abrégé " VRT ".

§ 2. Sur la proposition de l'administrateur délégué, le Conseil d'administration de la BRTN décide la transformation en une société anonyme de droit public. Sa décision est accompagnée d'un état récapitulatif de l'actif et du passif qui ne date pas de plus de trois mois et qui indique le capital social suite à la transformation. Ce montant ne peut être supérieur à l'actif net résultant de l'état susvisé. Un réviseur d'entreprise désigné par le Conseil d'administration sur la proposition de l'administrateur délégué, fait rapport sur cet état et indique en particulier si ce dernier a décrit de façon complète, fidèle et exacte la situation de la BRTN.

§ 3. Sur la proposition de l'administrateur délégué, le Conseil d'administration de la BRTN arrête les statuts de la VRT.

§ 4. La décision de transformation prend effet dès que cette décision accompagnée de l'état de l'actif et du passif et les statuts auront été approuvés par le Gouvernement flamand et dès que le premier contrat de gestion, au sens de l'article 15 des décrets relatifs à la radiodiffusion et à la télévision, coordonnés le 25 janvier 1995, remplacé par l'article 4 du présent décret, sera entré en vigueur. (NOTE : la décision de transformation prend effet le 01-01-1998; voir AGF 1997-12-09/32, art. 2.)

Par dérogation à l'article 15, le premier contrat de gestion est conclu entre la Communauté flamande et la BRTN.

§ 5. Les articles 170 et 171, premier alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales s'appliquent par analogie à la transformation.

§ 6. Toutes les actions émises lors de la transformation en société anonyme de droit public, sont attribuées à la Communauté flamande.

§ 7. L'article 13ter, premier alinéa, 4° et l'article 104bis, § 1er, deuxième alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à la VRT.

§ 8. La transformation s'opère sans interruption de la continuité de la personnalité juridique. L'article 165 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales s'applique par analogie à la transformation.

Article 3. Afin de permettre la transformation de la BRTN en une société anonyme de droit public " VRT ", la Communauté flamande apurera les engagements en matière de pensions que la BRTN a contractés à l'égard de son personnel statutaire. Le contrat de gestion stipule les modalités à ce sujet.

CHAPITRE III. - Remplacement du Titre II des décrets relatifs à la radiodiffusion et à la télévision, cordonnés le 25 janvier 1995.

Article 4. Le Titre II, articles 3 à 27 des décrets relatifs à la radiodiffusion et à la télévision, coordonnés le 25 janvier 1995, tels que modifiés par le décret du 22 décembre 1995, est remplacé par les dispositions suivantes :

"TITRE II. - L'Organisme public de radiodiffusion de la Communauté flamande.

CHAPITRE I. - Statut de la VRT.

Art. 3. La " Vlaamse Radio- en Televisieomroep ", en abrégé " VRT ", est un organisme prenant la forme d'une société anonyme de droit public. Sauf stipulation contraire dans le présent décret, l'organisme est régi par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales qui s'appliquent à la société anonyme.

Art. 4. La durée de la VRT est indéterminée.

Art. 5. La Communauté flamande ne peut pas céder ses actions dans la VRT. L'article 104bis, § 1er, deuxième alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable à la VRT.

Toutes les actions sont assorties des mêmes droits et obligations. Toutes les actions sont et resteront nominatives.

CHAPITRE II. - Objet social, attributions et service public de radiodiffusion.

Art. 6. § 1er. L'objet social de la VRT consiste à assurer des programmes, sous forme codée ou non. Par assurer des programmes il y a lieu d'entendre produire, laisser produire ou acquérir des programmes, constituer la programmation et radiodiffuser ou laisser radiodiffuser ces programmes et cela dans le sens le plus large attribué à chacune de ces notions par l'article 2 des présents décrets.

§ 2. L'objet social implique également la mise sur pied d'activités de marchandisage et d'activités parallèles dans la mesure où elles cadrent avec les activités de radiodiffusion.

Par activités de marchandisage, il y a lieu d'entendre toute activité visant à tirer du profit de la publicité des programmes.

Par activités parallèles, il y a lieu d'entendre toute activité commerciale autre que celles visées au § 1er et au deuxième alinéa.

§ 3. La VRT peut entreprendre toute activité pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, dans la mesure où elle cadre avec ses activités de radiodiffusion.

§ 4. Pour l'accomplissement de ses missions de service public de radiodiffusion, visé à l'article 8, le Gouvernement flamand peut autoriser la VRT à procéder à l'expropriation d'immeubles pour cause d'utilité publique.

§ 5. La VRT peut également, dans le cadre de son objet social, s'associer à des sociétés, des associations et des partenariats pour autant que cette association concourt à la réalisation des activités de radiodiffusion.

La VRT peut constituer toute seule une société anonyme et souscrire à toutes les actions de cette société et, par dérogation à l'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, détenir toutes les actions d'une société anonyme, pour une durée indéterminée et sans être censée cautionner solidairement les engagements de cette société.

§ 6. La VRT peut contracter des prêts ou émettre des titres de créance dans le cadre de son plan financier prescrit par le contrat de gestion. Le Gouvernement flamand peut accorder la garantie de la Communauté flamande.

Le Gouvernement flamand peut émettre des emprunts publics sur le marché belge des capitaux, au profit de la VRT, pour autant que cela contribue à la réalisation des activités de radiodiffusion.

§ 7. La VRT peut recevoir des donations et legs.".

Art. 7. La VRT détermine elle-même sa programmation et sa grille d'émission.

Art. 8. § 1er. La VRT assure pour la Communauté flamande le service public de radiodiffusion, défini par le présent article. En sa qualité de radiodiffuseur de service public, la VRT a pour mission de toucher le plus de téléspectateurs et d'auditeurs possible en offrant une diversité de programmes suscitant l'intérêt des téléspectateurs et des auditeurs et y satisfaisant.

§ 2. La VRT assure une offre de qualité dans les secteurs de l'information, de la culture, de l'éducation et du divertissement. La VRT doit proposer en priorité des programmes informatifs et culturels axés sur les téléspectateurs et les auditeurs. Elle assurera en outre des programmes sportifs, des programmes éducatifs contemporains, des productions dramatiques propres et des programmes de distraction. L'offre proposée par la VRT sera caractérisée dans son intégralité, par la qualité des programmes à la fois quant à leur contenu, leur forme et le niveau du langage utilisé. Dans tous ses programmes, la VRT tend vers un maximum de qualité, de professionnalisme, de créativité et d'originalité, en faisant aussi appel à des nouveaux talents et des nouvelles formes d'expression. L'offre de programmes doit également s'adresser de façon appropriée à certaines catégories de population ou certaines tranches d'âge, plus en particulier aux enfants et aux jeunes.

§ 3. Les programmes doivent contribuer au développement de l'identité et de la diversité de la culture flamande et d'une société démocratique et tolérante. Par le biais de ses programmes, la VRT doit contribuer à une formation de l'opinion objective, indépendante et pluraliste en Flandre. A cet effet, il doit tendre vers un rôle prédominant sur le plan de l'information et de la culture.

§ 4. Pour impliquer le plus grand nombre possible de Flamands au radiodiffuseur et afin de préserver la crédibilité du radiodiffuseur de service public, un nombre suffisant de programmes doit être conçu de façon à intéresser un large public en général. Outre ces programmes généraux, d'autres programmes répondront aux sphères d'intérêt plus spécifiques des téléspectateurs et des auditeurs. Les groupes cibles visés doivent être suffisamment larges et doivent effectivement être touchés par les programmes concernés.

§ 5. La VRT suit de près les développements technologiques, de sorte à offrir aux téléspectateurs et aux auditeurs ses programmes, lorsque cela semble utile et souhaitable, également en utilisant de nouvelles applications médiatiques.

CHAPITRE III. - Organisation.

Section 1. - Généralités.

Art. 9. La VRT compte les organes suivants :

1° l'assemblée générale des actionnaires;

2° le conseil d'administration;

3° l'administrateur délégué;

4° le(s) commissaire(s)-réviseur(s).

Sauf stipulations contraires dans les présents décrets, les attributions et le fonctionnement des organes susvisés sont arrêtés dans les statuts, conformément aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Section 2. - Assemblée générale.

Art. 10. Sans préjudice des dispositions de l'alinéa 2, l'Assemblée générale n'exerce aucune autre attribution que celles conférées à elle par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Outre dans le cas des administrateurs et du ou des commissaires-réviseurs, l'Assemblée générale prononce également la décharge de l'administrateur délégué, conformément à l'article 79 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Section 3. - Conseil d'administration.

Art. 11. § 1er. Le Conseil d'administration de la VRT se compose de 12 membres titulaires.

Les administrateurs sont élus parmi les candidats proposés par les actionnaires. Pour chaque mandat dans le Conseil d'administration, au moins deux candidats sont proposés.

Le Conseil d'administration élit en son sein un président et un vice-président.

§ 2. Le mandat d'administrateur est incompatible avec la qualité de membre d'une assemblée législative et/ou décrétale et/ou ordonnatrice et du Parlement européen, avec la fonction de ministre et de secrétaire d'état, avec la fonction de commissaire du gouvernement fédéral, visée aux articles 1, 5 et 5bis de la loi sur les provinces ou de membre de la députation permanente, avec la fonction de greffier de province, de fonctionnaire général d'un ministère, de membre d'un cabinet ministériel, avec la fonction de bourgmestre, échevin ou de président du CPAS.

Le mandat d'administrateur est également incompatible avec une fonction statutaire ou contractuelle à la VRT. Il est également incompatible avec l'exercice d'une fonction ou d'un mandat dans une entreprise de presse, y compris les médias électroniques, dans une entreprise d'annonces publicitaires ou de publicité, avec celui d'une fonction dirigeante ou d'un mandat dans une firme de production de sous-traitance aux médias électroniques et dans toute autre entreprise qui fournit des services à la VRT, effectue des livraisons et accomplit des travaux pour le compte de celui-ci.

Constitue une exception, l'exercice d'une fonction ou d'un mandat dans les sociétés, associations ou partenariats visés à l'article 6, § 5.

§ 3. Le fonctionnement du Conseil d'administration est réglé par les statuts. Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Le Conseil peut, conformément aux dispositions du présent titre et des statuts, arrêter dans un règlement le mode d'exercice de ses attributions énumérées à l'article 12.

§ 4. La durée du mandat des membres titulaires du Conseil d'administration est de 5 ans. Le mandat des membres titulaires du Conseil d'administration prend fin exceptionnellement le 1er janvier de l'an 2000. Le mandat est renouvelable.

Art. 12. § 1er. Les attributions du Conseil d'administration se confinent aux actes suivants :

1° définir la stratégie générale de la VRT;

2° approuver le contrat de gestion ainsi que toute modification de ce dernier;

3° approuver le plan d'entreprise annuel contenant les objectifs et la stratégie à moyen terme. Il comporte entre autres la politique de programmation générale, l'estimation des recettes et des dépenses et le contingent du personnel;

4° établir l'inventaire et le compte annuel ainsi que le bilan, le compte des résultats et le commentaire et dresser le rapport annuel;

5° approuver les règles concernant le recrutement et le statut du personnel;

6° engager et licencier les membres du comité de direction proposés par l'administrateur délégué;

7° exercer le contrôle sur l'administrateur délégué quant à l'exécution du contrat de gestion, le plan d'entreprise et les décisions du Conseil d'administration;

8° s'entremettre dans les conflits personnels au sein du comité de direction;

9° approuver la participation aux sociétés, associations et partenariats ou la création de sociétés et les aspects stratégiques y afférents; contrôler les résultats obtenus et proposer les représentants de la VRT dans les organes administratifs des sociétés, associations et partenariats susvisés auxquels appartient en tout cas l'administrateur délégué;

10° convoquer l'Assemblée générale et fixer l'ordre du jour;

11° veiller à la conformité des activités et actes visés à l'article 6 §§ 2, 3, 5 et 6 avec la mission prescrite à l'article 8.

§ 2. Les attributions énumérées au § 1er ne peuvent être déléguées à l'administrateur délégué ou à tout autre membre du personnel de la VRT.

A l'exception des attributions de contrôle, les décisions du Conseil d'administration, visées au § 1er, sont prises sur proposition de l'administrateur délégué.

§ 3. Pour l'exercice des attributions énumérées au § 1er, les membres du Conseil d'administration peuvent consulter à tout moment, par l'intermédiaire du président, tous les documents et écrits de la VRT. Le président peut demander, par l'intermédiaire de l'administrateur délégué, aux membres du comité de direction et à tout autre membre du personnel, toute précision et vérification que le Conseil ou un membre juge utile pour l'exercice des attributions du Conseil d'administration.

Section 4. - L'administrateur délégué.

Art. 13. § 1er. L'administrateur délégué est nommé et licencié par l'Assemblée générale.

§ 2. L'administrateur délégué est chargé de toutes les matières qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée générale ou du Conseil d'administration; il est également compétent pour la gestion journalière de la VRT. Il représente la VRT dans des actes judiciaires et extrajudiciaires.

L'administrateur délégué est également chargé de la préparation et de l'exécution des décisions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration. Il assiste avec voix consultative aux réunions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration.

§ 3. L'administrateur délégué est assisté par le comité directeur qui se compose d'au moins deux et d'au maximum cinq membres, plus l'administrateur délégué. Ce dernier préside le comité de direction.

L'administrateur délégué peut déléguer, sous sa responsabilité exclusive, une partie de ses attributions à un ou plusieurs membres du comité de direction et aux membres du personnel de la VRT. L'administrateur délégué arrêté dans un règlement les limites et les formes de l'exercice des délégations et subdélégations précitées.

§ 4. L'administrateur délégué et les autres membres du comité de direction sont recrutés sous un régime de contrat conclu avec la VRT.

Section 5. - Le(s) commissaire(s)-réviseur(s).

Art. 14. Le commissaire-réviseur est nommé par l'Assemblée générale sur la proposition de l'administrateur délégué et exerce les attributions qui lui ont été conférées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

CHAPITRE IV. - Contrat de gestion.

Art. 15. Les règles et conditions spéciales régissant l'octroi des moyens financiers nécessaires à l'accomplissement du service public de radiodiffusion, prescrit à l'article 8, sont stipulées dans un contrat de gestion conclu entre la Communauté flamande et la VRT.

Le contrat de gestion entre en vigueur à la date fixée par le Gouvernement flamand.

Art. 16. Le contrat de gestion règle en particulier les matières suivantes :

1° les objectifs mesurables concernant l'offre radiotélévisuelle dans le cadre du service public de radiodiffusion assuré par la VRT et la stratégie proposée, qui portent notamment sur soit des indices d'impact, soit des indices d'écoute.

La stratégie proposée concrétise le service public de radiodiffusion défini à l'article 8, et garantit les objectifs qualitatifs y afférents;

2° les objectifs concernant la politique du personnel et la politique financière, en particulier l'application généralisée du système de calcul du coût des programmes;

3° le calcul de l'enveloppe financière nécessaire à l'exécution du service public de radiodiffusion défini à l'article 8, et ses modalités de mise en paiement.

Dans le premier contrat de gestion, l'enveloppe basée sur le coût du service public de radiodiffusion, est fixée à 7,612 milliards de francs. Au cours de la durée du premier contrat de gestion, ce montant est majoré chaque année de 4 % à partir du 1er janvier 1998, pour autant qu'il est satisfait aux obligations de résultat et aux conditions stipulées dans le contrat de gestion;