10 MARS 1999. - Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 14-04-1999 et mise à jour au 01-02-2005)

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

CHAPITRE I. - Modifications à la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

Article 2. A l'article 1er, § 3, alinéa 4, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, les mots " l'Etat-membre d'origine " sont remplacés par les mots " l'Etat d'origine ".

Article 3. A l'article 2, § 1er, 1°, de la même loi, les mots " et les sociétés de gestion de fortune " sont remplacés par les mots " , les sociétés de gestion de fortune et les sociétés de placement d'ordres en instruments financiers ".

Article 4. A l'article 4 de la même loi, les mots " d'autorité de marché " sont supprimés.

Article 5. A l'article 6, § 1er, de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

1° à l'alinéa 1er :

2° à l'alinéa 2, les mots " du Comité de direction agissant comme autorité de marché " sont remplacés par les mots " de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché ".

Article 6. A l'article 7 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

1° au § 1er, alinéa 2, le mot " compartiments " est remplacé par le mot " marchés ";

2° le § 2 est remplacé par les dispositions suivantes :

" § 2. Une bourse de valeurs mobilières est créée dans la ville de Bruxelles. Elle est organisée, conformément aux articles 9 et suivants de la loi, par une personne morale de droit public.

Le Roi peut, sur avis de la bourse de valeurs mobilières concernée, fermer une bourse de valeurs mobilières; en ce cas, Il règle les modalités de fermeture et de liquidation. ";

3° l'article 7 est complété par un nouveau § 3, libellé comme suit :

" Le Roi peut décider, sur leur avis et sur avis de la Commission bancaire et financière, le regroupement entre une ou plusieurs bourses de valeurs mobilières, et un ou plusieurs autres marchés réglementés belges. Il peut autoriser le regroupement entre un ou plusieurs marchés réglementés belges et d'autres marchés réglementés d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne, et de marchés d'Etats-tiers présentant des garanties analogues à celles requises pour les marchés réglementés d'un Etat, membre de la Communauté européenne. En ces cas, Il règle, en ce qui concerne les marchés réglementés belges, sur leur avis et celui de la Commission bancaire et financière, les modalités de ce regroupement et approuve la dénomination du marché réglementé résultant de ce regroupement.

En outre, le Roi est habilité à modifier les dispositions de cette loi nécessaires à la réalisation des regroupements visés ci-dessus, à l'exception du 1er alinéa du présent paragraphe, et à déroger à cette fin aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, après avis de la Commission bancaire et financière. Les modifications seront soumises à la Chambre des représentants dans les 6 mois, en vue de leur confirmation. ".

Article 7. A l'article 9 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

1° l'alinéa 1er est remplacé par la disposition suivante :

" Une bourse de valeurs mobilières est organisée par une personne morale de droit public constituée sous la forme d'une société anonyme. Sans préjudice d'abréviations ou d'autres dénominations commerciales arrêtées dans les statuts, elle porte en tout cas la dénomination de société de la bourse de valeurs mobilières, suivie du nom de la commune où elle est établie, sauf application de l'article 7, § 3. ";

2° à l'alinéa 5, les mots " entreprises ou institutions " sont remplacés par le mot " investisseurs ", le mot " parts " par le mot " actions ", le mot " associé " par le mot " actionnaire " et le mot " associés " par le mot " actionnaires ";

3° l'alinéa 7 est supprimé;

4° l'alinéa 9, devenant l'alinéa 8, est remplacé par la disposition suivante :

" Une société de la bourse de valeurs mobilières peut, en outre, faire tous actes susceptibles de contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social dans le sens le plus large. Elle peut entre autres procéder à la création de sociétés filiales, collaborer avec d'autres marchés, d'autres établissements chargés de la gestion d'un système de compensation et/ou de liquidation, ou avec des sociétés ou associations qui poursuivent des objectifs identiques, similaires ou complémentaires. Cette collaboration peut prendre la forme d'une convention, d'une participation dans le capital, d'une création d'entreprises communes ou tout autre forme au choix de la société de la bourse de valeurs mobilières. ";

5° l'alinéa suivant est inséré entre l'alinéa 9, devenant l'alinéa 8, et l'alinéa 10 :

" Sans préjudice des dispositions de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions légales en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, elle peut en outre organiser la compensation et la liquidation d'opérations conclues en dehors des marchés qu'elle organise et portant sur des instruments qui ne sont pas inscrits à ces marchés, le cas échéant par l'intermédiaire d'une entité désignée à cette fin par le Roi. ";

6° l'alinéa 10 est remplacé par la disposition suivante :

" La société de la bourse de valeurs mobilières publie annuellement un rapport général sur sa situation et ses activités. Ce rapport général est composé de rapports distincts du Conseil d'administration, de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché, chacun relatif à leurs missions spécifiques respectives. ".

Article 8. § 1er. A l'article 10, alinéa 1er, de la même loi :

1° les mots " du Conseil d'administration " sont insérés entre les mots " sur avis " et les mots " de la société de la bourse de valeurs mobilières concernée ";

2° les mots " le cas échéant de l'autorité de marché conformément à l'article 17, 7°, et de la Commission disciplinaire de marché pour les matières qui relèvent de sa compétence " sont insérés entre le mot " concernée " et les mots " et de la Commission bancaire et financière ";

3° les mots " et des sociétés dont les instruments financiers sont négociés sur un marché qu'elle organise, sans préjudice des dispositions de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers " sont ajoutés après les mots " des membres de la bourse ";

4° les mots " et sociétés " sont insérés entre les mots " ces membres " et le mot " , fixe ";

5° les mots " fixe les peines disciplinaires " sont remplacés par les mots " fixe le montant des amendes visées à l'article 20septies en fonction de la nature de l'infraction ";

6° les mots " en matière disciplinaire " sont remplacés par les mots " suivie en ces matières dans le respect des droits de la défense devant la Commission disciplinaire de marché ".

§ 2. A l'article 10, alinéa 2, les mots " Le Comité de direction " sont remplacés par les mots " L'autorité de marché ", les mots " et du Conseil d'administration " sont insérés entre les mots " Commission bancaire et financière " et les mots " et moyennant l'approbation " et les mots " les modalités de l'organisation, du fonctionnement, de la surveillance et de la police des marchés " sont remplacés par les mots " les modalités de fonctionnement, de surveillance et de police des marchés ".

Article 9. 1° A l'article 12, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, les mots " les membres de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché, " sont insérés entre les mots " les membres du Conseil d'administration " et les mots " les membres du Comité de direction ".

2° A l'article 12, § 1er, alinéa 2, de la même loi, les mots " par le Comité de direction " sont remplacés par les mots " par les personnes visées à l'alinéa précédent, dans l'exercice de leurs missions ".

3° A l'article 12, § 1er, alinéa 2, 2°, de la même loi, les mots " qu'il a " sont remplacés par les mots " qu'elles ont " et les mots " qui lui " sont remplacés par les mots " qui leur ".

4° A l'article 12, § 1er, alinéa 2, 3°, de la même loi, les mots " de surveillance " sont supprimés et les mots " à celles du Comité de direction et cela pour l'instruction et l'exécution de décisions intervenant dans le cadre de ses fonctions " sont remplacés par les mots " à celles de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché ".

5° L'article 12, § 1er, alinéa 2, est complété par un 4° libellé comme suit :

" 4° à la Cellule de traitement des informations financières. ".

6° L'article 12, § 1er, est complété par les alinéas 3 et 4, libellés comme suit :

" L'alinéa premier ne s'applique pas aux communications d'informations entre l'autorité de marché et le Comité de direction lorsque ces communications sont requises pour le bon accomplissement, par ces personnes, de leurs missions respectives.

De plus, le rapporteur de la Commission disciplinaire de marché peut informer, sur leur demande, les personnes suspectées de violations des dispositions visées à l'article 19 ainsi que les plaignants, du résultat de l'instruction qu'il a menée en application de l'article 20quinquies, à savoir que l'enquête se poursuit, que le dossier est classé sans suite, que des poursuites sont intentées devant la Commission disciplinaire de marché, que le dossier est transmis au parquet. ".

7° A l'article 12, § 2, sont apportées les modifications suivantes :

Article 10. L'article 13 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 13. La société de la bourse de valeurs mobilières est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont élus par l'Assemblée générale conformément aux statuts. Plusieurs administrateurs doivent répondre aux critères d'indépendance déterminés dans les statuts.

Le président et le vice-président du Conseil d'administration sont nommés par le Roi pour un terme renouvelable de quatre ans parmi les administrateurs élus par l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de vacance du mandat du président, comme en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président en exerce la fonction. ".

Article 11. L'article 14 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 14. Outre les actes qui lui sont réservés par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le Conseil d'administration a pour missions :

1° de définir la politique générale de la société de la bourse de valeurs mobilières, ce qui implique notamment la décision de proposer au Roi la création de marchés de même que les règles de leur organisation et de leur fonctionnement; la décision de principe d'admettre à la cote certains types d'instruments financiers, ainsi que de l'instauration de ventes publiques périodiques d'instruments financiers non inscrits à la cote et, sans préjudice de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, de proposer au Roi la mise en place d'un système de liquidation et de compensation des opérations conclues sur les marchés organisés à la bourse ou en dehors de celle-ci, ainsi que leurs règles d'organisation et de fonctionnement;

2° d'assurer la surveillance de la gestion journalière de la société de la bourse de valeurs mobilières à l'exclusion des compétences de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché;

3° de proposer au Roi les statuts de la bourse et les modifications à ceux-ci, de proposer au Roi le règlement de la bourse et les modifications à celui-ci, de donner au Roi son avis sur de telles modifications, de donner tous les avis demandés à la société après avoir pris l'avis de l'autorité de marché ou de la Commission disciplinaire de marché selon les compétences que cet avis concerne. Ces avis sont joints à la proposition ou à l'avis du Conseil d'administration;

4° de donner son avis sur le règlement de marché établi par l'autorité de marché;

5° d'arrêter le budget en y intégrant les frais de fonctionnement de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché et de la Commission d'appel, tels que fixés par le Roi conformément à l'article 29, § 3, de la présente loi; d'arrêter les modalités de financement de la société de la bourse de valeurs mobilières, en ce compris notamment le montant de la contribution annuelle des membres et des sociétés dont les instruments financiers sont négociés sur un marché organisé par elle; d'arrêter le montant des contributions exceptionnelles ainsi que d'emprunter auprès des actionnaires de la société de la bourse de valeurs mobilières dans les limites et selon les modalités fixées par les statuts;

6° de nommer et révoquer les membres du Comité de direction;

7° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 15, la nomination et la révocation des membres de l'autorité de marché;

8° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 20bis, les membres de la Commission disciplinaire de marché;

9° de diffuser immédiatement dans le public les informations dont les lois et règlements requièrent la publication et dont ils prescrivent la communication à la bourse de valeurs mobilières;

10° d'approuver sur proposition du Comité de direction et avis de l'autorité de marché les procédures prises en exécution du règlement de la bourse, relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la surveillance et à la police des marchés. ".

Article 12. Dans l'intitulé de la Section III de la même loi, les mots " Missions générales " sont supprimés.

Article 13. Les dispositions suivantes sont insérées entre les articles 14 et 15 de la même loi :

" Art. 14bis. § 1er. Le Comité de direction met en oeuvre la politique générale et la stratégie définie par le Conseil d'administration et exerce dans le cadre de ce mandat la gestion journalière de la société de la bourse de valeurs mobilières, à l'exclusion des missions relevant de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché. Il fonctionne de manière collégiale.

§ 2. Le président et les membres du Comité de direction assistent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. ".

" Section IV. - De l'autorité de marché. " .

Article 14. A l'article 15 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

1° les mots " Comité de direction " sont remplacés par les mots " autorité de marché ";

2° au § 1er, alinéa 1er, les mots " Ses membres " sont remplacés par les mots " Elle compte au moins quatre membres. Ils " et les mots " La moitié des membres sort tous les trois ans. Les premières sorties sont réglées par le sort. Aucun membre de l'autorité de marché, à l'exception de son président, n'est membre du Comité de direction. Le président du Comité de direction ne peut être membre de l'autorité de marché. Un membre au moins doit être membre du personnel de la bourse. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. " sont insérés entre les mots " à pourvoir. " et les mots " Leur mandat est ";

3° au § 1er, alinéa 3, sont apportées les modifications suivantes :

4° le § 1er, alinéa 4, est remplacé par la disposition suivante :

" Le Conseil d'administration rend l'avis visé à l'alinéa 3, 1°, et prend la décision visée à l'alinéa 3, 2°, du présent article, à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés. ";

5° le § 2 est supprimé;

6° au § 3, qui devient le § 2, les mots " un règlement d'ordre intérieur et " sont supprimés;

7° le § 4 devient le § 3;

8° le § 5, qui devient le § 4, est remplacé par la disposition suivante :

" § 4. Le président de l'autorité de marché, représentant celle-ci, assiste, pour les matières qui relèvent de sa compétence, aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. ".

Article 15. Les mots " Section IV. - Du Comité de direction comme autorité de marché. " de la même loi sont supprimés.

Article 16. A l'article 16 de la même loi sont apportées les modifications suivantes :

1° à l'alinéa 1er, les mots " Le Comité de direction " sont remplacés par les mots " L'autorité de marché ", les mots " d'autorité de marché autonome " sont remplacés par les mots " d'autorité indépendante ", et les mots " d'exécution, à l'exclusion de sa mission visée à l'article 15, § 2 " sont remplacés par les mots " d'exécution ";

2° à l'alinéa 2, les mots " du Comité de direction " sont remplacés par les mots " de l'autorité de marché ", les mots " membres d'un marché réglementé, à l'exception de la Banque nationale de Belgique, de la Banque centrale européenne " sont insérés entre les mots " article 2, §§ 1er et 2 " et les mots " ou auprès ", les mots " ou auprès d'une société cotée à cette bourse " sont remplacés par les mots " ou auprès d'une société dont les instruments financiers sont inscrits à un marché réglementé organisé par la bourse ", les mots " ni pendant les deux ans qui suivent leur démission " sont remplacés par les mots " ni pendant les vingt-quatre mois qui suivent leur démission, leur révocation ou la fin de leur mandat " et les mots " ils ne peuvent exercer quelque emploi ou fonction publique dont l'exercice pourrait compromettre l'indépendance ou la dignité de leur fonction " sont supprimés;

3° à l'alinéa 3, les mots " du Comité de direction " sont remplacés par les mots " de l'autorité de marché " et les mots " activités dans le cadre de l'exercice de ses compétences comme autorité de marché " sont remplacés par le mot " activités ".

Article 17. L'article 17 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 17. L'autorité de marché a pour missions :