12 AOUT 2000. - Loi portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

CHAPITRE I. - Modifications aux lois des 4 décembre 1990 et 6 avril 1995.

Article 2. L'article 7 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, modifié par la loi du 6 avril 1995, est abrogé.

Article 3. L'article 6 de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, modifié par la loi du 10 mars 1999, est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 6. § 1er. Sur avis de la Commission bancaire et financière, le Roi peut, selon les modalités qu'Il détermine, étendre les mécanismes de contrôle prévus aux articles 4 et 5, §§ 1er et 2, à l'organisation administrative et comptable et au contrôle interne des sociétés de bourses de valeurs mobilières et des organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30.

§ 2. Les sociétés et organismes visés au § 1er qui relèvent du droit public sont en outre soumis au contrôle du Ministre des Finances. Ce contrôle s'exerce à l'intervention d'un commissaire du gouvernement, selon les modalités fixées par le Roi. ".

Article 4. Un article 6bis, rédigé comme suit, est inséré dans la loi du 6 avril 1995 précitée :

" Art. 6bis. § 1er. Les lois coordonnées sur l'emploi des langues en matière administrative ne sont applicables aux sociétés ou autres entités de droit privé organisant des marchés d'instruments financiers que dans les limites fixées à l'article 52 de ces lois.

§ 2. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, prendre des mesures particulières en vue de régler l'application des mêmes lois aux autorités de marché, conseils d'agrément des agents de change et commissions disciplinaires institués auprès de ces marchés et à la commission d'appel visée à l'article 24 pour tenir compte du caractère international de leur champ d'activité.

Un arrêté pris en vertu de l'alinéa 1er est censé n'avoir jamais produit d'effets s'il n'a pas été confirmé par la loi dans les six mois de sa date d'entrée en vigueur. ".

Article 5. Dans l'article 7, § 2, alinéa 1er, de la même loi, remplacé par la loi du 10 mars 1999, les mots "de droit public" sont remplacés par les mots "de droit privé".

Article 6. L'article 8 de la loi du 6 avril 1995 précitée est abrogé.

Article 7. A l'article 9 de la même loi, modifié par la loi du 10 mars 1999, sont apportées les modifications suivantes :

" Une bourse de valeurs mobilières est organisée par une personne morale de droit public ou privé constituée sous la forme d'une société anonyme. Sans préjudice de l'article 28 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sa dénomination sociale doit être approuvée préalablement par le Ministre des Finances";

Article 8. L'article 10 de la loi du 6 avril 1995 précitée, modifié par la loi du 10 mars 1999, est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 10. § 1er. La société d'une bourse de valeurs mobilières établit les règles des marchés qu'elle organise, dénommées ci-après les "règles des marchés", en vue de régler :

1° les conditions et procédures d'admission, de suspension et d'exclusion des membres et autres intermédiaires intervenant directement ou indirectement sur les marchés en question;

2° les obligations et interdictions applicables aux personnes visées au 1°;

3° la mise en oeuvre et les modalités d'application des règles de conduite visées à l'article 36, § 1er;

4° les conditions et procédures d'inscription d'instruments financiers à la cote des marchés en question ou de leur admission aux négociations sur ceux-ci, de la suspension de leur négociation et de leur radiation;

5° sans préjudice des règles établies en application de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 précitée, les obligations et interdictions applicables aux sociétés dont les instruments financiers sont inscrits à la cote de l'un des marchés en question ou admis aux négociations sur un tel marché;

6° l'organisation et le fonctionnement des marchés en question, y compris en matière de négociation des ordres, de formation des cours et, sans préjudice des règles établies en application des articles 3 et 39, de déclaration et de publicité des transactions;

7° le cas échéant, l'organisation et le fonctionnement du système de compensation et de liquidation des opérations exécutées sur les instruments financiers négociés sur les marchés en question;

8° la surveillance et la police des marchés en question;

9° la discipline à l'égard des personnes visées aux 1° et 5°, le montant des amendes visées à l'article 20septies en fonction de la nature de l'infraction et, dans le respect des droits de la défense et des règles établies en application de l'article 25, la procédure en ces matières.

§ 2. Les règles des marchés et les modifications à celles-ci ne sortent leurs effets qu'après leur approbation par le Ministre des Finances, sur avis de la Commission bancaire et financière. Elles sont publiées au Moniteur belge.

§ 3. Sur avis de la Commission bancaire et financière, le Roi peut définir les exigences minimales auxquelles les règles des marchés doivent répondre dans les matières visées au § 1er. A défaut d'adaptation des règles des marchés dans le délai fixé par le Roi, le Ministre des Finances peut les modifier afin de les rendre conformes auxdites exigences minimales. ".

Article 9. A l'article 11 de la loi du 6 avril 1995 précitée sont apportées les modifications suivantes :

Article 10. L'article 12, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 10 mars 1999, est complété par l'alinéa suivant :

" L'alinéa 1er ne fait pas obstacle à ce que, dans les cas définis dans les règles des marchés, l'autorité de marché communique publiquement que les conditions visées à l'article 10, § 1er, 4°, ne sont plus remplies à l'égard d'un instrument financier déterminé ou que les règles visées à l'article 10, § 1er, 5°, ne sont pas respectées par une société déterminée. ".

Article 11. A l'article 13 de la loi du 6 avril 1995 précitée, remplacé par la loi du 10 mars 1999, sont apportées les modifications suivantes :

Article 12. A l'article 14 de la loi du 6 avril 1995 précitée, remplacé par la loi du 10 mars 1999, sont apportées les modifications suivantes :

Article 13. Dans l'article 15, § 1er, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995 précitée, modifié par la loi du 10 mars 1999, les mots "au règlement de la bourse" sont remplacés par les mots "aux règles des marchés".

Article 14. Dans l'article 16 de la loi du 6 avril 1995 précitée, modifié par la loi du 10 mars 1999, la dernière phrase de l'alinéa 3 est remplacée par la disposition suivante : "Dans le cas visé à l'article 6, § 2, le comité de direction fait rapport au commissaire du gouvernement, de manière générale, sur ses activités. ".

Article 15. A l'article 17 de la loi du 6 avril 1995 précitée, remplacé par la loi du 10 mars 1999, sont apportées les modifications suivantes :

Article 16. A l'article 19 de la loi du 6 avril 1995 précitée, modifié par la loi du 10 mars 1999, sont apportées les modifications suivantes :

Article 17. Dans l'article 20septies, § 4, de la loi du 6 avril 1995 précitée, inséré par la loi du 10 mars 1999, les mots ",le cas échéant", sont insérés entre les mots "Commission bancaire et financière" et "au commissaire du gouvernement".

Article 18. A l'article 26 de la loi du 6 avril 1995 précitée sont apportées les modifications suivantes :

Article 19. L'article 29, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 10 mars 1999, est abrogé.

Article 20. Dans l'article 36, § 2, de la loi du 6 avril 1995 précitée, les mots "et sans préjudice de l'article 10, § 1er, 3°" sont insérés entre les mots "des règles de conduite visées au § 1er" et "les autorités de marché".

Article 21. L'article 64 de la même loi, modifié par la loi du 10 mars 1999, est abrogé.

Article 22. L'article 76, alinéa 2, de la loi du 6 avril 1995 précitée est complété comme suit : "ou dans des sociétés dont l'objet consiste à titre principal en la détention de participations dans de telles sociétés".

Article 23. § 1er. Afin de renforcer le contrôle sur l'intégrité des bourses de valeurs mobilières et des autres marchés créés ou organisés en application de l'article 30 de la même loi, le Roi peut prendre toutes les mesures utiles en vue de réorganiser les compétences et procédures administratives en matière :

1° de contrôle du respect des dispositions visées à de l'article 19 et de l'application des articles 20 à 21bis de la même loi;

2° de recours visés à l'article 23 de la même loi;

3° d'application des dispositions du Livre V de la loi du 4 décembre 1990 précitée et de l'article 148, §§ 1er et 2, de la loi du 6 avril 1995 précitée.

§ 2. Le Ministre des Finances fait rapport à la Chambre des représentants sur les arrêtés pris en vertu du § 1er.

§ 3. Les arrêtés pris en vertu du § 1er peuvent modifier, compléter, remplacer ou abroger les dispositions légales en vigueur.

§ 4. Les arrêtés pris en vertu du § 1er cessent de produire leurs effets s'ils n'ont pas été confirmés par la loi dans les six mois de leur date d'entrée en vigueur. La confirmation rétroagit à cette date.

§ 5. Les pouvoirs accordés au Roi par le présent article expirent le 30 juin 2001. Après cette date, les arrêtés pris en vertu de ces pouvoirs ne peuvent être modifiés, complétés, remplacés ou abrogés que par une loi.

CHAPITRE II. - Création et fonctionnement d'Euronext.

Article 24. Pour l'application du présent chapitre, il y a lieu d'entendre par :

1° "Commission" : la Commission bancaire et financière;

2° "marché réglementé" : tout marché d'instruments financiers visé à l'article 1er, point 13, de la Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières;

3° "BXS" : la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles visée à l'article 7, § 2, de la loi du 6 avril 1995 précitée, remplacé par la loi du 10 mars 1999 et modifié par la présente loi;

4° "regroupement Euronext" : le regroupement visé à l'article 26, § 1er;

5° "marchés Euronext" : les marchés d'instruments financiers organisés par les sociétés ou autres entités participant au regroupement Euronext.

L'adoption éventuelle d'une dénomination autre que "Euronext" dans le cadre du regroupement visé à l'article 26, § 1er, est sans incidence sur l'application des dispositions du présent chapitre.

Article 25. § 1er. BXS est transformée en société anonyme de droit privé, sans solution de continuité de sa personnalité juridique et sans que cette transformation ne porte atteinte à ses pouvoirs d'organiser et d'administrer les marchés dont elle est reconnue comme l'organisme chargé de leur administration en application de la loi du 6 avril 1995 précitée.

§ 2. L'article 214, § 1er, alinéa 1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 s'applique à la transformation de BXS en vertu du § 1er.

§ 3. Les membres des organes de BXS en fonction à la date de la transformation de BXS en vertu du § 1er poursuivent chacun leur mandat en cours jusqu'à son terme ou jusqu'à ce qu'il y soit mis fin conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur à la date de révocation.

§ 4. Nonobstant toute disposition conventionnelle contraire, ni la transformation de BXS en vertu du § 1er ni le regroupement Euronext ne peut avoir pour effet de modifier les termes d'une convention conclue entre BXS et une ou plusieurs autres parties avant la transformation ou le regroupement Euronext, selon le cas, ou de mettre fin à une telle convention, et ne donne pas le droit à une partie de modifier une telle convention ou de la résilier unilatéralement.

Article 26. § 1er. Sur avis de la Commission, le Roi peut, aux conditions qu'Il fixe, autoriser tout regroupement entre BXS et la société anonyme de droit français ParisBourseSBF, la société anonyme de droit néerlandais Amsterdam Exchanges et toute autre société ou entité qui organise un ou plusieurs marchés réglementés ou un ou plusieurs marchés situés en dehors de la Communauté européenne soumis à une réglementation équivalente.

§ 2. Afin de permettre la réalisation du regroupement Euronext, le Roi peut, sur avis de la Commission :

1° autoriser la détention de tout ou partie des actions représentatives du capital de BXS par une société relevant du droit d'un Etat membre de la Communauté européenne et dont l'objet consiste à titre principal en la détention de participations dans des sociétés et autres entités qui organisent les marchés Euronext;

2° adapter la structure et la composition des organes de BXS;

3° prendre toutes autres mesures nécessaires en vue de permettre la mise en place de structures de gestion appropriées et l'organisation rationnelle des opérations.

Article 27. Afin de créer un cadre juridique suffisamment homogène pour le fonctionnement des marchés Euronext et de favoriser une intégration fonctionnelle optimale de ceux-ci, le Roi peut, sur avis de la Commission :

1° autoriser l'admission de plein droit des membres des autres marchés Euronext en des capacités équivalentes aux marchés correspondants organisés par BXS ou établir une procédure simplifiée à cet effet;

2° prendre toutes les mesures nécessaires en vue de permettre la mise en place et le contrôle d'un système intégré de compensation et de liquidation des opérations exécutées sur les instruments financiers négociés sur les marchés en question;

3° adapter les règles, compétences et procédures en matière :