22 AVRIL 2003. - Loi relative aux offres publiques de titres. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 27-05-2003 et mise à jour au 26-04-2007)

Article 2. (1) Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " titres " tous les instruments de placement, négociables ou non, quels que soient les actifs sous-jacents, tels que notamment :

1° les actions, parts et autres droits sociaux ou droits de participation au bénéfice, aux réserves. ou au solde de liquidation dans des sociétés civiles ou commerciales ou dans des associations;

2° les obligations et autres titres de créance, quel que soit le débiteur;

3° a) (les parts de fonds communs de placement au sens de la Partie II de la loi du ... (NOTE : Justel supplée : 20 juillet 2004) relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;)

4° les contrats financiers à terme (" futures "), y compris les instruments financiers équivalents dont le règlement s'effectue en espèces;

5° les contrats à terme sur taux d'intérêt (" forward rate agreements ");

6° les contrats d'échange (" swaps ") sur taux d'intérêt ou devises et les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions (" equity swaps ");

7° les options sur devises et sur taux d'intérêt et tous les autres options, droits ou obligations visant à acquérir ou à céder, notamment par voie de souscription ou d'échange, des titres visés au présent article, y compris les instruments financiers équivalents dont le règlement s'effectue en espèces;

8° les instruments représentatifs de droits sur des titres;

9° les instruments dérivés sur métaux précieux et matières premières.

Les instruments de placement suivants ne sont toutefois pas des titres au sens de l'alinéa 1er :

1° les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 4, alinéas 1er et 2, 1° à 4° et 6°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

2° les devises, métaux précieux et matières premières;

3° les contrats visés par l'article ter de la directive 79/267/CEE du Conseil du 5 mars 1979 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à l'activité de l'assurance directe sur la vie, et son exercice, conclus par des entreprises d'assurance au sens de la directive 92/96/CEE du Conseil du 10 novembre 1992.

(Par certificats immobiliers, il y a lieu d'entendre les droits de créance sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers déterminés lors de l'émission des certificats.

Le Roi peut assimiler à des biens immobiliers certaines catégories d'aéronefs, de navires ou de matériel ferroviaire, immatriculés individuellement, déterminés lors de l'émission des certificats et destinés à être affectés exclusivement à des fins professionnelles.)

Article 7. (abrogé)

Article 11. Sauf s'il s'agit d'une opération visée à l'article 3, § 1er, 2°, les chapitres IV et V ne s'appliquent pas aux offres publiques de titres d'organismes de placement collectif visés à la Partie II de la loi du ... (NOTE : Justel supplée : 20 juillet 2004) relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

Article 12. (11) Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent intervenir en Belgique en qualité d'intermédiaire pour compte de l'offrant ou de l'émetteur dans les offres publiques de titres :

(Peuvent également intervenir en Belgique en qualité d'intermédiaire pour compte de l'offrant ou de l'organisme de placement collectif dans les offres publiques de titres d'organismes de placement collectif visés à la Partie II de la loi du ... (NOTE : Justel supplée : 20 juillet 2004) relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement :

Le Roi peut déterminer que seuls les intermédiaires financiers établis en Belgique et déterminés par Lui sont autorisés à intervenir dans le placement d'offres au sens de l'article 3, § 1er, 2°.

(Les alinéas 1er et 2 ne portent pas préjudice à la possibilité pour l'offrant ou pour l'organisme de placement collectif) de recueillir lui-même les acceptations de son offre de vente ou de souscription de titres, ou de confier cette tâche à une entreprise qui lui est liée, dans le cas où l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée.

CHAPITRE I. - Disposition générale.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

CHAPITRE II. - Définitions et champ d'application.

Section 1. - Définitions.

Article 3. (2) § 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " offre publique " ou " offrir publiquement " :

1° toute offre publique en vente, toute vente publique, ou toute offre publique en souscription, ainsi que toute proposition faite publiquement à des investisseurs de procéder à une offre d'acquisition ou de souscription révocable ou non;

2° toute offre publique d'acquisition;

3° l'admission à la négociation sur un marché organisé belge qui est accessible au public;

4° aux conditions déterminées par le Roi, toute proposition publique tendant à offrir des renseignements ou conseils ou à susciter la demande de renseignements ou conseils relatifs à des titres créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre, publique ou non, sauf si ces renseignements ou conseils portent sur des titres qui font ou qui ont fait l'objet d'une offre publique régulière en Belgique.

§ 2. Le Roi peut définir le public au sens du § 1er, 3°, ainsi que fixer les critères de détermination du caractère public des opérations ou des propositions visées au § 1er.

§ 3. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par :

1° " offrant " : celui qui effectue une offre publique ou celui qui, pour ce qui concerne l'offre publique telle que visée au § 1er, 3°, introduit une demande d'admission à la négociation;

2° " émetteur " : la société, personne morale, institution ou entreprise dont les titres font l'objet d'une opération d'offre publique.

Article 4. (3) Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par :

1° " marché organisé belge " : le marché visé par l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

2° " cote officielle d'une bourse de valeurs " : le marché visé par la directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

3° " marché réglementé " : tout marché réglementé belge ou étranger visé par l'article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du 2 août 2002 précitée;

4° " entreprise de marché " : l'entreprise visée par l'article 2, 7°, de la loi du 2 août 2002 précitée;

5° " CBF " : la Commission bancaire et financière,

6° " jour ouvrable " : jour ouvrable dans le secteur bancaire, à l'exception des samedis et dimanches.

Article 5. (4) Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " intermédiaire ", toute personne physique ou morale qui, même à titre d'activité temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, intervient à l'égard d'investisseurs dans le placement d'une offre pour le compte de l'offrant ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offrant ou l'émetteur.

Article 6. (5) Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par " euro-obligations " les obligations, bons de caisse et autres titres d'emprunt qui répondent simultanément aux caractéristiques suivantes :

1° ils sont pris ferme et placés par un syndicat composé d'au moins deux membres non liés et ayant chacun leur siège dans un Etat différent. Le Roi peut revoir ce nombre en fonction de l'évolution de la pratique du marché;

2° ils sont offerts pour une part significative dans plusieurs Etats autres que celui du siège de l'émetteur;

3° ils ne peuvent être souscrits ou initialement acquis que par une personne ou un établissement visé à l'article 12, ou par son intermédiaire.

Section 2. - Champ d'application.

Article 8. (7) Sauf les exceptions énoncées aux articles 9 à 11, la présente loi s'applique à toute offre publique de titres autres que les titres de dette créés par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen.

Article 9. (8) Les chapitres IV et V ne s'appliquent pas :

1° aux ventes publiques de titres ordonnées par justice ou organisées périodiquement par l'entreprise de marché d'un marché organisé belge;

2° aux offres publiques de titres créés par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par une de ses collectivités publiques territoriales ou par des organisations publiques internationales dont font partie un ou plusieurs Etats membres;

3° aux offres publiques de billets de trésorerie et de certificats de dépôt visés par la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt;

4° aux attributions d'actions ou de parts aux travailleurs en exécution des plans de participation visés par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.

Article 10. (9) Sauf s'il s'agit d'une offre visée à l'article 3, § 1er, 3°, les chapitres IV et V ne s'appliquent pas

1° aux offres publiques de parts de sociétés coopératives agréées en vertu de l'article 5 de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, pour autant que l'acquisition ou la possession de ces parts constituent pour leur titulaire la condition requise pour qu'il puisse bénéficier des services rendus par ces sociétés coopératives;

2° aux offres publiques d'obligations créées par des associations sans but lucratif et des associations internationales sans but lucratif, ainsi que par des fondations d'utilité publique et des fondations privées, pour autant que ces offres soient effectuées en vue de procurer à ces associations et fondations les moyens nécessaires pour atteindre leurs buts désintéressés;

3° aux offres publiques de titres constatant la réception de fonds remboursables, avec ou sans capitalisation des intérêts, émis de manière continue par les établissements de crédit établis en Belgique et par les établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique, à l'exception des titres subordonnés ou convertibles, avec droit de souscription ou d'acquisition ou échangeables;

4° aux offres publiques d'euro-obligations, qui remplissent simultanément les conditions suivantes :

CHAPITRE III. - Intermédiation pour les offres publiques de titres.

CHAPITRE IV. - Le prospectus.

Article 13. (12) Une offre publique de titres ne peut être effectuée, sauf le cas où une dispense totale de l'obligation d'établir un prospectus a été octroyée, qu'après qu'un prospectus a été rendu public et qu'un avis a été publié reproduisant le prospectus complet ou précisant où le prospectus complet est rendu public et où le public peut se le procurer.

Le prospectus contient les renseignements qui, selon les caractéristiques et la nature de l'opération concernée, sont nécessaires pour que le public puisse porter un jugement fondé sur le placement qui lui est proposé, tels qu'en particulier des données sur le patrimoine, la situation financière et les perspectives de l'offrant, de l'émetteur et le cas échéant de la société cible, sur les droits attachés aux titres qui font l'objet de l'offre publique, et sur la contrepartie demandée pour l'offre publique.

Tout fait nouveau significatif pouvant influencer le jugement du public et intervenant entre le moment où est donnée l'approbation prévue à l'article 14, et celui de la clôture de l'opération fait l'objet d'un complément au prospectus. A défaut d'un tel complément, la CBF peut, si elle a connaissance d'un tel fait, suspendre l'opération jusqu'à ce qu'il soit rendu public. La CBF peut rendre publique, aux frais de l'offrant, la décision de suspendre l'opération. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la CBF, reste en défaut de se conformer à une injonction de suspendre l'opération qui lui a été adressée en vertu de cet alinéa, la CBF peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, supérieure à 50.000 euros, ni, pour la méconnaissance d'une même injonction de suspension, supérieure à 2.500.000 euros.

La CBF détermine pour chaque offre publique continue les modalités et la périodicité de la mise à jour du prospectus.

Article 14. (13) Le prospectus et ses éventuels compléments ou mises à jour ne peuvent être publiés qu'après avoir été approuvés par la CBF.

Article 15. (14) Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la CBF :

1° déterminer le contenu minimum du prospectus et de ses compléments ou mises à jour, ainsi que celui des avis, de la publicité ou d'autres documents qui annoncent ou recommandent l'opération ou qui s'y rapportent;