20 DECEMBRE 2010. - Loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 18-04-2011 et mise à jour au 18-04-2011)

CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. La présente loi transpose la Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

CHAPITRE 2. - Modification du Code des sociétés

Article 3. Dans l'article 114 du Code des sociétés, les mots " cotées au sens de l'article 4 " sont remplacés par les mots " admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ".

Article 4. Dans l'article 143 du même Code, les mots " un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du présent code. " sont remplacés par les mots " un mois ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée générale ".

Article 5. Dans le même Code, il est inséré un article 270bis rédigé comme suit :

" Art. 270bis. § 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, à l'organe de gestion et aux commissaires.

§ 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 3. L'article 270 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale.

§ 4. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er.

§ 5. Sans préjudice à l'article 280, les statuts peuvent autoriser tout associé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu'ils déterminent.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci. "

Article 6. A l'article 274 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, les mots " , en assemblée ou par écrit, " sont insérés entre les mots " par les associés " et les mots " au sujet de ";

2° à l'alinéa 1er, les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société. " sont remplacés par les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses gérants. ";

3° à l'alinéa 2, première phrase, les mots " , en assemblée ou par écrit, " sont insérés entre les mots " par les associés " et les mots " au sujet de leur rapport ";

4° l'alinéa 2, première phrase, est complété par les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses gérants ou les commissaires. ";

5° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :

" Les gérants et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les gérants ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société. "

Article 7. Dans le Livre VI, Titre IV, Chapitre IV, Section III, du même Code, il est inséré, un article 295bis, rédigé comme suit :

" Art. 295bis. Les statuts peuvent étendre le régime de participation à distance visé à l'article 270bis, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires. "

Article 8. Dans le même Code, il est inséré un article 382bis rédigé comme suit :

" Art. 382bis. § 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires.

§ 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 3. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er. "

Article 9. A l'article 412 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, les mots " , en assemblée ou par écrit, " sont insérés entre les mots " par les associés " et les mots " au sujet de ";

2° à l'alinéa 1er, les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société. " sont remplacés par les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. ";

3° à l'alinéa 2, deuxième phrase, les mots " , en assemblée ou par écrit, " sont insérés entre les mots " par les associés " et les mots " au sujet de leur rapport ";

4° l'alinéa 2, deuxième phrase, est complété par les mots " , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires. ";

5° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :

" Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société. "

Article 10. Dans l'article 514 du même Code, modifié par l'article 37 de la loi du 2 mai 2007, les mots " cotés au sens de l'article 4 " sont remplacés par les mots " admis aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ".

Article 11. A l'article 524 du même Code, remplacé par l'article 32 de la loi du 2 août 2002 et modifié par la loi du 17 décembre 2008, les modifications suivantes sont apportées :

1° au § 1er, alinéa 1er, les mots " par une société cotée " sont remplacés par les mots " par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ";

2° au § 1er, alinéa 2, les mots " société cotée " sont remplacés par les mots " société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 " et les mots " les titres sont admis " sont remplacés par les mots " les actions sont admises ";

3° au § 5, les mots " société belge cotée " sont remplacés par les mots " société belge dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ";

4° au § 7, les mots " La société cotée " sont remplacés par les mots " La société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ".

Article 12. A l'article 533 du même Code, remplacé par l'article 511 de la loi du 27 décembre 2004 et modifié par l'article 17 de la loi du 17 décembre 2008 et par l'article 8 de la loi du 6 avril 2010, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, a), l'alinéa 2 est abrogé;

2° à l'alinéa 1er, b), alinéa 1er, les mots " ainsi que, le cas échéant, aux points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4, " sont abrogés;

3° à l'alinéa 1er, b), l'alinéa 2 est abrogé;

4° les alinéas 1er à 4, ainsi modifiés, forment un § 1er;

5° il est ajouté un § 2 rédigé comme suit :

" § 2. Par dérogation au § 1er, les convocations pour toute assemblée générale des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée :

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation visé à l'alinéa 1er ou 2, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent paragraphe. "

Article 13. Il est inséré, dans le même Code, un article 533bis rédigé comme suit :

" Art. 533bis. § 1er. Les convocations pour toute assemblée générale des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, contiennent au moins les éléments d'information suivants :

1° l'indication de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée générale;

2° l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision sans préjudice de l'article 533, § 1er, alinéa 4;

3° une description claire et précise des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'actionnaire doit indiquer son intention de participer à l'assemblée, ainsi que des informations concernant :

4° l'indication de la date d'enregistrement telle que définie à l'article 536, § 2, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale;

5° l'indication de l'adresse où il est possible d'obtenir, conformément à l'article 535, alinéa 3, le texte intégral des documents et des propositions de décision visés au § 2, c), d) et e), ainsi que des démarches à effectuer à cet effet;

6° l'indication de l'adresse précise du site internet sur lequel les informations visées au § 2 seront disponibles.

§ 2. Le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'assemblée générale, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, mettent à disposition de leurs actionnaires sur le site internet, qu'elles sont tenues de développer, au moins les informations suivantes :