27 JUIN 2016. - Loi modifiant, en vue de transposer la direc tive 2013/50/UE et de mettre en oeuvre le règlement 596/2014, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, et portant des dispositions diverses

TITRE Ier. - Dispositions introductives

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

Article 2. La présente loi assure notamment :

1° la transposition partielle de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE;

2° la mise en oeuvre partielle du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;

3° la transposition partielle de la directive 2014/51/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant les directives 2003/71/CE et 2009/138/CE et les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 1094/2010 et (UE) n° 1095/2010 en ce qui concerne les compétences de l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles) et de l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers);

4° la transposition partielle de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE.

TITRE II. - Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers

Article 3. A l'article 2, alinéa 1er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, modifié en dernier lieu par la loi du 25 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées :

"2° "pratique de marché admise" : une pratique de marché spécifique qui est admise par l'autorité compétente d'un Etat membre conformément à l'article 13 du règlement 596/2014;";

"49° "le règlement 596/2014" : le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.".

Article 4. A l'article 3, § 5, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007, les mots "de la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché)" sont remplacés par les mots "du règlement 596/2014".

Article 5. A l'article 7, § 4, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007 et modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

"Elle en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec elle, s'opposer à cette radiation dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf s'il s'agit de la radiation d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de l'article 5, § 3, alinéa 1er.".

Article 6. A l'article 10 de la même loi, remplacé par la loi du 2 mai 2007 et modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011 et par les lois des 17 juillet 2013 et 30 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées :

"b) sans délai, quant aux modifications directes et indirectes des droits liés aux valeurs mobilières ou aux instruments financiers qui en sont dérivés;";

"2° les autres obligations des émetteurs ou des autres personnes visés au 1°, à l'égard des détenteurs de valeurs mobilières, en raison, spécifiquement, de l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, notamment en vue d'assurer un traitement égal des détenteurs qui se trouvent dans des conditions identiques et de leur permettre d'exercer les droits conférés par les valeurs mobilières en question;";

"4° les obligations spécifiques qui incombent aux émetteurs visés au 1° sur le plan de l'information financière à fournir au public, ainsi que sur le plan de l'information similaire à l'information financière à fournir au public;";

" § 3. Les émetteurs visés au § 2, alinéa 1er, 1°, sont :

1° s'il s'agit d'émetteurs d'actions ou d'émetteurs de titres de créance d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1 000 euros :

2° pour les émetteurs ne relevant pas du 1°, les émetteurs qui ont choisi la Belgique comme Etat membre d'origine entre l'Etat membre de l'Espace économique européen où ils ont le cas échéant leur siège statutaire et les Etats membres dans lesquels leurs valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, étant entendu que l'émetteur ne peut choisir qu'un seul de ces Etats membres comme Etat membre d'origine;

3° les émetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine conformément au § 3bis.

Pour un émetteur visé à l'alinéa 1er, 1°, b), qui a choisi la Belgique comme Etat membre d'origine, la Belgique reste l'Etat membre d'origine, sauf si ses valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché réglementé belge et qu'il a choisi un autre Etat membre d'origine parmi les autres Etats membres dans lesquels ses valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, qu'il a rendu ce choix public et qu'il l'a communiqué, par voie électronique, à la FSMA.

Pour un émetteur visé à l'alinéa 1er, 2°, qui a choisi la Belgique comme Etat membre d'origine, ce choix demeure valable au moins trois ans, sauf :

1° si ses valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché réglementé; ou

2° si, au cours de cette période de trois ans, ses valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché réglementé belge et qu'il a choisi un autre Etat membre d'origine parmi les autres Etats membres dans lesquels ses valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, l'Etat membre dans lequel il a son siège statutaire, qu'il a rendu ce choix public et qu'il l'a communiqué à la FSMA; ou

3° si, au cours de cette période de trois ans, l'émetteur est entré dans le champ d'application de l'alinéa 1er, 1°, et, à la suite de ce changement, s'est vu attribuer ou a choisi un autre Etat membre d'origine, qu'il a rendu cette information publique et qu'il l'a communiquée, par voie électronique, à la FSMA.";

" § 3bis. Pour les émetteurs dont les valeurs mobilières sont, exclusivement ou non, admises à la négociation sur un marché réglementé belge et qui ne rendent pas public le choix de leur Etat membre d'origine dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle leurs valeurs mobilières ont été admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, la Belgique sera, jusqu'au moment où ils auront choisi un Etat membre d'origine unique et rendu ce choix public :

(i) l'Etat membre d'origine si les valeurs mobilières sont exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge;

(ii) l'un des Etats membres d'origine si les valeurs mobilières ne sont pas exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge.";

"Pour l'application du § 3, le Roi peut, sur avis de la FSMA, définir la procédure selon laquelle un émetteur rend publique l'identité de son Etat membre d'origine et communique celle-ci aux autorités de contrôle des Etats membres concernés.";

"Aux fins du contrôle du respect du présent article et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, en ce compris la prise de mesures et sanctions en cas d'infraction, les références faites dans les dispositions de la présente loi aux personnes ou aux personnes morales s'entendent comme couvrant également les entreprises enregistrées sans personnalité juridique et les trusts.";

"Le Roi, sur avis de la FSMA, peut, pour d'autres émetteurs que ceux visés au § 3 dont les valeurs mobilières sont, exclusivement ou non, admises à la négociation sur un marché réglementé belge :

1° arrêter des règles concernant la communication à la FSMA de l'identité de l'Etat membre d'origine au sens de la directive 2004/109/CE;

2° arrêter des règles portant sur la coopération de la FSMA avec l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine;

3° préciser les conditions dans lesquelles la FSMA peut prendre des mesures conservatoires;

4° déterminer les mesures conservatoires que la FSMA peut plus particulièrement prendre.";

" § 5bis. Le Roi, sur avis de la FSMA, peut, pour d'autres émetteurs que ceux visés au § 3 dont le siège statutaire est établi en Belgique mais dont les valeurs mobilières sont exclusivement admises à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés étrangers, arrêter des règles concernant la communication à la FSMA de l'identité de l'Etat membre d'origine au sens de la directive 2004/109/CE.".

Article 7. L'article 15 de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007 et modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, est complété par deux alinéas rédigés comme suit :

"Lorsque l'opérateur de marché exploitant un MTF pour lequel le Roi a fait usage de l'habilitation visée à l'article 10, § 6, envisage de prononcer la radiation d'un instrument financier admis à la négociation sur ce MTF, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à cette radiation dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf s'il s'agit de la radiation d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de la présente loi ou d'un arrêté d'exécution de cette loi.

Si la FSMA, après concertation avec lui, demande à l'opérateur de marché exploitant un MTF pour lequel le Roi a fait usage de l'habilitation visée à l'article 10, § 6, de suspendre, dans l'intérêt de la protection des investisseurs, la négociation d'un instrument financier admis à la négociation sur ce MTF, l'opérateur de marché susvisé doit procéder à cette suspension."

Article 8. A l'article 25 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 25 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées :

" § 1er. La FSMA assume les missions dévolues à toute autorité compétente par le règlement 596/2014 et veille au respect de ce règlement et des dispositions prises sur la base ou en exécution de ce règlement.

Aux fins de s'acquitter de ces missions, la FSMA peut :

1° exercer les pouvoirs visés aux articles 34 et 35;

2° prendre les mesures et sanctions visées aux articles 36 et 36bis;

3° exercer les pouvoirs visés aux articles 79 à 85 selon les modalités prévues par ces articles;

4° imposer à toute personne physique dont la responsabilité est engagée dans une infraction commise aux articles 14 à 20 du règlement 596/2014, l'interdiction provisoire de négocier pour compte propre.";

"Par dérogation à l'article 19, paragraphe 3, premier et deuxième alinéas, du règlement 596/2014, les transactions notifiées conformément au paragraphe 1 dudit article sont rendues publiques par la FSMA sur son site web. Si les émetteurs, les participants au marché des quotas d'émission ou les autres entités visées à l'article 19, paragraphe 10, du règlement 596/2014 choisissent néanmoins de procéder eux aussi à la publication des transactions qui leur sont notifiées, ils sont tenus de respecter les exigences prévues par l'article 19, paragraphe 3, premier et deuxième alinéas, du règlement 596/2014.";

Article 9. L'article 25bis de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 24 août 2005 et modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011, est abrogé.

Article 10. A l'article 29 de la même loi, modifié en dernier lieu par l'arrêté royal du 12 novembre 2013, les modifications suivantes sont apportées :

Article 11. A l'article 29bis de la même loi, inséré par la loi du 25 avril 2014, le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit :

" § 3. Pour l'application du présent article, la notion de "denrée alimentaire" vise une matière première, qui, le cas échéant après traitement, est destinée à la consommation humaine.".

Article 12. A l'article 30 de la même loi, le 3°, modifié par les arrêtés royaux des 24 août 2005 et 3 mars 2011, est remplacé par ce qui suit :

"3° par voie de règlement, établir les pratiques de marché admises, conformément à l'article 13 du règlement 596/2014 et aux dispositions prises sur la base ou en exécution de cet article.".

Article 13. A l'article 34 de la même loi, remplacé par la loi du 2 mai 2007 et modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011 et par les lois des 30 juillet 2013 et 25 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées :