7 DECEMBRE 2016. - Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 13-12-2016 et mise à jour au 20-12-2024)

TITRE 1er. - Disposition générale

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

TITRE 2. - Transposition de la directive et mise en oeuvre du règlement

Article 2. La présente loi transpose la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, modifiée par la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

La présente loi met également partiellement en oeuvre le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.

TITRE 3. - Organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises

CHAPITRE 1er. - Définitions

Article 3. Pour l'application de la présente loi, il faut entendre par:

1° réviseur d'entreprises personne physique: une personne physique inscrite au registre public des réviseurs d'entreprises;

2° cabinet de révision: une personne morale ou une autre entité, quelle que soit sa forme juridique, autre qu'une personne physique, inscrite au registre public des réviseurs d'entreprises;

3° réviseur d'entreprises: un réviseur d'entreprises personne physique ou un cabinet de révision;

4° contrôleur légal des comptes: une personne physique agréée pour exercer dans un autre Etat membre la profession de contrôleur légal des comptes au sens de la directive 2006/43/CE;

5° cabinet d'audit: une entité, autre qu'une personne physique, agréée pour exercer dans un autre Etat membre la profession de contrôleur légal des comptes au sens de la directive 2006/43/CE;

6° contrôleur ou entité d'audit de pays tiers: une personne physique ou une entité, quelle que soit sa forme juridique autre qu'une personne physique, qui réalise le contrôle des comptes annuels ou consolidés d'une entreprise ayant son siège social dans un pays tiers et qui n'est pas agréé en tant que contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit dans un autre Etat membre;

7° entités d'intérêt public: les entités visées à l'[³ article 1:12 du Code des sociétés et des associations]³;

8° réseau: le réseau tel que visé à l'[³ article 3:56 du Code des sociétés et des associations]³;

9° contrôle légal des comptes: le contrôle légal visé à l'[³ article 3:55 du Code des sociétés et des associations]³;

10° mission révisorale: toute mission, y inclus la mission de contrôle légal des comptes, qui a pour objet de donner une opinion d'expert sur le caractère fidèle et sincère des comptes annuels, d'un état financier intermédiaire, d'une évaluation ou d'une autre information économique et financière fournie par une entité ou une institution; est également incluse dans cette notion, l'analyse et l'explication des informations économiques et financières à l'attention des membres du conseil d'entreprise;

11° Institut: l'Institut des Réviseurs d'Entreprises visé par l'article 64;

12° Conseil: le Conseil de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

13° Conseil supérieur: le Conseil supérieur des professions économiques, créé par l'article 54 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales;

14° SPF Economie: le Service Public Fédéral Economie, P.M.E., Classes moyennes et Energie;

15° Collège: le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises, créé par l'article 32;

16° FSMA: l'Autorité des services et marchés financiers visée par l'article 44 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

17° Banque: la Banque Nationale de Belgique, visée dans la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique;

18° commission des sanctions: la commission des sanctions de la FSMA visée à l'article 47 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

19° autorités compétentes: les autorités désignées par une loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit ou l'exécution de certains aspects de celles-ci;

20° directive 2006/43/CE: la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil;

21° règlement (UE) n° 537/2014: le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission;

22° [² le cadre législatif et réglementaire applicable:

• la présente loi;

• les arrêtés pris par le Roi en vertu de ses dispositions;

• le [³ Code des sociétés et des associations]³;

• les normes applicables aux réviseurs d'entreprises;

• le Règlement (UE) n° 537/2014;

• les règlements adoptés par la Commission en vertu des dispositions de la directive 2006/43/CE et du Règlement (UE) n° 537/2014; et

• les dispositions de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces, des arrêtés et règlements pris pour l'exécution de la loi du 18 septembre 2017 précitée, des mesures d'exécution de la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, du Règlement (UE) 2015/847 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds, et les devoirs de vigilance prévus par les dispositions contraignantes relatives aux embargos financiers, dans la mesure où elles sont applicables aux entités assujetties visées à l'article 85, § 1er, 6° de la loi du 18 septembre 2017 précitée;]²

[⁴ - le chapitre 3 et l'article 22 de la loi du 28 novembre 2022 sur la protection des personnes qui signalent des violations au droit de l'Union ou au droit national constatées au sein d'une entité juridique du secteur privé]⁴;

23° la loi du 2 août 2002: la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

24° normes internationales d'audit: les normes internationales d'audit telles qu'approuvées le cas échéant par la Commission européenne et les normes connexes élaborées par le conseil international des normes d'audit et d'assurance (IAASB) et publiées par la Fédération internationale d'experts-comptables (IFAC), dans la mesure où elles sont applicables au contrôle légal des comptes;

25° associé: le réviseur d'entreprises personne physique qui exerce son activité professionnelle au sein d'un cabinet de révision;

26° représentant permanent:

27° actionnaire: une personne qui participe au capital d'un cabinet de révision;

28° non-praticien: toute personne physique qui ne réalise pas de mission révisorale et n'a pas réalisé de mission révisorale au cours des trois dernières années, ne détient pas et n'a pas détenu au cours des trois dernières années de droits de vote dans un cabinet de révision ou un cabinet d'audit, ne fait pas partie ou n'a pas fait partie au cours des trois dernières années de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un cabinet de révision ou cabinet d'audit et n'est pas ou n'a pas été employée par un cabinet de révision ou un cabinet d'audit au cours des trois dernières années ou n'est pas ou n'y a pas été associée au cours des trois dernières années d'une autre manière ou n'est pas ou n'a pas été liée par contrat d'une autre manière à un cabinet de révision ou un cabinet d'audit au cours des trois dernières années;

29° contrôleur du groupe: le réviseur d'entreprises ou le cabinet d'audit enregistré tels que visés à l'article 147/1 du [³ article 3:79 du Code des sociétés et des associations]³;

30° pays tiers: pays qui ne fait pas partie de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen;

31° Etat membre: un Etat membre de l'Union européenne ou un Etat partie à l'Accord sur l'Espace économique européen;

32° Etat membre d'origine: l'Etat membre dans lequel un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est agréé conformément à la directive 2006/43/CE;

33° ESMA: l'Autorité européenne des marchés financiers, telle qu'établie par le règlement n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

34° EIOPA: l'Autorité européenne des Assurances et des pensions professionnelles, telle qu'établie par le règlement n° 1094/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

35° EBA: l'Autorité bancaire européenne, telle qu'établie par le règlement n° 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

36° CEAOB: le comité européen des organes de supervision de l'audit visé à l'article 30 du règlement (UE) n° 537/2014.

[¹ 37° "le Règlement 2016/679": le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données).]¹

(1)2018-07-30/10, art. 108, 002; En vigueur : 20-08-2018>

(2)2018-07-11/06, art. 95, 004; En vigueur : 21-07-2019>

(3)2021-06-27/09, art. 259, 007; En vigueur : 19-07-2021>

(4)2022-11-28/02, art. 38, 010; En vigueur : 15-02-2023>

CHAPITRE 2. - Le réviseur d'entreprises

Section 1re. - La fonction

Article 4. La fonction de réviseur d'entreprises consiste, à titre principal, à exécuter toutes les missions dont l'accomplissement est exclusivement réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux réviseurs d'entreprises et en particulier, les missions révisorales effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci.

Section 2. - Octroi de la qualité de réviseur d'entreprises, inscription et enregistrement

Article 5. § 1er. En vertu de la délégation visée à l'article 41 et selon les modalités prévues par cet article, la qualité de réviseur d'entreprises est accordée par l'Institut, à toute personne physique qui en fait la demande et qui remplit les conditions suivantes:

1° être ressortissant d'un Etat membre et disposer d'un établissement, dans un Etat membre, ou avoir un établissement en Belgique;

2° [¹ être honorable, c'est-à-dire :

ii) une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie;

iii) une infraction au Code des sociétés ou au Code des sociétés et des associations et à leurs arrêtés d'exécution;

iv) une infraction au Code de droit économique et à ses arrêtés d'exécution;

[² Cette interdiction a une durée:

3° être porteur d'un diplôme de master, délivré par une université belge ou un établissement supérieur belge de type long de niveau universitaire.

Le Roi détermine les conditions dans lesquelles un diplôme étranger ou une expérience déterminée sont reconnus équivalents, le cas échéant après réussite d'un examen portant sur les matières du droit belge pertinentes pour l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises;

4° avoir accompli le stage organisé par le règlement de stage de l'Institut et avoir réussi l'examen d'aptitude dont le programme et les conditions sont fixées par le Roi;

5° avoir, au plus tard douze mois après la date d'admission au serment par l'Institut, prêté devant la Cour d'appel de Bruxelles le serment suivant en français: "Je jure fidélité au Roi, obéissance à la Constitution et aux lois du peuple belge, et je jure de remplir fidèlement, en âme et conscience, les missions qui me seront confiées en qualité de réviseur d'entreprises. "ou en néerlandais: "Ik zweer trouw aan de Koning, gehoorzaamheid aan de Grondwet en aan de wetten van het Belgische volk, en ik zweer de opdrachten, die mij als bedrijfsrevisor zullen worden toevertrouwd, in eer en geweten getrouw te vervullen. "ou encore devant la Cour d'appel de Liège le serment suivant en allemand: "Ich schwöre Treue dem König, Gehorsam der Verfassung und den Gesetzen des belgischen Volkes und ich schwöre die mir als Wirtschaftsprüfer erteilten Aufträge auf Ehre und Gewissen, getrau und ehrlich zu erfüllen. ".

Les personnes de nationalité étrangère prêtent devant la Cour d'appel de Bruxelles le serment suivant en français: "Je jure de remplir fidèlement, en âme et conscience, selon les prescriptions de la loi belge, les missions qui me seront confiées en qualité de réviseur d'entreprises. "ou en néerlandais: "Ik zweer de opdrachten, die mij als bedrijfsrevisor zullen worden toevertrouwd, in eer en geweten, getrouw en volgens de voorschriften van de Belgische wet, te vervullen. "ou encore devant la Cour d'appel de Liège le serment suivant en allemand: "Ich schwöre die mir als Wirtschaftsprüfer erteilten Aufträge auf Ehre und Gewissen, getrau und ehrlich und gemäss den Vorschriften des belgischen Gesetzes zu erfüllen.";

6° être âgé de soixante-cinq ans au plus;

7° être lié à un cabinet de révision ou à un cabinet d'audit enregistré ou disposer d'une organisation qui permet de respecter la présente loi et ses arrêtés d'exécution.

§ 2. En vertu de la délégation visée à l'article 41 et selon les modalités prévues par cet article, la qualité de réviseur d'entreprises est accordée par l'Institut, à un contrôleur légal des comptes qui:

1° démontre, selon les conditions fixées par le Roi, qu'il a reçu la qualité de contrôleur légal des comptes dans un autre Etat membre, et

2° réussit une épreuve d'aptitude dont le programme et la procédure sont fixés par le Roi.

(1)2020-07-20/12, art. 147, 006; En vigueur : 15-08-2020>

(2)2022-06-23/09, art. 2, 008; En vigueur : 21-07-2022>

Article 6. § 1er. En vertu de la délégation visée à l'article 41 et selon les modalités prévues par cet article, la qualité de réviseur d'entreprises est accordée par l'Institut, à toute personne morale ou autre entité, quelle que soit sa forme juridique, ayant son siège dans un Etat membre, qui remplit les conditions suivantes:

1° les personnes physiques qui effectuent le contrôle légal des comptes au nom de cette personne morale ou de cette entité ont la qualité de réviseur d'entreprises;

2° la majorité des droits de vote de cette personne morale ou de cette entité est détenue par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises;

3° une majorité des membres de l'organe de gestion de cette personne morale ou de cette entité est composée par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, au moins l'un d'entre eux est un réviseur d'entreprises, un cabinet d'audit ou un contrôleur légal des comptes. Lorsqu'un cabinet de révision ou un cabinet d'audit est membre de l'organe de gestion, ce cabinet est respectivement représenté, conformément à l'[³ article 3:60 du Code des sociétés et des associations]³, par une personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises ou par une personne physique agréée en tant que contrôleur légal des comptes;