21 NOVEMBRE 2017. - Loi relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 07-12-2017 et mise à jour au 24-12-2025)

TITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la constitution.

Article 2. La présente loi transpose partiellement la Directive 2014/65/EU du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la Directive 2002/92/CE et la Directive 2011/61/UE.

Article 3. Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, on entend par:

1° "établissement de crédit": un établissement de crédit visé au livre II et aux titres Ier et II du livre III de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;

2° "entreprise d'investissement": une entreprise d'investissement au sens de l'article 3, § 1er, de la loi du 25 octobre 2016;

3° "opérateur de marché": une ou plusieurs personnes gérant et/ou exploitant l'activité d'un marché réglementé. L'opérateur de marché peut être le marché réglementé lui-même;

4° "système multilatéral": un système ou un dispositif au sein duquel de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers peuvent interagir;

5° "plateforme de négociation": un marché réglementé, un MTF ou un OTF;

6° "opérateur d'une plateforme de négociation": une ou plusieurs personnes gérant et/ou exploitant l'activité d'une plateforme de négociation. L'opérateur de la plateforme peut être la plateforme elle-même;

7° "marché réglementé": un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre - en son sein même et selon ses règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément aux dispositions du titre III de la Directive 2014/65/UE;

8° "marché réglementé belge": un marché réglementé dont la Belgique est l'Etat membre d'origine;

9° "marché réglementé d'un autre Etat membre": un marché réglementé dont l'Etat membre d'origine est un autre Etat membre de l'Espace économique européen que la Belgique;

10° "système multilatéral de négociation" ou "MTF" ("multilateral trading facility"): un système multilatéral, exploité par un établissement de crédit, une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché, qui assure la rencontre - en son sein même et selon des règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément au chapitre II du titre II;

11° "MTF belge": un MTF exploité par un établissement de crédit, une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché dont l'Etat membre d'origine est la Belgique, ou par la succursale établie en Belgique d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement qui relève du droit d'un Etat tiers;

12° "MTF d'un autre Etat membre": un MTF exploité par un établissement de crédit, une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché dont l'Etat membre d'origine est un autre Etat membre de l'Espace économique européen que la Belgique;

13° "système organisé de négociation" ou "OTF" ("organised trading facility"): un système multilatéral, autre qu'un marché réglementé ou un MTF, au sein duquel de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des obligations, des produits financiers structurés, des quotas d'émission ou des instruments dérivés peuvent interagir d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément au chapitre II du titre II;

14° "OTF belge": un OTF exploité par un établissement de crédit, une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché dont l'Etat membre d'origine est la Belgique, ou par la succursale établie en Belgique d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement qui relève du droit d'un Etat tiers;

15° "OTF d'un autre Etat membre": un OTF exploité par un établissement de crédit, une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché dont l'Etat membre d'origine est un autre Etat membre de l'Espace économique européen que la Belgique;

16° "instrument financier": un instrument financier au sens de l'article 2, 1°, de la loi du 2 août 2002;

17° "valeur mobilière": une valeur mobilière au sens de l'article 2, 31°, de la loi du 2 août 2002;

18° "certificat représentatif (depositary receipts)": un titre, négociable sur le marché des capitaux, qui matérialise la propriété de titres d'un émetteur étranger, est admissible à la négociation sur un marché réglementé et peut se négocier indépendamment des titres de cet émetteur;

19° "fonds coté (exchange-traded fund)": un fonds dont au moins une catégorie de parts ou d'actions est négociée pendant toute la journée sur au moins une plateforme de négociation et avec au moins un teneur de marché qui intervient pour garantir que le prix de ses parts ou actions sur la plateforme de négociation ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette et, le cas échéant, de leur valeur d'inventaire nette indicative;

20° "certificats préférentiels": certificats préférentiels au sens de l'article 2, paragraphe 1, point 27), du Règlement 600/2014;

21° "produits financiers structurés": produits financiers structurés au sens de l'article 2, paragraphe 1, point 28), du Règlement 600/2014;

22° "instruments dérivés" ou "produits dérivés": produits dérivés au sens de l'article 2, paragraphe 1, point 29), du Règlement 600/2014;

23° "instruments dérivés sur matières premières" ou "contrats dérivés sur matières premières": contrats dérivés sur matières premières au sens de l'article 2, paragraphe 1, point 30), du Règlement 600/2014;

24° "émetteur souverain": l'un des émetteurs ci-après qui émet des titres de créance:

25° "dette souveraine": un titre de créance émis par un émetteur souverain;

26° "teneur de marché": une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour négocier pour son propre compte et qui se porte acheteuse et vendeuse d'instruments financiers en engageant ses propres capitaux, à des prix fixés par elle;

27° "marché de croissance des PME": un MTF qui est enregistré en tant que marché de croissance des PME conformément à l'article 53;

28° "petites et moyennes entreprises": des sociétés dont la capitalisation boursière moyenne a été inférieure à 200 000 000 euros sur la base des cotations de fin d'exercice au cours des trois dernières années civiles;

29° "internalisateur systématique": un établissement de crédit ou une société de bourse qui, de façon organisée, fréquente et systématique, négocie pour compte propre lorsqu'il exécute les ordres des clients en dehors d'un marché réglementé, d'un MTF ou d'un OTF sans opérer de système multilatéral.

Le caractère fréquent et systématique est mesuré par le nombre de transactions de gré à gré sur un instrument financier donné réalisées par l'établissement de crédit ou la société de bourse pour compte propre lorsqu'il exécute les ordres des clients. Le caractère substantiel est mesuré soit par la taille des activités de négociation de gré à gré réalisées par l'établissement de crédit ou la société de bourse par rapport à son activité totale de négociation pour un instrument financier spécifique, soit par la taille des activités de négociation de gré à gré réalisées par l'établissement de crédit ou la société de bourse par rapport à l'activité totale de négociation réalisée dans l'Union européenne sur l'instrument financier concerné. La définition d'un internalisateur systématique ne s'applique que lorsque les seuils prédéfinis concernant le caractère fréquent et systématique et concernant le caractère substantiel sont dépassés ou lorsqu'un établissement de crédit ou une société de bourse choisit de relever du régime d'internalisateur systématique;

30° "marché liquide": un marché d'un instrument financier ou d'une catégorie d'instruments financiers sur lequel il existe de façon continue des vendeurs et des acheteurs prêts et disposés. Cette condition est évaluée selon les critères ci-après et en tenant compte des structures spécifiques du marché de l'instrument financier concerné ou de la catégorie d'instruments financiers concernée:

31° "négociation par appariement avec interposition du compte propre": une transaction dans le cadre de laquelle le facilitateur agit en tant qu'intermédiaire entre l'acheteur et le vendeur participant à la transaction de façon à ce qu'il n'y ait aucune exposition au risque de marché pendant toute la durée de l'exécution de la transaction, les deux volets étant exécutés simultanément, et la transaction étant conclue à un prix grâce auquel le facilitateur n'enregistre ni perte ni gain, abstraction faite d'une commission, d'honoraires ou de dédommagements divulgués au préalable;

32° "trading algorithmique": la négociation d'instruments financiers dans laquelle un algorithme informatique détermine automatiquement les différents paramètres des ordres, comme la décision de lancer l'ordre, la date et l'heure, le prix ou la quantité de l'ordre, ou la manière de gérer l'ordre après sa soumission, avec une intervention humaine limitée ou sans intervention humaine. Les systèmes utilisés uniquement pour acheminer des ordres vers une ou plusieurs plateformes de négociation ou pour le traitement d'ordres n'impliquant la détermination d'aucun paramètre de négociation ou pour la confirmation des ordres ou pour exécuter les ordres de clients ou pour le traitement post-négociation des transactions exécutées ne sont pas couverts par la présente définition;

33° "technique de trading algorithmique à haute fréquence": toute technique de trading algorithmique caractérisée par:

34° "accès électronique direct": un mécanisme par lequel un membre ou participant ou client d'une plateforme de négociation permet à une personne d'utiliser son code de négociation de manière que cette personne puisse transmettre électroniquement et directement à la plateforme de négociation des ordres relatifs à un instrument financier et il inclut les mécanismes qui impliquent l'utilisation, par une personne, de l'infrastructure du membre ou du participant ou client ou de tout système de connexion fourni par le membre ou le participant ou client, pour transmettre les ordres (accès direct au marché) ainsi que les mécanismes dans lesquels cette infrastructure n'est pas utilisée par une personne (accès sponsorisé);

35° "système de contrepartie centrale": système de contrepartie centrale au sens de l'article 2, paragraphe 1, du Règlement 648/2012;

36° [¹ ...]¹

37° [¹ ...]¹

38° [¹ ...]¹

39° [¹ ...]¹

40° [¹ ...]¹

41° "Etat membre d'origine":

ii) s'il s'agit d'une personne morale, l'Etat membre où son siège statutaire est situé;

iii) si, en droit national, elle n'a pas de siège statutaire, l'Etat membre où son administration centrale est située;

c)[¹ ...]¹

42° "Etat membre d'accueil": l'Etat membre, autre que l'Etat membre d'origine, dans lequel une entreprise d'investissement a une succursale ou fournit des services et/ou exerce des activités d'investissement, ou l'Etat membre dans lequel un marché réglementé fournit les dispositifs utiles pour permettre aux membres ou participants établis dans ce dernier Etat membre d'accéder à distance à la négociation dans le cadre de son système;

43° pour l'application de la présente loi, les notions suivantes sont à comprendre au sens de la définition qui en est donnée dans la loi du 25 octobre 2016:

1° participation qualifiée;

2° entreprise mère;

3° filiale;

4° liens étroits;

44° "autorité compétente": sauf disposition contraire, l'autorité désignée par chaque Etat membre conformément à l'article 67 de la Directive 2014/65/UE;

45° "ministre": sous réserve de dispositions spécifiques, le ministre des Finances;

46° "FSMA": l'Autorité des services et marchés financiers, visée à l'article 44 de la loi du 2 août 2002;

47° "AEMF": l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) instituée par le Règlement n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

48° "Directive 2001/34/CE": Directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

49° "Directive 2003/71/CE": la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE;

50° "Directive 2013/36/UE": la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE;

51° "Directive 2014/57/UE": la Directive 2014/57/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux sanctions pénales applicables aux abus de marché;

52° "Directive 2014/65/UE": la Directive 2014/65/EU du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;

53° "Règlement 1095/2010": Règlement 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission;

54° "Règlement 1227/2011": Règlement 1227/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 concernant l'intégrité et la transparence du marché de gros de l'énergie;

55° "Règlement 648/2012": Règlement 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux;

56° "Règlement 596/2014": le Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les Directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;

57° "Règlement 600/2014": Règlement 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012;

58° "loi du 2 août 2002": loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

59° "loi du 25 avril 2014": loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;

60° "loi du 25 octobre 2016": loi du 25 octobre 2016 relative à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement;

[² 61° règlement 2022/2554: le règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 909/2014 et (UE) 2016/1011.]²

---

(1)2021-07-04/04, art. 45, 007; En vigueur : 01-01-2022>

(2)2025-03-25/05, art. 104, 010; En vigueur : 08-05-2025>

Article 4. [¹ Les références à la présente loi ou à l'une de ses dispositions incluent également le cas échéant une référence aux actes délégués et aux normes techniques d'exécution et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission en vertu de la directive 2014/65/UE.

Les références au règlement 600/2014 ou au règlement 2022/2554 incluent également le cas échéant une référence aux actes délégués et aux normes techniques d'exécution et normes techniques de règlementation adoptés par la Commission.]¹

---

(1)2025-03-25/05, art. 105, 010; En vigueur : 08-05-2025>

Article 5. Les systèmes multilatéraux de négociations d'instruments financiers exercent leurs activités en Belgique conformément aux dispositions du Titre II.

Un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement qui, sur une base organisée, fréquente, systématique et substantielle, négocie pour compte propre en exécutant les ordres des clients en dehors d'un marché réglementé, d'un MTF ou d'un OTF fonctionne conformément au Titre III du Règlement 600/2014.

Sans préjudice des articles 23 et 28 du Règlement 600/2014, toutes les transactions sur instruments financiers visées aux alinéa 1er et 2 qui ne sont pas conclues sur un système multilatéral ou auprès d'un internalisateur systématique sont conformes aux dispositions pertinentes du Titre III du Règlement 600/2014.

TITRE II. - Des plateformes de négociation

CHAPITRE Ier. - Dispositions relatives aux marchés réglementés

Section Ire. - Des marchés réglementés belges

Sous-section 1re. - Champ d'application

Article 6. La présente section s'applique en ce qui concerne les marchés réglementés belges et leurs opérateurs de marché.

Sous-section 2. - Agrément préalable

Article 7. § 1er. Le ministre, sur avis de la FSMA, agrée en tant que marché réglementé les marchés pour lesquels il est satisfait aux conditions énoncées par la présente section.

Le ministre peut:

1° subordonner l'agrément aux conditions supplémentaires qu'il juge nécessaires en vue d'assurer la protection des intérêts des investisseurs et de préserver le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence des marchés organisés par l'opérateur de marché;

2° sans préjudice des mesures prévues au titre V, imposer des conditions supplémentaires en cours d'activité en cas de modifications importantes des éléments du dossier d'agrément.

L'agrément en tant que marché réglementé n'est délivré que lorsque la FSMA s'est assurée que l'opérateur de marché et les systèmes du marché réglementé satisfont au moins aux exigences visées à la présente section.

L'opérateur de marché fournit toutes les informations, y compris un programme d'activité énumérant notamment les types d'opérations envisagés et la structure organisationnelle, qui sont nécessaires pour permettre à la FSMA de s'assurer que le marché réglementé a mis en place, lors de l'agrément initial, tous les dispositifs nécessaires pour satisfaire aux obligations que lui impose la présente section.

Le demandeur est informé par écrit, dans les six mois à compter de la présentation d'une demande complète, de l'octroi ou du refus de l'agrément.

§ 2. Lorsque l'agrément est sollicité par une société qui est soit la filiale d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurances de droit belge, soit la filiale de la société mère d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurances de droit belge, soit encore contrôlée par les mêmes personnes physiques ou morales qu'un établissement de crédit ou qu'une entreprise d'assurances de droit belge, la FSMA consulte la Banque nationale de Belgique avant de donner son avis.

Lorsque l'agrément est sollicité par une société qui est soit la filiale d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurances, agréé dans un autre Etat membre, soit la filiale de la société mère d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurances, agréé dans un autre Etat membre, soit encore contrôlée par les mêmes personnes physiques ou morales qu'un établissement de crédit ou qu'une entreprise d'assurances, agréé dans un autre Etat membre, la FSMA consulte, avant de donner son avis, les autorités nationales de ces autres Etats membres qui contrôlent les établissements de crédit ou les entreprises d'assurances agréés selon leur droit.

De même, la FSMA consulte préalablement la Banque nationale de Belgique ou les autorités de contrôle visées à l'alinéa 2 aux fins d'évaluer les qualités requises des actionnaires et des dirigeants, lorsque l'actionnaire est une entreprise visée, selon le cas, à l'alinéa 1er ou 2, et que la personne participant à la direction de l'opérateur de marché prend part également à la direction de l'une des entreprises visées, selon le cas, à l'alinéa 1er ou 2. Ces autorités se communiquent mutuellement toutes informations utiles pour l'évaluation des qualités requises des actionnaires et des personnes participant à la direction visés au présent alinéa.

§ 3. L'opérateur de marché effectue les actes afférents à l'organisation et à l'exploitation du marché réglementé sous la surveillance de la FSMA.

La FSMA s'assure régulièrement que les opérateurs de marché et les marchés réglementés respectent les dispositions de la présente section et satisfont à tout moment aux conditions imposées pour l'agrément initial.

§ 4. L'opérateur de marché a la responsabilité de veiller à ce que le marché réglementé qu'il gère satisfasse aux exigences définies dans la présente section.

L'opérateur de marché est habilité à exercer les droits correspondant au marché réglementé qu'il gère en vertu de la présente loi.

§ 5. Sans préjudice des dispositions applicables du Règlement 596/2014 et de la Directive 2014/57/UE, les négociations effectuées sur un marché réglementé visé par la présente section sont régies par le droit belge.

Article 8. A moins que le ministre n'en décide autrement lors de l'agrément du marché en qualité de marché réglementé ou par un arrêté ultérieur, l'inscription d'instruments financiers à un marché réglementé belge vaut admission à la cote officielle pour l'application des dispositions législatives ou réglementaires qui y font référence. Le cas échéant, la décision contraire du ministre est mentionnée dans la liste publiée conformément à l'article 9.

Article 9. La liste des marchés réglementés belges agréés en application de la présente loi et toute modification apportée à cette liste sont publiées au Moniteur belge par les soins du ministre. Le ministre communique cette liste à l'AEMF et aux autres Etats membres. Chaque modification donne lieu à une communication analogue. La liste est publiée sur le site internet de la FSMA.

Sous-section 3. - Direction et gestion des opérateurs de marché

Article 10. § 1er. Les personnes qui sont membres de l'[¹ organe d'administration]¹ et celles qui assurent la direction effective de l'opérateur de marché et du groupe dont il fait, le cas échéant, partie disposent de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction. La composition globale de l'[¹ organe d'administration]¹ et de la direction effective reflète un éventail suffisamment large d'expériences.

§ 2. Les membres de l'[¹ organe d'administration]¹ ainsi que les personnes en charge de la direction effective de l'opérateur de marché et du groupe dont il fait, le cas échéant, partie, satisfont notamment aux exigences suivantes:

1° les personnes concernées consacrent un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions au sein de l'opérateur de marché. Le nombre de fonctions de direction qui peuvent être exercées simultanément par une des personnes concernées dans toute entité juridique tient compte de la situation particulière ainsi que de la nature, de l'étendue et de la complexité des activités de l'opérateur de marché.

Au cas où l'opérateur de marché est important en raison de sa taille, de son organisation interne, ainsi que de la nature, de la portée et de la complexité de ses activités, les personnes concernées, sauf si elles représentent un Etat membre, n'exercent pas simultanément plus de fonctions que dans l'une ou l'autre des combinaisons suivantes:

Des fonctions de direction exécutive ou non exécutive exercées au sein du même groupe ou d'entreprises dans lesquelles l'opérateur de marché détient une participation qualifiée sont considérées comme une seule fonction de direction.

La FSMA peut autoriser une personne à exercer une fonction de direction non exécutive supplémentaire. La FSMA informe régulièrement l'AEMF de ces autorisations.

La limitation du nombre de fonctions de direction exercées par une personne ne s'applique pas aux fonctions de direction au sein d'organisations qui ne poursuivent pas d'objectifs principalement commerciaux.

Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi peut préciser ce qu'il y a lieu d'entendre par "opérateurs de marché importants en raison de leur taille et de leur organisation interne ainsi que de la nature, la portée et de la complexité de leurs activités";

2° les personnes concernées possèdent collectivement les connaissances, les compétences et l'expérience leur permettant de comprendre les activités de l'opérateur de marché, y compris des principaux risques;

3° les personnes concernées agissent avec honnêteté, intégrité et indépendance d'esprit afin d'évaluer de manière efficace et critique, si nécessaire, les décisions de la direction générale et de superviser et suivre efficacement les décisions prises.

§ 3. Les membres de l'[¹ organe d'administration]¹ et les personnes en charge de la direction effective de l'opérateur de marché doivent être des personnes physiques.

§ 4. Les opérateurs de marché consacrent des ressources humaines et financières adéquates à l'initiation et à la formation des membres de l'[¹ organe d'administration]¹ ainsi que les personnes en charge de la direction effective.

---

(1)2021-06-27/09, art. 272, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 11. § 1er. Les opérateurs de marché informent préalablement la FSMA de la proposition de nomination des membres de l'[¹ organe d'administration]¹et des personnes chargées de la direction effective de l'opérateur de marché et du groupe dont il fait, le cas échéant, partie.

L'alinéa 1er est également applicable à la proposition de renouvellement de la nomination des personnes qui y sont visées ainsi qu'au non-renouvellement de leur nomination, à leur révocation ou à leur démission.

La nomination des personnes visées à l'alinéa 1er est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Les opérateurs de marché informent la FSMA de la répartition éventuelle des tâches entre les membres de l'[¹ organe d'administration]¹ et les personnes chargées de la direction effective de l'opérateur de marché ou du groupe dont elle fait, le cas échéant, partie, ainsi que des modifications importantes intervenues dans cette répartition des tâches.

§ 2. Les opérateurs de marché communiquent à la FSMA tous les documents et informations lui permettrant d'apprécier si l'opérateur de marché satisfait aux conditions des articles 10 et 14.

§ 3. Les opérateurs de marché ainsi que les personnes visées au paragraphe 1er, alinéa 1er informent la FSMA sans délai de tout fait ou élément qui implique une modification des informations fournies lors de la nomination et qui peut avoir une incidence sur l'honorabilité professionnelle et l'expertise nécessaire à l'exercice de la fonction concernée.

Conformément à l'article 7, § 3, alinéa 2, l'article 10, § 1er et l'article 72, lorsque la FSMA, dans le cadre de l'exercice de sa mission de contrôle, a connaissance d'un tel fait ou élément, obtenu ou non en application de l'alinéa 1er, elle peut effectuer une réévaluation du respect des exigences visées à l'article 10, § 1er.

---

(1)2021-06-27/09, art. 272, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 12. L'[¹ organe d'administration]¹ d'un opérateur de marché définit et supervise la mise en oeuvre d'un dispositif de gouvernance qui garantit une gestion efficace et prudente de l'organisation, et notamment la ségrégation des tâches au sein de l'organisation et la prévention des conflits d'intérêts, de manière à promouvoir l'intégrité du marché.

L'[¹ organe d'administration]¹ contrôle le dispositif de gouvernance de l'opérateur de marché, évalue périodiquement son efficacité et prend les mesures appropriées pour remédier à toute lacune.

Les membres de l'organe légal d'administration disposent d'un accès adéquat aux informations et documents nécessaires pour superviser et suivre les décisions prises en matière de gestion.

---

(1)2021-06-27/09, art. 272, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 13. L'agrément n'est pas accordé au marché réglementé par le ministre si la FSMA n'est pas convaincue que les membres de l'[¹ organe d'administration]¹ ainsi que les personnes en charge de la direction effective de l'opérateur de marché jouissent de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et y consacrent un temps suffisant. Il en est de même s'il existe des raisons objectives et démontrables d'estimer que la composition de l'[¹ organe d'administration]¹ et de la direction effective de l'opérateur de marché risquerait de compromettre la gestion efficace, saine et prudente de celui-ci et la prise en compte appropriée de l'intégrité du marché.

Lors du processus d'agrément d'un marché réglementé, la personne ou les personnes dirigeant effectivement les activités et l'exploitation d'un marché réglementé déjà muni d'un agrément conformément à la Directive 2014/65/UE sont réputées satisfaire aux exigences prévues à l'article 10, § 1er.

---

(1)2021-06-27/09, art. 272, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Sous-section 4. - Comité de nomination de l'opérateur de marché

Article 14. § 1er. Les opérateurs de marché ayant une importance significative en raison de leur taille et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités instituent un comité de nomination composé de membres de l'[¹ organe d'administration]¹ n'exerçant aucune fonction exécutive au sein de l'opérateur de marché concerné.

Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi peut préciser ce qu'il y a lieu d'entendre par "opérateurs de marché ayant une importance significative en raison de leur taille et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités".

Le comité de nomination:

1° identifie et recommande, pour l'approbation par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par l'[¹ organe d'administration]¹, des candidats aptes à occuper les sièges vacants au sein de l'[¹ organe d'administration]¹. A cette fin, le comité de nomination évalue l'équilibre de connaissances, de compétences, de diversité et d'expérience au sein de l'[¹ organe d'administration]¹. En outre, le comité élabore une description des missions et des qualifications liées à une nomination donnée et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.

Le comité de nomination fixe également un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation du sexe sous-représenté au sein de l'[¹ organe d'administration]¹ et élabore une politique destinée à accroître le nombre de représentants du sexe sous-représenté au sein de l'[¹ organe d'administration]¹ afin d'atteindre cet objectif;

2° évalue périodiquement, et à tout le moins une fois par an, la structure, la taille, la composition et les performances de l'[¹ organe d'administration]¹, et lui soumet des recommandations en ce qui concerne des changements éventuels;

3° évalue périodiquement, à tout le moins une fois par an, les connaissances, les compétences et l'expérience des membres de l'[¹ organe d'administration]¹, tant individuellement que collectivement, et en informe l'[¹ organe d'administration]¹;

4° examine périodiquement les politiques de l'[¹ organe d'administration]¹ en matière de sélection et de nomination des membres exécutifs de celui-ci et formule des recommandations à l'intention de l'[¹ organe d'administration]¹.

Dans l'exercice de ses attributions, le comité de nomination tient compte, dans la mesure du possible et en permanence, de la nécessité de veiller à ce que la prise de décision au sein de l'[¹ organe d'administration]¹ ne soit pas dominée par une personne ou un petit groupe de personnes, d'une manière qui soit préjudiciable aux intérêts de l'opérateur de marché dans son ensemble.

Dans l'exercice de ses fonctions, le comité de nomination peut utiliser toutes les formes de ressources qu'il juge appropriées, y compris des conseils extérieurs.

La FSMA peut, à l'égard des opérateurs de marché qui sont filiales ou sous-filiales d'un autre opérateur de marché, accorder, en tout ou en partie, des dérogations aux dispositions du présent paragraphe et fixer des conditions spécifiques à l'octroi de ces dérogations, pour autant qu'ait été constitué au sein des groupes ou sous-groupes concernés un comité de nomination au sens du présent article et dont les attributions s'étendent à l'opérateur de marché concerné, et répondant aux exigences de la présente loi.

§ 2. Les opérateurs de marché et leur comité de nomination font appel à un large éventail de qualités et de compétences lors du recrutement des membres de l'[¹ organe d'administration]¹ et mettent en place à cet effet une politique favorisant la diversité au sein de celui-ci.

---

(1)2021-06-27/09, art. 272, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Sous-section 5. - Forme et objet social de l'opérateur de marché

Article 15. L'opérateur de marché doit être constitué sous la forme d'une [¹ société]¹ [¹ et son siège est établi en Belgique]¹.

---

(1)2021-06-27/09, art. 273, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 16. L'[¹ objet]¹ de l'opérateur de marché doit être limité à l'organisation d'une ou plusieurs plateformes de négociation et, le cas échéant, à des activités qui ne sont pas susceptibles de nuire aux intérêts des investisseurs ou au bon fonctionnement, à l'intégrité ou à la transparence des systèmes exploités par l'opérateur de marché.

---

(1)2021-06-27/09, art. 274, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 17. La structure du groupe dont l'opérateur de marché fait, le cas échéant, partie ne peut pas entraver l'exercice du contrôle par la FSMA.

Article 18. Le contrôle des comptes de l'opérateur de marché doit être assuré par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises inscrits sur la liste des réviseurs agréés par la FSMA.

Sous-section 6. - Actionnariat de l'opérateur de marché

Article 19. § 1er. Les personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, détiennent dix pour cent au moins du capital de l'opérateur de marché ou des droits de vote présentent les qualités nécessaires en vue de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise.

§ 2. L'opérateur de marché doit:

1° fournir à la FSMA et rendre publiques des informations concernant les propriétaires de l'opérateur de marché, notamment l'identité des personnes qui détiennent, directement ou indirectement, dix pour cent au moins de son capital ou de ses droits de vote ou qui sont en mesure d'exercer une influence significative sur la gestion du marché réglementé, ainsi que le montant des intérêts détenus par ces personnes; et

2° signaler à la FSMA et rendre public tout transfert de propriété [¹ ou transferts ou attribution de droit de vote]¹ entraînant un changement de l'identité des personnes exerçant une influence significative sur l'exploitation du marché réglementé.

---

(1)2021-06-27/09, art. 275, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 20. § 1er. Toute personne physique ou morale qui envisage d'acquérir des titres ou parts d'un opérateur de marché en sorte qu'elle détiendrait, directement ou indirectement, dix pour cent au moins de son capital ou des droits de vote, doit en aviser préalablement la FSMA. Il en est de même lorsqu'une personne physique ou morale envisage d'accroître sa participation dans un tel opérateur en sorte que la quotité du capital ou des droits de vote qu'elle détiendrait devrait atteindre ou dépasser dix pour cent ou tout multiple de cinq pour cent.

[¹ Les obligations de notification visées à l'alinéa 1er sont également applicables dans les cas de franchissements de seuils visés par cet alinéa qui résultent de l'existence de droits de vote doubles ou multiples, ou encore d'une acquisition d'actions propres par l'opérateur de marché, ou encore de toute autre situation impliquant une modification du niveau d'une participation qui n'est pas la conséquence d'une acquisition ou d'une cession.]¹

Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution.

§ 2. La FSMA peut, dans un délai de trente jours à dater de la réception de l'avis visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des raisons de considérer que la personne en question ou, le cas échéant, des personnes se trouvant dans l'une des situations visées à l'article 9 de la loi du 2 mai 2007 précitée ne présentent pas les qualités nécessaires en vue de garantir une gestion saine et prudente de l'opérateur de marché en question. A défaut d'opposition, l'acquisition doit avoir lieu dans les six mois à dater de l'avis visé au paragraphe 1er, alinéa 1er; faute de quoi elle doit à nouveau être déclarée à la FSMA conformément au paragraphe 1er et celle-ci peut à nouveau s'y opposer en vertu du présent paragraphe.

§ 3. Lorsqu'une acquisition visée au paragraphe 1er a eu lieu sans avoir été déclarée à la FSMA conformément au même paragraphe ou avant que la FSMA ne se soit prononcée en vertu du paragraphe 2 ou, le cas échéant, avant l'expiration du délai de trente jours visé au même paragraphe, la FSMA peut suspendre, jusqu'à régularisation de la situation, l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts de l'opérateur de marché en question qui ont ainsi été acquises irrégulièrement, directement ou indirectement.

Lorsqu'une acquisition visée au paragraphe 1er a eu lieu en dépit de l'opposition de la FSMA en vertu du paragraphe 2 ou, de manière générale, lorsque la FSMA a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, détient dix pour cent au moins du capital ou des droits de vote d'un opérateur de marché ou, le cas échéant, par des personnes se trouvant dans l'une des situations visées à l'article 9 de la loi du 2 mai 2007 précitée est de nature à compromettre la gestion saine et prudente de cette entreprise, la FSMA peut, sans préjudice des autres mesures prévues par les articles 78 à 88:

1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts dudit opérateur de marché détenues directement ou indirectement par les personnes en question;

2° enjoindre à ces personnes de céder, dans le délai qu'elle fixe, tout ou partie des actions ou parts en question à d'autres personnes avec lesquelles elles n'ont pas des liens étroits.

A défaut de cession dans le délai visé à l'alinéa 2, 2°, la FSMA peut ordonner le séquestre des actions ou parts en question. Dans ce cas, l'article 32, alinéas 2 et 3, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement est d'application.

---

(1)2021-06-27/09, art. 276, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Sous-section 7. - Exigences organisationnelles applicables à l'opérateur de marché et au marché réglementé

Article 21. L'opérateur de marché:

1° prend des dispositions pour repérer clairement et gérer les effets potentiellement dommageables, pour le fonctionnement du marché réglementé ou pour ses membres ou participants, de tout conflit d'intérêts entre les exigences du bon fonctionnement du marché réglementé et les intérêts du marché réglementé ou ceux de ses propriétaires ou de l'opérateur de marché qui l'organise, notamment dans le cas où un tel conflit risque de compromettre l'exercice des fonctions visées aux articles 25 et 26;

2° [³ est adéquatement équipé pour gérer les risques auxquels il est exposé, y compris le risque lié aux technologies de l'information et de la communication conformément au chapitre II du règlement (UE) 2022/2554, ainsi que des ressources et des procédures appropriées et proportionnées, il met en oeuvre des dispositifs et des systèmes appropriés lui permettant de cerner les risques significatifs pouvant compromettre son bon fonctionnement, et il instaure des mesures effectives pour atténuer ces risques ;]³

3° met en oeuvre des dispositifs propres à garantir la bonne gestion des opérations techniques des systèmes et notamment des procédures d'urgence efficaces pour faire face aux dysfonctionnements éventuels des systèmes de négociation;

4° veille à ce que les marchés réglementés qu'il exploite et/ou gère adoptent des règles et des procédures transparentes et non discrétionnaires assurant une négociation équitable et ordonnée et fixant des critères objectifs en vue de l'exécution efficace des ordres;

5° utilise, en vue de la compensation et [¹ du règlement]¹ des transactions sur instruments financiers, [¹ des systèmes de compensation et de règlement]¹ protection des intérêts des participants et des investisseurs et le bon fonctionnement du marché, et met en oeuvre des mécanismes adéquats visant à faciliter le dénouement efficace et en temps voulu des transactions exécutées dans le cadre de ses systèmes;

[² 5° /1 met en place un système adéquat d'alerte interne prévoyant notamment un mode de transmission spécifique, indépendant et autonome, des infractions aux normes et aux codes de conduite de l'opérateur ;]²

6° dispose de ressources financières suffisantes pour faciliter un fonctionnement ordonné, compte tenu de la nature et de l'ampleur des transactions conclues sur le marché ainsi que de l'éventail et du niveau des risques auxquels il est exposé, et la situation financière du groupe dont il fait, le cas échéant, partie doit être suffisamment solide pour ne pas présenter des risques susceptibles de nuire aux intérêts des investisseurs ou au bon fonctionnement de ces marchés.

En vue d'assurer le respect du présent point 6°, la FSMA peut par règlement:

1° fixer les ratios financiers que les opérateurs de marché doivent respecter sur base consolidée et sur une base non consolidée;

2° définir les informations financières que les opérateurs de marché sont tenus de communiquer périodiquement.

Les opérateurs de marché ne peuvent pas exécuter les ordres de clients en engageant leurs propres capitaux ou procéder à la négociation par appariement avec interposition du compte propre sur le marché réglementé qu'ils exploitent et/ou gèrent.

---

(1)2018-07-30/10, art. 120, 003; En vigueur : 20-08-2018>

(2)2019-05-02/25, art. 204, 005; En vigueur : 31-05-2019>

(3)2025-03-25/05, art. 106, 010; En vigueur : 08-05-2025>

Article 22. § 1er. [¹ L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère mette en place et maintienne sa résilience opérationnelle conformément aux exigences fixées au chapitre II du règlement (UE) 2022/2554 pour garantir que ses systèmes de négociation sont résilients, possèdent une capacité suffisante pour gérer les volumes les plus élevés d'ordres et de messages, sont en mesure d'assurer un processus de négociation ordonné en période de graves tensions sur les marchés, sont soumis à des tests exhaustifs afin de confirmer que ces conditions sont réunies et sont régis par des mécanismes de continuité des activités, y compris une politique et des plans en matière de continuité des activités de technologie de l'information et de la communication et des plans de réponse et de rétablissement des technologies de l'information et de la communication mis en place conformément à l'article 11 du dudit règlement (UE) 2022/2554, afin d'assurer le maintien de ses services en cas de défaillance de ses systèmes de négociation.]¹

§ 2. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère dispose:

1° d'accords écrits avec tous les établissements de crédit et les entreprises d'investissement qui appliquent une stratégie de tenue de marché sur le marché réglementé;

2° de systèmes veillant à ce qu'un nombre suffisant d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement participent à ces accords, qui exigent d'eux qu'ils affichent des cours fermes et compétitifs avec pour résultat d'apporter de la liquidité au marché de manière régulière et prévisible lorsque cette exigence est adaptée à la nature et à la taille des négociations sur ce marché réglementé.

§ 3. L'accord écrit visé au paragraphe 2 précise au minimum:

1° les obligations de l'établissement de crédit ou de l'entreprise d'investissement en matière d'apport de liquidité et, le cas échéant, toute autre obligation découlant de la participation au système visé au paragraphe 2, 2° ;

2° toute incitation sous forme de rabais ou sous une autre forme proposée par le marché réglementé à un établissement de crédit ou à une entreprise d'investissement afin d'apporter de la liquidité au marché de manière régulière et prévisible et, le cas échéant, tout autre droit acquis par l'établissement de crédit ou l'entreprise d'investissement en raison de sa participation au système visé au paragraphe 2, 2°.

L'opérateur de marché contrôle et s'assure que l'établissement de crédit ou l'entreprise d'investissement se conforme aux exigences de ces accords écrits contraignants. L'opérateur de marché informe la FSMA du contenu de l'accord écrit contraignant et fournit, sur demande de la FSMA, toute information complémentaire permettant à celle-ci de s'assurer que le marché réglementé respecte le présent paragraphe.

§ 4. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère dispose de systèmes, de procédures et de mécanismes efficaces permettant de rejeter les ordres dépassant des seuils de volume et de prix préalablement établis ou des ordres manifestement erronés.

§ 5. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère soit en mesure de suspendre ou de limiter la négociation en cas de fluctuation importante des prix d'un instrument financier sur ce marché ou sur un marché lié sur une courte période et, dans des cas exceptionnels, d'annuler, de modifier ou de corriger une transaction. L'opérateur de marché veille à ce que les paramètres de suspension de la négociation soient judicieusement calibrés de façon à tenir compte de la liquidité des différentes catégories et sous-catégories d'actifs, de la nature du modèle de marché et des catégories d'utilisateurs, et soient suffisants pour éviter des dysfonctionnements importants dans le bon fonctionnement de la négociation.

L'opérateur de marché notifie à la FSMA les paramètres de suspension de la négociation, ainsi que tout changement notable apporté à ces paramètres, d'une manière cohérente et autorisant les comparaisons. La FSMA notifie à son tour ceux-ci à l'AEMF. Lorsqu'un marché réglementé, significatif en termes de liquidités dans cet instrument financier, suspend la négociation, dans tout Etat membre, cette plateforme de négociation dispose des systèmes et procédures nécessaires pour veiller à ce qu'elle informe les autorités compétentes afin qu'elles coordonnent une réponse au niveau de l'ensemble du marché et déterminent s'il convient de suspendre la négociation sur d'autres plateformes sur lesquelles l'instrument financier est négocié jusqu'à la reprise de la négociation sur le marché initial.

§ 6. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère dispose de systèmes, de procédures et de mécanismes efficaces.

[¹ L'opérateur de marché exige notamment des membres ou des participants du marché réglementé qu'ils procèdent à des essais appropriés d'algorithmes et mettent à disposition les environnements facilitant ces essais conformément aux exigences fixées aux chapitres II et IV du règlement (UE) 2022/2554, (a) pour garantir que les systèmes de trading algorithmique ne donnent pas naissance ou ne contribuent pas à des conditions de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché, et (b) pour gérer les conditions de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché qui découlent de ces systèmes de trading algorithmique.]¹

Est notamment exigée la mise en place de systèmes permettant de limiter la proportion d'ordres non exécutés par rapport aux transactions susceptibles d'être introduites dans le système par un membre ou un participant, de ralentir le flux d'ordres si le système risque d'atteindre sa capacité maximale ainsi que de limiter le pas minimal de cotation sur le marché et de veiller à son respect.

§ 7. L'opérateur de marché veille à ce qu'un marché réglementé offrant un accès électronique direct dispose de systèmes, de procédures et de mécanismes efficaces pour garantir que les membres ou participants ne sont autorisés à fournir de tels services que s'ils ont la qualité d'entreprise d'investissement agréée conformément à la Directive 2014/65/UE ou d'établissement de crédit agréé conformément à la Directive 2013/36/UE, que des critères adéquats sont établis et appliqués pour déterminer l'adéquation des personnes auxquelles cet accès peut être accordé et que le membre ou participant reste responsable des ordres et transactions exécutés au moyen de ce service en ce qui concerne les exigences de la Directive 2014/65/UE.

L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère établisse des normes appropriées concernant les contrôles des risques et les seuils de risque applicables à la négociation par l'intermédiaire d'un tel accès et est en mesure de distinguer les ordres ou transactions exécutés par une personne utilisant l'accès électronique direct des autres ordres ou transactions exécutés par le membre ou le participant et, si nécessaire, de les bloquer.

L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère dispose de mécanismes permettant de suspendre ou de mettre fin à l'accès électronique direct accordé à un client par un membre ou un participant en cas de non-respect du présent paragraphe.

§ 8. Les règles des marchés réglementés en matière de services de colocalisation sont transparentes, équitables et non discriminatoires.

§ 9. L'opérateur de marché veille à ce que les structures tarifaires du marché réglementé qu'il exploite et/ou gère, y compris les frais d'exécution, les commissions pour services auxiliaires et les rabais éventuels sont transparents, équitables et non discriminatoires et ne créent pas d'incitants à passer, modifier ou annuler des ordres pour exécuter des transactions d'une façon qui contribue à des conditions de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché ou à conduire à des abus de marché. En particulier, les marchés réglementés imposent au marché des obligations de tenue de marché sur les actions individuelles ou sur un panier adapté d'actions en échange de tout rabais octroyé.

Les marchés réglementés peuvent adapter leurs tarifs pour les ordres annulés en fonction de la durée pendant laquelle l'ordre a été maintenu et calibrer les tarifs en fonction de chaque instrument financier auquel ils s'appliquent.

Les marchés réglementés peuvent imposer des tarifs plus élevés pour passer un ordre qui est ensuite annulé plutôt qu'un ordre qui est exécuté et imposer des tarifs plus élevés aux participants qui passent une proportion élevée d'ordres annulés par rapport aux ordres exécutés et à ceux qui appliquent une technique de trading algorithmique à haute fréquence, afin de refléter la charge supplémentaire que cela représente sur la capacité du système.

§ 10. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère soit en mesure d'identifier, au moyen d'un marquage effectué par les membres ou participants, les ordres générés par le trading algorithmique, les différents algorithmes utilisés pour la création d'ordres et les personnes pertinentes initiant ces ordres. Ces informations sont mises à la disposition de la FSMA sur demande.

§ 11. L'opérateur de marché met à la disposition de la FSMA, à la demande de cette dernière, les données relatives au carnet d'ordres du marché réglementé, ou permet à la FSMA d'accéder au carnet d'ordres afin que celle-ci puisse suivre les transactions.

---

(1)2025-03-25/05, art. 107, 010; En vigueur : 08-05-2025>

Article 23. § 1er. L'opérateur de marché veille à ce que le marché réglementé qu'il exploite et/ou gère adopte des régimes de pas de cotation en actions, en certificats représentatifs, en fonds cotés, en certificats préférentiels et autres instruments financiers similaires ainsi qu'en tout autre instrument financier pour lequel sont élaborées des normes techniques de réglementation, conformément à l'article 49, paragraphes 3 et 4, de la Directive 2014/65/UE. [¹ L'application des pas de cotation n'empêche pas les marchés réglementés d'apparier des ordres d'une taille élevée au point médian entre les prix actuels acheteurs et vendeurs.]¹

§ 2. Les régimes de pas de cotation visés au paragraphe 1er:

1° sont calibrés pour refléter le profil de liquidité de l'instrument financier sur différents marchés et l'écart moyen entre les cours vendeur et acheteur, en tenant compte de l'intérêt de veiller à avoir des prix relativement stables sans limiter de manière excessive la réduction progressive des écarts;

2° adaptent le pas de cotation à chaque instrument financier selon les besoins.

---

(1)2021-06-27/09, art. 415, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 24. Les opérateurs de marché veillent à ce que les marchés règlementés qu'ils gèrent et/ou exploitent ainsi que leurs membres ou leurs participants synchronisent les horloges professionnelles utilisées pour enregistrer la date et l'heure de tout événement méritant d'être signalé.

Sous-section 8. - Admission, suspension et retrait d'instruments financiers

Article 25. § 1er. Le Roi, sur avis de la FSMA et après consultation des opérateurs de marché visés à l'article 7, peut définir les conditions minimales d'admission des différentes catégories d'instruments financiers aux négociations sur les marchés réglementés.

Il peut autoriser les opérateurs de marché à déroger aux conditions d'admission qu'Il spécifie pour autant que de telles dérogations soient d'application générale pour tous les émetteurs qui se trouvent dans des circonstances analogues.

§ 2. Sans préjudice du pouvoir de la FSMA d'approuver le prospectus d'admission en vertu [¹ du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE]¹, l'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé belge est décidée par l'opérateur de marché qui organise ce marché. Dans les cas où la Directive 2001/34/CE s'applique, l'opérateur de marché est l'autorité compétente visée à l'article 11, paragraphe 1er, de la même directive. La FSMA peut s'opposer à l'admission d'un instrument financier si, à son avis, la situation de l'émetteur est telle que l'admission serait contraire à l'intérêt des investisseurs.

Une valeur mobilière qui a été admise à la négociation sur un marché réglementé peut être admise ultérieurement à la négociation sur d'autres marchés réglementés, même sans le consentement de l'émetteur et dans le respect des dispositions pertinentes [¹ du Règlement 2017/1129]¹. Cet autre marché réglementé informe l'émetteur que la valeur mobilière en question y est négociée. Un émetteur n'est pas tenu de fournir directement l'information exigée en vertu de l'article 30, § 3, à un marché réglementé qui a admis ses valeurs mobilières à la négociation sans son consentement.

L'opérateur de marché peut subordonner l'admission d'un instrument financier à toute condition particulière qu'il jugerait opportune pour la protection des intérêts des investisseurs et qu'il aurait communiquée préalablement à l'émetteur de cet instrument ou à la personne qui en demande l'admission, selon le cas.

---

(1)2018-07-11/06, art. 97, 002; En vigueur : 21-07-2019>

Article 26. § 1er. Sans préjudice du droit de la FSMA d'exiger la suspension ou d'interdire la négociation d'un instrument financier conformément à l'article 78, un opérateur de marché peut:

1° retirer tout instrument financier de la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsqu'il conclut qu'en raison de circonstances particulières, le marché normal et régulier de cet instrument ne peut plus être maintenu;

2° suspendre ou retirer de la négociation tout instrument financier admis à la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsque l'instrument n'obéit plus aux règles du marché réglementé, sauf si une telle suspension ou un tel retrait est susceptible de léser d'une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement ordonné du marché;

3° d'initiative ou à la demande de l'émetteur, suspendre la négociation d'un instrument financier admis aux négociations sur le marché réglementé qu'elle organise lorsque le bon fonctionnement du marché de cet instrument risque temporairement de ne pas être assuré ou afin de permettre la publication d'une information concernant cet instrument dans des conditions satisfaisantes.

[¹ Dans les cas visés aux 1° et 2°, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à cette suspension ou ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si:

1° il s'agit de la suspension ou du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de l'article 34;

2° il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que

L'opérateur de marché suspend la négociation d'un instrument financier admis à la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsque, après concertation avec lui, la FSMA le lui demande dans l'intérêt de la protection des investisseurs.

§ 2. Un opérateur de marché qui suspend ou retire un instrument financier de la négociation suspend ou retire également les instruments dérivés visés à l'article 2, 1°, d) à k), de la loi du 2 août 2002 qui sont liés ou font référence à cet instrument financier lorsque la suspension ou le retrait est nécessaire pour soutenir les objectifs de la suspension ou du retrait de l'instrument financier sous-jacent. L'opérateur de marché rend publique sa décision de suspension ou de retrait de l'instrument financier et des instruments dérivés qui sont liés et communique les décisions pertinentes à la FSMA.

Dans le cas d'un opérateur de marché de droit belge, la FSMA exige que les autres marchés réglementés, MTF, OTF et internalisateurs systématiques qui relèvent de sa compétence et négocient le même instrument financier ou les instruments dérivés visés à l'article 2, 1°, d) à k), de la loi du 2 août 2002 qui sont liés ou font référence à cet instrument financier, suspendent ou retirent également cet instrument financier ou ces instruments dérivés de la négociation, lorsque la suspension ou le retrait résulte d'un abus présumé de marché, d'une offre publique d'achat ou de la non-communication d'informations privilégiées relatives à l'émetteur ou à l'instrument financier en violation des articles 7 et 17 du Règlement 596/2014, sauf dans les situations où les intérêts des investisseurs ou le fonctionnement ordonné du marché pourraient être affectés d'une manière significative par une telle suspension ou un tel retrait.

La FSMA communique les décisions visées aux alinéas 1er et 2 à l'AEMF et aux autres autorités compétentes, en expliquant son choix lorsqu'elle décide de ne pas suspendre ou retirer de la négociation l'instrument financier ou les instruments dérivés visés à l'article 2, 1°, d) à k), de la loi du 2 août 2002 qui sont liés ou font référence à cet instrument financier. La FSMA rend immédiatement publique sa décision.

Le présent paragraphe s'applique également lorsqu'est levée la suspension de la négociation de l'instrument financier ou des instruments dérivés visés à l'article 2, 1°, d) à k), de la loi du 2 août 2002 qui sont liés ou font référence à cet instrument financier.

La procédure de notification visée au présent paragraphe s'applique également au cas où la décision de suspendre ou de retirer de la négociation l'instrument financier ou des instruments dérivés visés à l'article 2, 1°, d) à k), de la loi du 2 août 2002 qui sont liés ou font référence à cet instrument financier est prise par la FSMA conformément à l'article 78.

---

(1)2018-07-11/06, art. 98, 002; En vigueur : 30-07-2018>

(2)2021-06-27/09, art. 277, 006; En vigueur : 19-07-2021>

Article 27. L'opérateur de marché prend les mesures nécessaires pour que ses objectifs commerciaux ne mettent pas en cause l'indépendance de jugement qui doit présider à l'exercice des missions visées aux articles 25 et 26.

Article 28. Les employés de l'opérateur de marché qui collaborent à l'exécution des missions visées aux articles 25 et 26, ainsi que les personnes qui ont exercé par le passé les fonctions précitées, sont tenus au secret professionnel et ne peuvent divulguer les informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de l'exécution de ces missions. Cette interdiction ne fait cependant pas obstacle à la communication de ces informations:

1° à la FSMA, aux personnes exerçant des fonctions similaires à celles visées au présent point auprès d'autres marchés réglementés et, de manière générale, à des autorités ou organismes belges ou étrangers chargés de la surveillance des marchés d'instruments financiers pour les questions relevant de leurs compétences, à condition que les informations ainsi échangées soient couvertes par un devoir de secret professionnel équivalent dans le chef des autorités ou organismes qui les reçoivent;

2° lors d'un témoignage en justice en matière pénale;

3° pour dénoncer des infractions pénales aux autorités judiciaires;

4° dans le cadre de recours administratifs ou juridictionnels contre les décisions de la FSMA.

Sans préjudice de l'article 26 et nonobstant la possibilité dont disposent les opérateurs de marché d'informer directement les opérateurs de marché organisant d'autres marchés réglementés, l'opérateur de marché qui suspend la négociation ou retire un instrument financier de la négociation rend sa décision publique et communique les informations pertinentes à la FSMA.

Article 29. Les instruments financiers émis par un opérateur de marché ou par une personne morale avec laquelle un tel opérateur a des liens étroits ne peuvent être admis aux négociations sur un marché réglementé belge organisé par cet opérateur que moyennant l'accord préalable de la FSMA et aux conditions que celle-ci peut définir en vue d'éviter des conflits d'intérêts. La suspension et le retrait de tels instruments financiers sont prononcées par la FSMA conformément aux règles de marché applicables.

Ne sont pas visés par l'alinéa 1er les instruments dérivés qui n'ont pas pour sous-jacent l'opérateur de marché lui-même ou une personne morale qui a des liens étroits avec celui-ci.

Sous-section 9. - Règles de marché

Article 30. § 1er. L'opérateur de marché veille à ce que des règles claires et transparentes soient établies concernant l'admission des instruments financiers à la négociation.

Ces règles garantissent que tout instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé est susceptible de faire l'objet d'une négociation équitable, ordonnée et efficace et, dans le cas des valeurs mobilières, d'être négocié librement.

§ 2. En ce qui concerne les instruments dérivés, les règles visées au paragraphe 1er assurent notamment que les caractéristiques du contrat dérivé permettent une cotation ordonnée, ainsi qu'un règlement efficace.

§ 3. Outre les obligations prévues aux paragraphes 1er et 2, les opérateurs de marchés veillent à ce que les marchés réglementés qu'ils exploitent et/ou gèrent mettent en place et maintiennent des dispositions efficaces leur permettant de vérifier que les émetteurs des valeurs mobilières qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé se conforment aux prescriptions du droit de l'Union européenne concernant les obligations en matière d'information initiale, périodique et occasionnelle.

Les opérateurs de marché veillent à ce que les marchés réglementés qu'ils exploitent et/ou gèrent instaurent des dispositions facilitant l'accès de leurs membres ou de leurs participants à l'information rendue publique en vertu du droit de l'Union européenne.

§ 4. Les opérateurs de marchés veillent à ce que les marchés réglementés qu'ils gèrent et/ou exploitent mettent en place les dispositions nécessaires pour contrôler régulièrement le respect des conditions d'admission des instruments financiers qu'ils ont admis à la négociation.

Article 31. § 1er. Les règles de marché des marchés réglementés comportent des règles transparentes et non discriminatoires, fondées sur des critères objectifs, qui régissent l'accès ou l'adhésion des membres à ces marchés.

§ 2. Les règles visées au paragraphe 1er précisent toutes les obligations incombant aux membres ou aux participants en vertu:

1° des actes de constitution et d'administration du marché réglementé concerné;

2° des dispositions relatives aux transactions qui y sont conclues;

3° des normes professionnelles imposées au personnel des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit opérant sur le marché;

4° des conditions fixées au paragraphe 3 pour les membres ou les participants autres que les entreprises d'investissement et les établissements de crédit;

5° des règles et des procédures relatives à la compensation et [¹ des systèmes de compensation et de règlement]¹ des transactions qui sont conclues sur le marché réglementé.

§ 3. Peuvent être admis en tant que membres ou participants des marchés réglementés les entreprises d'investissement et les établissements de crédit agréés au titre de la Directive 2013/36/UE, ainsi que d'autres personnes qui:

1° présentent des qualités d'honorabilité;

2° présentent un niveau suffisant d'aptitude et de compétence pour la négociation;

3° disposent, le cas échéant, d'une organisation appropriée;

4° détiennent des ressources suffisantes pour le rôle qu'elles doivent assumer, compte tenu des différents mécanismes financiers que le marché réglementé pourrait avoir mis en place en vue de garantir le règlement approprié des transactions.

§ 4. Les Etats membres et participants des marchés réglementés ne sont pas tenus de s'imposer mutuellement les obligations énoncées à l'article 27, § 1er, § 2, alinéa 1er, § 3, alinéa 1er et §§ 5 à 9, l'article 27bis, §§ 1er à 7, l'article 27ter, §§ 1er à 3 et §§ 5 à 8, l'article 27quater et l'article 28 de la loi du 2 août 2002 en ce qui concerne les transactions conclues sur un marché réglementé. Toutefois, les membres ou participants du marché réglementé appliquent les dispositions susmentionnées en ce qui concerne leurs clients lorsque, en agissant pour le compte de ceux-ci, ils exécutent leurs ordres sur un marché réglementé.

§ 5. Les règles des marchés réglementés régissant l'accès ou l'adhésion des membres à ces marchés doivent prévoir la participation directe ou à distance d'entreprises d'investissement et d'établissements de crédit.

---

(1)2018-07-30/10, art. 121, 003; En vigueur : 20-08-2018>

Article 32. § 1er. Tout accord établissant un accès croisé des membres entre un marché réglementé belge et un ou plusieurs autres systèmes multilatéraux doit faire l'objet d'une notification préalable à la FSMA. La FSMA vérifie le respect des articles 31 et 35 à 38 et des dispositions arrêtées en application de ceux-ci. L'accord ne peut être mis à exécution que si la FSMA n'a pas communiqué d'objection écrite aux opérateurs de marché concernés dans les trente jours de la notification de l'accord.

§ 2. L'interconnexion d'un marché réglementé belge avec toute plateforme ou tout système informatique centralisé de négociation mis en place avec un ou plusieurs autres systèmes multilatéraux doit faire l'objet de l'autorisation du ministre, sur avis de la FSMA. Le ministre peut subordonner son autorisation à toute condition appropriée visant à éviter des arbitrages réglementaires ou autres risques spécifiques susceptibles de nuire aux intérêts des investisseurs ou au bon fonctionnement, à l'intégrité ou à la transparence du marché.

Article 33. En vue d'assurer le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence du marché, les règles de marché d'un marché réglementé doivent:

1° organiser les négociations de manière à favoriser la détermination efficiente et transparente des cours dans l'intérêt de l'ensemble des investisseurs;

2° prévoir des mesures d'exécution appropriées pour la détermination de cours de référence clés, y compris les cours de clôture journaliers, et pour la conception d'instruments dérivés et d'indices, de manière à réduire la sensibilité de ces cours, instruments et indices aux manipulations de cours et autres abus de marché;

3° prévoir des procédures appropriées pour le filtrage des ordres, y compris des procédures de contrôle adéquates en cas de routage électronique d'ordres;

4° prévoir des mesures appropriées de gel d'ordres ou d'interruption des négociations en cas de volatilité excessive des cours.

Article 34. § 1er. Les règles de marché et toutes modifications à ces règles sont soumises à l'approbation de la FSMA, dans le cadre de son contrôle visé à l'article 7, § 3, alinéa 2.

L'opérateur de marché assure la publication et la mise à jour des règles de marché sur son site web et sous forme imprimée. L'approbation par la FSMA des règles et des modifications ultérieures fait l'objet d'une publication sur son site web.

Si l'opérateur de marché reste en défaut d'adapter les règles de marchés aux modifications des dispositions législatives ou réglementaires applicables, le ministre peut, sur avis de la FSMA, apporter les modifications nécessaires aux règles de marché et en assurer la publication.

§ 2. L'opérateur de marché vérifie la conformité des instructions et circulaires prises en exécution des règles de marché avec celles-ci et avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. La FSMA peut subordonner son approbation des règles de marché ou des modifications à celles-ci en application du paragraphe 1er, alinéa 1er, à la condition que les instructions ou circulaires portant exécution des dispositions des règles de marché et toutes modifications à ces instructions ou circulaires soient préalablement soumises à une telle vérification par la FSMA.

Sous-section 10. - Contrôle du respect des règles des marchés réglementés et fourniture d'information à la FSMA

Article 35. Les opérateurs de marché communiquent régulièrement à la FSMA la liste des membres et participants des marchés réglementés qu'ils exploitent et/ou gèrent.

Article 36. § 1er. Les opérateurs de marché veillent à ce que les marchés réglementés qu'ils exploitent et/ou gèrent instaurent et maintiennent des dispositions et procédures efficaces, y compris les ressources nécessaires, pour le contrôle régulier du respect de leurs règles par leurs membres ou leurs participants. Les opérateurs de marché veillent à ce que les marchés réglementés surveillent:

1° les ordres transmis, y compris les annulations et les transactions effectuées par leurs membres ou leurs participants dans le cadre de leurs systèmes, en vue de détecter les violations auxdites règles;

2° toute condition de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché; et

3° toute conduite potentiellement révélatrice d'un comportement qui est interdit en vertu du Règlement 596/2014 ou tout dysfonctionnement du système lié à un instrument financier.

La FSMA peut déterminer des règles plus précises concernant les obligations visées à l'alinéa 1er.

§ 2. Les opérateurs de marché exploitant et/ou gérant des marchés réglementés communiquent immédiatement à la FSMA toute violation importante de leurs règles, toute condition de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché, toute conduite potentiellement révélatrice d'un comportement qui est interdit en vertu du Règlement 596/2014 ou tout dysfonctionnement du système lié à un instrument financier.

La FSMA communique à l'AEMF et aux autorités compétentes des autres Etats membres les informations visées à l'alinéa 1er.

En ce qui concerne les conduites potentiellement révélatrices d'un comportement qui est interdit en vertu du Règlement 596/2014, la FSMA doit être convaincue que ce comportement est ou a été commis avant d'en informer les autorités compétentes des autres Etats membres et l'AEMF.

§ 3. Les opérateurs de marché fournissent sans délai excessif les informations pertinentes à la FSMA en matière d'enquêtes et de poursuites concernant les abus de marché sur les marchés réglementés et prêtent à celle-ci toute l'aide nécessaire pour instruire et poursuivre les abus de marché commis sur ou via les systèmes du marché réglementé.

§ 4. Le Roi peut arrêter des règles spécifiques concernant les obligations visées aux paragraphes 2 et 3 qui incombent aux opérateurs de marché lorsque les transactions effectuées sur ces marchés portent sur des obligations linéaires, des certificats de trésorerie et des titres scindés.

Sous-section 11. - Accès aux marchés réglementés belges pour les entreprises étrangères

Article 37. Sans autres formalités en ce qui concerne les matières régies par la Directive 2014/65/EU, les entreprises d'investissement et les établissements de crédit établis dans un autre Etat membre qui sont agréées dans celui-ci pour exécuter les ordres de clients ou pour négocier pour compte propre ont le droit de devenir membres des marchés réglementés enregistrés en Belgique ou d'y avoir accès, selon l'une des modalités suivantes:

1° directement, en établissant une succursale en Belgique;

2° en devenant membres à distance d'un marché réglementé enregistré en Belgique ou en y ayant accès à distance, sans devoir être établies en Belgique, lorsque les procédures et les systèmes de négociation de celui-ci ne requièrent pas une présence physique pour la conclusion de transactions.

Article 38. § 1er. Les opérateurs de marchés communiquent à la FSMA le nom de l'Etat membre dans lequel ils comptent prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux membres et participants qui y sont établis d'accéder à distance aux marchés réglementés qu'ils gèrent et/ou exploitent et d'y négocier.

Dans le mois qui suit, la FSMA communique cette information à l'Etat membre dans lequel l'opérateur de marché compte prendre de telles dispositions. La FSMA peut également transmettre cette information à l'AEMF, sur demande de celle-ci.

§ 2. A la demande de l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil d'un marché réglementé belge et dans un délai raisonnable, la FSMA communique à cette autorité l'identité des membres ou des participants du marché réglementé établis dans cet Etat membre.

Sous-section 12. - Suspension des négociations sur un marché réglementé

Article 39. § 1er. Lorsqu'un événement exceptionnel perturbe le fonctionnement régulier d'un marché réglementé belge, la FSMA peut, après concertation avec l'opérateur de marché concerné, suspendre tout ou partie des négociations sur ce marché pour une durée n'excédant pas dix jours de négociation consécutifs. Au delà de cette durée, la suspension peut être imposée par arrêté royal, pris sur proposition de la FSMA.

En cas de circonstances exceptionnelles perturbant ou risquant de perturber le fonctionnement ou la stabilité d'un marché réglementé belge, d'un ou de plusieurs instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge ou encore des émetteurs de ces instruments, la FSMA peut, après avoir préalablement sollicité l'avis de la Banque nationale de Belgique, prendre des mesures visant à restreindre les conditions de négociation des instruments financiers pour une période n'excédant pas un mois. L'application de ces mesures peut être prorogée et, le cas échéant, ses modalités peuvent être adaptées par la FSMA, après avoir préalablement sollicité l'avis de la Banque nationale de Belgique et pour une durée n'excédant pas trois mois à compter de la première décision. Ces mesures sont rendues publiques. Au delà de la durée précitée, l'application de ces mesures peut être prorogée par arrêté royal, pris sur proposition de la FSMA.

Les mesures visées à l'alinéa 2 concernent directement ou indirectement tous les instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, ou ceux de ces instruments qu'elles citent de manière plus précise. Elles peuvent porter sur la négociation de ces instruments financiers tant sur le marché concerné qu'en dehors de ce marché, ainsi que sur la négociation, à quelque endroit que ce soit, d'instruments financiers dont la valeur dépend desdits instruments financiers ou qui ont trait à l'émetteur de ces instruments financiers ou à une société liée à l'émetteur. Les mesures peuvent porter tant sur la négociation même que sur les positions relatives à un ou plusieurs des instruments financiers précités.

§ 2. En cas de crise soudaine sur les marchés financiers, le Roi peut, sur avis de la Banque nationale de Belgique et de la FSMA, prendre toutes les mesures de sauvegarde nécessaires à l'égard des marchés réglementés belges, y compris des dérogations temporaires aux dispositions de la présente section.

Les arrêtés pris en vertu de l'alinéa 1er, cessent de produire leurs effets s'ils n'ont pas été confirmés par la loi dans les douze mois de leur date d'entrée en vigueur.

Section II. - Des marchés réglementés d'un autre Etat membre

Article 40. Les opérateurs de marché exploitant et/ou gérant des marchés réglementés d'un autre Etat membre sont autorisés à donner accès à distance à leurs marchés aux membres ou participants établis en Belgique, par le biais de dispositifs installés en Belgique ou de toute autre façon.